Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
25ème Chambre - Section A
ARRÊT DU 16 AVRIL 2008
(no 155 , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 06/09684
Décision déférée à la Cour : Jugement du 27 Avril 2006 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG no 03/12202
APPELANTS
S.A.R.L. GYC INVESTISSEMENTS
représenté (e) par son gérant
...
75001 PARIS
Monsieur Yves X...
...
75001 PARIS
Monsieur Georges X...
...
06210 MANDELIEU LA NAPOULE
Madame Thérèse Y... épouse X...
...
06210 MANDELIEU LA NAPOULE
Madame Catherine X... épouse Z... A...
...
06210 MANDELIEU LA NAPOULE
représentés par la SCP LAMARCHE-BEQUET- REGNIER-AUBERT - REGNIER - MOISAN, avoués à la Cour
assistés de Maître Pierre B... avocat plaidant et associés, barreau de Bobigny 172
INTIME
Monsieur Philippe C...
...
75005 PARIS
représenté par la SCP GERIGNY-FRENEAUX, avoués à la Cour
assisté de Maître D... E... Chantal avocat plaidant
SELARL LATOURNERIE et associés, toque L199
PARTIE INTERVENANTE VOLONTAIRE
Société LINKERS
prise en la personne de ses représentants légaux
...
75008 - PARIS
représentée par la SCP GERIGNY-FRENEAUX, avoués à la Cour
assistée de Maître D... E... Chantal avocat plaidant
SELARL LATOURNERIE et associés, toque L199
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 21 Février 2008, en audience publique, devant la Cour composée de :
Madame Marie-Pascale GIROUD, Présidente
Mme Odile BLUM, Conseiller
Mme Marie-Hélène GUILGUET-PAUTHE, Conseiller
qui en ont délibéré
Greffière, lors des débats : Mme Marie-Claude GOUGE
ARRÊT :
- contradictoire
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Marie-Pascale GIROUD, président et par Mme Marie-Claude GOUGE, greffier présent lors du prononcé.
***
Vu le jugement rendu le 27 avril 2006 par le tribunal de grande instance de Paris qui a :
-condamné in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à payer à M.Philippe Delecourt la somme de 144.039,90 euros avec les intérêts au taux légal à compter du 17 janvier 2003,
-rejeté la demande de dommages et intérêts pour mauvaise foi et résistance abusive,
-ordonné l'exécution provisoire,
-condamné in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à payer à M.Delecourt la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ,
-condamné la société Linkers à payer à la société Cegos SA la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ,
-rejeté toute autre demande,
-condamné in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... aux dépens ;
Vu l'appel relevé par la société GYC Investissements et par M.Yves X..., M.Georges X..., Mme Thérèse X... née Y... et Mme Catherine Z... A... née X... (les consorts X...) et leurs dernières conclusions signifiées le 5 février 2008 par lesquelles ils demandent à la Cour :
-d'infirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris,
Statuant à nouveau,
-de rejeter des débats l'attestation de M.Germain (pièce Delecourt no37) , non conforme aux dispositions de l'article 202 du code de procédure civile ,
-de débouter M.Delecourt de toutes ses demandes,
-de déclarer la société Linkers mal fondée en son appel incident provoqué et la débouter de toutes ses demandes,
-de condamner M.Delecourt et la société Linkers in solidum au paiement de la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel;
Vu les dernières conclusions signifiées le 6 février 2008 par M.Delecourt qui demande à la Cour de :
-débouter la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... de l'intégralité de leurs demandes,
-confirmer le jugement en ce qu'il a condamné in solidum la société GYC Investissements, M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à lui payer la somme de 144.039,90 euros majorés des intérêts au taux légal à compter du 17 janvier 2003,
-infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté ses demandes de dommages et intérêts pour résistance abusive,
-en conséquence, condamner in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à lui payer la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la mauvaise foi caractérisée et de la résistance abusive dont ils ont fait preuve,
-condamner in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à lui payer la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile,
-condamner in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... aux dépens;
Vu les dernières conclusions signifiées le 23 janvier 2008 par la société Linkers qui demande à la Cour de :
Vu l'article 549 du nouveau code de procédure civile ,
-recevoir la société Linkers en son appel incident et en ses conclusions l'en dire bien fondée et en conséquence:
Pour le cas où la Cour infirmerait le jugement rendu au bénéfice de M.Delecourt et considèrerait que le mandat tendant à la vente des participations détenues par la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... dans le groupe "Ferme du Vieux Pays" a été exécuté par la société Linkers,
-allouer à la société Linkers l'entier bénéfice des conclusions signifiées devant la Cour dans l'intérêt de M.Delecourt les 3 avril 2007 et 23 janvier 2008,
-condamner in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à payer à la société Linkers la somme de 144.039,90 euros majorés des intérêts au taux légal à compter du 17 janvier 2003;
-en conséquence, enjoindre à M.le Bâtonnier de l'Ordre des avocats au barreau de Paris de se dessaisir entre les mains de la société Linkers des sommes consignées entre ses mains par la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A..., en exécution de l'ordonnance de M.le Premier président de la Cour d'appel de Paris du 24 janvier 2007,
-condamner in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à payer à la société Linkers la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la mauvaise foi caractérisée et de la résistance abusive dont ils ont fait preuve,
En tout état de cause,
-condamner in solidum la société GYC Investissements , M.Georges X..., M.Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à payer à la société Linkers la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile,
-les condamner in solidum aux dépens;
Sur ce, la Cour :
Considérant que M.Georges X... et Mme Thérèse X..., ainsi que leurs enfants, Catherine et Yves X... sont propriétaires , avec la société Gyc Investissements constituée entre Catherine et Yves X..., d'une partie du capital de diverses sociétés autour de la SA La Ferme du Vieux Pays ;qu'ils ont souhaité céder leurs participations dans ces sociétés;
Considérant que le 27 novembre 1998, la société Gyc Investissements, représentée par son gérant M.Yves X..., a donné mandat à la société Cegos Ingenierie Financière, représentée par M.Philippe Delecourt, mandat exclusif pour une période de six mois renouvelable par tacite reconduction par périodes de trois mois sauf dénonciation avec préavis de un moins minimum, de rechercher un ou plusieurs acquéreurs pour les actions qu'elle détenait dans les sociétés du groupe familial "Ferme du Vieux Pays"; que l'acte précisait que la base d'évaluation des honoraires d'intervention du mandataire était le montant global perçu par la venderesse à quelque titre que ce soit du fait de la ou des
transactions portant sur les parts et actions à céder et résultant des accords entre les parties, qu'il s'agisse de numéraire, d'actions ou parts d'autres sociétés ou de tout autre moyen de paiement accepté par la venderesse ; qu'il était en outre précisé que les honoraires seraient payés par la venderesse ,qui s'y engageait, au moment de la réalisation de la ou des
transactions et que les honoraires , dûs au mandataire dès la signature du protocole final de la transaction, seraient calculés sur le montant de la transaction prévue audit protocole et selon un pourcentage déterminé, fixé au mandat;
Considérant que, le 14 janvier 2000, M.Yves X..., gérant de la société Gyc Investissements a adressé à "M.Philippe Delecourt C/Cegos", une lettre ainsi rédigée:
"Je vous confirme votre mission de négocier en exclusivité pour le compte de la SARL Gyc Investissements dont je suis le gérant, et pour celui des membres du groupe familial "Georges X..." que je constitue avec ma soeur et mes parents, les parts et actions que nous détenons dans les différentes sociétés du groupe "FERME DU VIEUX PAYS, à l'exception du GFA X.... Cette négociation pourra se dérouler et aboutir avec tout acheteur y compris les membres de la branche familiale Michel Zaffani.Je vous confirme notre objectif d'obtenir 20MF ou plus pour l'ensemble de nos participations, avec un minimum de 15MF en dessous duquel nous ne descendrons pas ...Cette négociation ouvrira droit pour vous dès la signature du protocole de transaction à une rémunération sous forme d'honoraires calculés en fonction du montant de la transaction prévue audit protocole selon les taux hors taxes et les conditions ci-après :
-sur tranche de 0 à15 MF : 5%
-sur tranche de 15 à 30 MF : 4%
Le minimum forfaitaire de ces honoraires s'élèvera à 500KF hors taxes quel que soit le montant de transaction sur lequel j'aurai donné mon accord.
De ces honoraires sera déduit un montant de 60 KF hors taxes, sans que cette déduction puisse ramener leur montant à moins de 500 KF hors taxes...";
Considérant que le 11 juillet 2000, un protocole d'accord a été signé entre MM.Michel Jean Alain et Francis X..., Mmes Annick X... et Nelly F... ainsi que la société Financière Avicole X..., désignés collectivement "groupe Michel X..."d'une part et M.Georges X..., Mme Thérèse X..., M.Yves X..., Mme Catherine G... et la société Gyc Investissements désignés collectivement "groupe Georges X..." , d'autre part ; qu'après qu'il eût été rappelé que le groupe Michel X... et le groupe Georges X... étaient actionnaires et associés d'un groupe de sociétés , désigné à l'acte "le groupe " ou "le groupe X...", le groupe Georges X... s'est engagé à céder au groupe Michel X..., la totalité des participations qu'il détenait dans les sociétés du groupe hors le groupement foncier agricole X... Frères; qu'il était prévu que la cession des participations aurait lieu moyennant le prix global de 17.500.000 francs et que l'engagement d'achat des participations était consenti par le Groupe Michel X... sous la condition suspensive de l'obtention d'un ou plusieurs prêts d'un montant total de 15.500.000 francs , la condition suspensive devant être réalisée au plus tard le 31 octobre 2000;que par avenant du 28 novembre 2000, il a notamment été décidé que la date limite de réalisation de la convention suspensive relative au financement de l'acquisition projetée était reportée au 30 juin 2001; que cependant, la condition suspensive n'a pas été réalisée ;
Considérant que pour s'opposer à la demande de M.Delecourt tendant au paiement de sa rémunération telle que prévue dans la lettre du 14 janvier 2000 précitée ,la société Gyc Investissements et les consorts X... font valoir en premier lieu qu'ils ne se sont jamais engagés envers M.Delecourt; que le mandat du 27 novembre 1998 a été donné par la société Gyc Investissements à la société Cegos Ingenierie Financière représentée par l'un de ses directeurs, M.Delecourt, que ce mandat n'a été signé que par M.Yves X... représentant la société Gyc Investissements , que la lettre du 14 janvier 2000 ne constitue en aucun cas un nouveau mandat accordé à M.Delecourt mais la confirmation donnée à la société Cegos de sa mission de négocier la vente des participations de la famille Georges X... dans les différentes sociétés du groupe Ferme du Vieux Pays;
Mais considérant que les mandats des 27 novembre 1998 et 14 janvier 2000 n'avaient pas le même objet, le premier portant sur la recherche d'acquéreurs pour les actions détenues par la société Gyc Investissements dans les sociétés du groupe "Ferme du Vieux Pays", le second portant sur la négociation des parts détenues non seulement par la société Gyc Investissements mais encore par M.Yves X..., son père, sa mère et sa soeur dans les différentes sociétés du groupe "Ferme du Vieux Pays" et que les modalités de versement de la rémunération du mandataire étaient différentes; que le mandat du 14 janvier 2000 était donné à M.Delecourt et non à la société Cegos représentée par M.Delecourt, comme c'était le cas pour le mandat du 27 novembre 1998 , étant relevé que la société Cegos , non intimée devant la Cour, a fait valoir devant le tribunal qu'elle n'avait pas à intervenir dans le litige opposant M.Delecourt à la société Gyc Investissements et consorts pour des prestations et engagements auxquels elle n'avait pas participé;
Considérant que la société Gyc Investissements et les consorts X... font valoir en deuxième lieu qu'il appartenait à M.Delecourt de se faire confirmer le mandat par chacun des membres de la famille de M.Georges X..., que M.Delecourt ne pouvait légitimement croire à la réalité du mandat de M.Yves X... d'engager la totalité de sa famille alors même que le précédent mandat ne concernait que la société Gyc Investissements et qu'il ne peut se prévaloir d'aucun mandat apparent;
Mais considérant qu'en l'espèce, le mandat s'inscrivait dans un contexte de relations préexistantes entre les parties; qu'il ressort en effet des pièces versées aux débats qu'avant même la signature du mandat du 14 janvier 2000 une lettre avait été adressée le 26 juillet 1999 à la société Cegos, mais destinée à M.Delecourt qui travaillait encore au sein de cette société , émanant de M.Yves X... et du groupe Georges X... par laquelle il était indiqué au destinataire que l'offre qu'il avait reçue par lettre du 13 juillet 1999 , proposant 10 millions de francs pour l'achat des parts du groupe X... Georges , était refusée ; qu'il était en outre indiqué dans cette lettre :"après plus de 8 mois d'expertise, nous nous étonnons d'ailleurs qu'aucun rendez-vous n'ait pu être encore pris avec la société SOCIETEX pour nous exposer enfin leur évaluation ainsi que leur méthode. Dans le but de pouvoir commencer la moindre négociation sérieuse nous souhaitons à l'évidence, discuter avec tous les intervenants. Dans cette attente ..."; qu'il résulte de cette lettre, dont les termes ne sont pas discutés par les appelants, que M.Yves X... se présentait déjà comme mandataire du groupe Georges X... et que M.Delecourt avait , dès cette époque, participé à une négociation en vue de la cession des parts détenues par le groupe Georges X... ; que d'ailleurs, la lettre du 14 janvier 2000 précitée, précisait que la mission de M.Delecourt de négocier , pour le compte de la société Gyc Investissements et pour celui des membres du groupe familial Georges X... était confirmée;
Considérant que dans ce contexte, M.Delecourt, en recevant la lettre du 14 janvier 2000, a pu légitimement croire que M.Yves X... agissait bien comme mandataire de ses parents et de sa soeur ; que les appelants ne peuvent dès lors pas lui reprocher de ne pas avoir vérifié les limites exactes des pouvoirs de M.Yves X...; qu'ils sont en outre mal fondés à invoquer l'état de santé de M.Yves X... , les pièces produites n'établissant pas la réalité des troubles allégués, à la date de signature du mandat ;
Considérant par ailleurs qu'il convient de remarquer que par lettre du 23 mars 2000, M.Georges X... qui représentera tant son épouse que ses enfants et la société Gyc Investissements lors de la signature du protocole d'accord le 11 juillet 2000, avait écrit à M.Delecourt pour lui communiquer divers renseignements sur les "oeufs sans OGM", la teneur de cette lettre démontrant que les éléments fournis étaient destinés à servir d'arguments dans la négociation;
Considérant que les consorts X... et la société Gyc Investissements soutiennent encore qu'il n'existe aucune acceptation du mandat par M.Delecourt , ni exprès, ni tacite, l'exécution du mandat ayant été faite par la société Linkers qu'il a créée et qui a revendiqué les honoraires , M.Delecourt n'intervenant que postérieurement ;
Mais considérant qu'il résulte des pièces versées aux débats, notamment des correspondances produites par M.Delecourt que c'est lui qui a participé aux négociations, ce qui démontre son acceptation du mandat du 14 janvier 2000 , étant relevé que la société Linkers n'a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés que le 3 août 2000, soit postérieurement à la signature du protocole d'accord intervenue le 11 juillet 2000;
Considérant en définitive que pour les motifs ci-dessus exposés les consorts X... et la société Gyc Investissements sont tenus d'exécuter les engagements résultant du mandat confié à M.Delecourt le 14 janvier 2000;
Considérant que, s'agissant du droit à rémunération de M.Delecourt, les consorts X... et la société Gyc Investissements font valoir qu'il n'est pas justifié des diligences accomplies;
Mais considérant que les correspondances versées aux débats par M.Delecourt , précédemment mentionnées, établissent la réalité des prestations qu'il a réalisées ;
Considérant que les consorts X... et la société Gyc Investissements exposent également que l'article 12 du protocole précisait que chacune des parties audit protocole supporterait la charge de l'intervention de ses propres conseils , les honoraires desdits conseils étant réglés au jour de la réalisation définitive de la cession;
Mais considérant que M.Delecourt n'étant pas signataire du protocole du 11 juillet 2000, la clause précitée ne peut lui être opposée et emporter modification à son égard , s'agissant de sa rémunération, des termes du mandat du 14 janvier 2000 prévoyant que la rémunération est due dès la signature du protocole de transaction ; que le droit à rémunération ne dépendait donc pas de la réalisation de la condition suspensive prévue audit protocole ;
Considérant en conséquence que le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné in solidum les consorts X... et la société Gyc Investissements à payer à M.Delecourt la somme de 144.039.90 euros , déterminée selon un calcul non contesté, outre les intérêts au taux légal à compter du 17 janvier 2003;
Considérant que M.Delecourt réclame la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la résistance abusive des appelants;
Mais considérant qu'il ne justifie pas d'un préjudice distinct de celui déjà réparé par le versement des intérêts au taux légal; qu'il sera débouté de sa demande ;
Considérant, vu l'article 700 du code de procédure civile , que les appelants et la société Linkers seront déboutés de leurs demandes de ce chef ; que les consorts X... et la société Gyc Investissements seront condamnés in solidum à payer à M.Delecourt , sur ce fondement, la somme de 2.000 euros pour ses frais irrépétibles d'appel;
PAR CES MOTIFS
Confirme en toutes ses dispositions le jugement entrepris,
Condamne in solidum la société Gyc Investissements , MM.Georges et Yves X... Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... à payer à M.Delecourt la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ,
Rejette toutes autres demandes,
Condamne in solidum la société Gyc Investissements , MM.Georges et Yves X..., Mme Thérèse X... et Mme Catherine X... épouse Z... A... aux dépens qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile .
LA GREFFIÈRE, LE PRÉSIDENT,
