ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 23 JUILLET 2024
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 22/05040 - N° Portalis DBVK-V-B7G-PSDE
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 05 SEPTEMBRE 2022
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS
N° RG 2021 002626
APPELANTES :
S.A.R.L. AGENCE CHAMPS ELYSEES (ACE) prise en la personne de son gérant en exercice domicilié es qualité au siège social
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Yann GARRIGUE de la SELARL LX MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Me Christian VIGNET, avocat au barreau d'AUXERRE, avocat plaidant
S.A.S. DOMAINES [D] prise en la personne de son représentant légal en exercice, domiclié ès qualitès au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Jean Luc VINCKEL de la SELARL VINCKEL - ARMANDET - LE TARGAT - BARAT BAIER, avocat au barreau de MONTPELLIER
Autre qualité : Intimé dans 22/05164
INTIMEES :
S.A.R.L. AGENCE CHAMPS ELYSEES (ACE) prise en la personne de son gérant en exercice domicilié es qualité au siège social
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Yann GARRIGUE de la SELARL LX MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Me Christian VIGNET, avocat au barreau d'AUXERRE, avocat plaidant
Autre qualité : Appelant dans 22/05164
S.A.S. DOMAINES [D] prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié ès qualités au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Jean Luc VINCKEL de la SELARL VINCKEL - ARMANDET - LE TARGAT - BARAT BAIER, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 21 Mai 2024
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 Juin 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère faisant fonction de présidente en remplacement de la présidente de chambre régulièrement empêchée chargée du rapport et M. Thibault GRAFFIN, conseiller.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO
ARRET :
- Contradictoire ;
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.
FAITS ET PROCEDURE
La SAS Domaines [D] exerce l'activité principale d'achat et vente en gros, demi-gros et détail de spiritueux et jus de fruit en vrac et en bouteille, l'achat de vendanges fraîches et la vinification.
La SARL Agence Champs Elysées (ACE), dont M. [U] [O] est le gérant, exerce une activité d'agent commercial, courtier, commissionnaire dans le domaine des boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Le 10 février 2020, ces sociétés ont signé un protocole transactionnel mettant fin à leurs relations commerciales.
Par exploit du 8 juillet 2021, la société ACE a assigné la société Domaines [D] en nullité du protocole d'accord pour vice du consentement et en paiement d'indemnités de rupture, et au titre des commissions restant dues.
Par jugement contradictoire du 5 septembre 2022, le tribunal de commerce de Béziers a :
- dit que la société ACE bénéficiait d'un statut d'agent commercial vis-à-vis de la société Domaines [D]';
- déclaré que la société ACE n'a commis aucune faute dans le cadre de l'exercice de son mandat d'agent commercial vis-à-vis de la société Domaines [D]'; que ni la société ACE ni M. [U] [O] n'ont été victimes de violence de la part de la société Domaines [D], qu'il n'y a pas de vice de consentement permettant d'obtenir la nullité du contrat'; que la société Domaines [D] n'a pas respecté les modalités de paiement prévues à l'article 3 du protocole en rendant ainsi celui-ci caduc en application de son article 9';
- l'a condamnée à verser à la société ACE la somme de 143'616,75 euros correspondant au solde de l'indemnité de rupture d'agent commercial en application de l'article L. 134-12 du code de commerce';
- débouté la société ACE de sa demande de paiement de commissions au titre de l'année 2019 et de sa demande de dommages et intérêts';
- rejeté toutes les autres demandes reconventionnelles';
- rappelé que l'exécution provisoire est de droit';
- et condamné la société Domaines [D] à payer la somme de 2'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile'outre les entiers dépens.
Par déclaration du 3 octobre 2022 (n°RG 22/05040), la société Domaines [D] a relevé appel de ce jugement.
Le 11 octobre 2022 (n° RG 22/05164), la société ACE a également relevé appel de ce jugement.
Par ordonnance du 4 octobre 2023, le magistrat chargé de la mise en état a constaté un désistement d'incident de la société ACE.
Le 12 octobre 2023, les deux procédures d'appel ont été jointes sous le n° RG 22/05040.
Par conclusions du 7 avril 2023, la SAS Domaines [D] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1130, 1140, 1143, 1347 et suivants du code civil et L. 134-1, L. 134-12 et suivants du code de commerce :
- de déclarer son appel recevable en la forme et fondé en son principe';
- de débouter la société ACE de son appel principal et de tout appel incident';
- ce faisant, d'infirmer le jugement entrepris seulement en ce qu'il a déclaré qu'elle n'avait pas respecté les modalités de paiement prévues à l'article 3 du protocole en rendant ainsi celui-ci caduc en application de son article 9, en ce qu'il l'a condamnée à verser à la société ACE la somme de 143 616,75 euros correspondant au solde de l'indemnité de rupture d'agent commercial en application de l'article L. 134-12 du code de commerce, rejeté toutes les autres demandes reconventionnelles et l'a condamnée au paiement de la somme de 2'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens';
- de juger que le protocole n'est pas caduc et qu'il a été intégralement exécuté par elle-même';
- de débouter la société ACE de l'intégralité de ses prétentions';
- de la condamner à lui restituer la somme totale de 146'425,92 euros qu'elle a payée au titre des condamnations de première instance';
- de la condamner à lui verser la somme de 30'000 euros pour procédure abusive, celle de 11'072,52 au titre des factures de vins impayées, et en tout état de cause, 5'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions du 27 juin 2023, formant appel incident, la SARL Agence Champs-Élysées (ACE) demande à la cour, au visa des articles 1130, 1131, 1132, 1140 et suivants du code civil et des articles L. 134-1 à L. 134-17 du code de commerce':
- de la recevoir en son appel';
y faisant droit,
- de réformer partiellement le jugement entrepris en ce qu'il a déclaré que ni la société ACE ni M. [U] [O] n'ont été victimes de violence de la part de la société Domaines [D], il n' y a pas de vice de consentement permettant d'obtenir la nullité du contrat, condamné la société Domaines [D] à lui verser seulement la somme de 143 616,75 euros correspondant au solde de l'indemnité de rupture d'agent commercial en application de l'article L. 134-12 du code de commerce, l'a déboutée de sa demande de paiement de commission au titre de l'année 2019, de sa demande de dommages et intérêts et de ses autres demandes et a condamné la société Domaines [D] à payer la somme de 2 000 euros, seulement, au titre de l'article 700 du code de procédure civile;
- de débouter la société Domaines [D] de son appel principal et de tout appel incident';
- de juger qu'elle bénéficie du statut d'agent commercial vis-à-vis de la société Domaines [D]'; qu'elle n'a commis aucune faute dans le cadre de l'exercice de son mandat d'agent commercial, lui ouvrant droit à l'indemnité de rupture prévue par l'article L. 134-12 du code de commerce';
- à titre principal, de prononcer la nullité du protocole d'accord du 10 février 2020 pour vices du consentement avec toutes conséquences de droit';
- à titre subsidiaire, de juger que la société Domaines [D] a violé les modalités de paiement qu'elle s'était elle-même octroyées à l'article 3 du protocole du 10 février 2020'; et que ledit protocole est atteint de caducité en application de son article 9';
- en tout état de cause, de condamner la société Domaines [D] à lui payer':
- en deniers ou quittances, au titre du solde de l'indemnité de rupture d'agent commercial en application de l'article L. 134-12 du code de commerce (indemnité compensatrice en raison du préjudice subi) la somme de 170'919,25 euros';
- au titre des commissions lui restant dues sur l'année 2019 et qui ne lui ont jamais été payées, la somme de 174'748,11 euros HT soit 209'697,73 euros TTC';
- à titre de dommages et intérêts, la somme de 60'928, 41 euros';
- avec intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l'exploit introductif d'instance avec capitalisation des intérêts';
- et de condamner la société Domaines [D] à lui payer la somme de 12'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
L'ordonnance de clôture est datée du 21 mai 2024.
MOTIFS
Sur la nullité du protocole d'accord
Le tribunal a exactement retenu les motifs suivants qui méritent adoption :
« M. [U] [O] estime avoir assisté M. [D] dans les négociations avec la grande distribution grâce aux relations privilégiées qu'il détenait au sein des différentes enseignes commerciales jouant ainsi le rôle de « d'agent commercial ».
La Société DOMAINES [D] considère quant à elle que M. [U] [O], après avoir accompli quelques missions spécifiques sur quelques clients en France ou à l'export, a ensuite évolué vers un rôle d'animateur ou promoteur des ventes et de marchandises auprès notamment du Client Carrefour.
En l'absence de contrat signé entre la Société ACE et la SAS DOMAINES [D], l'extrait du Kbis de la Société ACE précise que cette société exerce des activités : « Agent commercial, courtier, commissionnaire dans le domaine des boissons alcoolisées et non alcoolisées, achat, importation, commerce de tous produits relatifs aux arts de la table » et cela depuis le mois d'avril 1997.
L'objet de cette société permet donc bien de réaliser des activités d'agent commercial.
Parmi les pièces produites sont retrouvées différentes factures au nom du "DOMAINES [D]" (pièces 20, 21, 25 du demandeur).
Celles-ci disposent des mentions « Ref. agent : [O] » ou «Représentant : « [O] ». Ces factures ont été produites par la Société DOMAINES [D] elle-même.
Différentes attestations sur l'honneur sont également versées aux débats.
Ces déclarations font apparaître que la Société ACE, représentée par M. [U] [O], réalisait, indépendamment, des négociations commerciales pour le compte de la Société DOMAINES [D] depuis de très nombreuses années (pièces 27, 28 et 29 du demandeur).
Enfin, le protocole transactionnel co-signé par M. [U] [O] et la Société DOMAINES [D] rappelle en préalable que :
« M. [U] [O], ès qualités d'agent commercial et gérant de la société ACE », et précise en son article 2 (indemnité transactionnelle) : « Les parties reconnaissent expressément que cette indemnité transactionnelle couvre l'indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi prévue à l'article L. 134-12 du Code de commerce ».
Or, c'est cet article qui prévoit la fixation d'une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi lors d'une cessation de relations entre un agent commercial et son mandant.
Il convient de considérer que tous ces éléments constituent la preuve que la société ACE, représentée par son gérant M. [U] [O], avait mandat d'agir au nom de la société DOMAINES [D], sans pour autant être liée par un contrat écrit préalable, et qu'à ce titre, elle était amenée à conduire des négociations commerciales pour la société DOMAINES [D], de sorte qu'elle bénéficiait d'un statut d'agent commercial vis-à-vis de la Société DOMAINES [D].
Aucun élément n'atteste que la société ACE aurait commis une faute dans le cadre de son mandat d'agent commercial (aucune lettre ou mise en demeure en ce sens adressé(e) par la Société DOMAINES [D] à la Société ACE).
La Société ACE n'a commis aucune faute dans le cadre de l'exercice de son mandat d'agent commercial vis-à-vis de la société DOMAINES [D].
M. [U] [O] déclare avoir eu des problèmes de santé au cours des années 2018 et 2019.
Il produit différentes attestations sur l'honneur réalisées par un infirmier, un médecin, son fils et son frère (pièces 2, 3, 4, 5) ainsi que différentes pièces de son dossier-patient pour la période du 4/10/2018 au 31/08/20 (pièces 6, 7, 9, 10 et 8) afin de prouver qu'il était affaibli tant mentalement, que physiquement et psychologiquement au moment de la signature du protocole et soutenir que la société DOMAINES [D] aurait profité de son mauvais état de santé pour le contraindre à signer le protocole.
(')
Sur les éventuelles difficultés financières de M. [U] [O] au moment de la signature du protocole ou la circonstance que la Société DOMAINES [D] aurait exploité abusivement une situation de dépendance économique à son égard pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement les intérêts légitimes en la personne de M. [U] [O], n'est pas démontré par la société ACE. »
Ces éléments sont insuffisants à caractériser l'existence d'un vice du consentement qui aurait affecté le consentement de M. [U] [O] à la signature du protocole d'accord.
De surcroît, le tribunal observe justement que la société Domaines [D] produit un courriel du 28 janvier 2020 émanant de M. [U] [O] à l'attention de M. [J] [D] aux termes duquel celui-ci accuse réception du virement de 20 000 € correspondant à l'exécution du premier versement à son profit et confirmé son accord sur le montant global de 120 000 € à lui payer.
Aucune erreur, violence ou dol ne peuvent être retenus ; et le tribunal a rejeté à bon droit la demande de nullité de la convention.
Sur la caducité
S'agissant en revanche, du moyen subsidiaire de caducité du protocole d'accord, l''article 3 de ce protocole transactionnel, relatif aux modalités de paiement, prévoit que :
« La Société DOMAINES [D] règle l'indemnité transactionnelle d'un montant de 120.000 € par 11 virements.
Un premier virement d'un montant de 20.000 € à la date du 29/01/2020, puis le versement de 10 autres virements d'un montant de 10.000 €, les 24/02/2020, 24/03/2020, 27/04/2020, 25/05/2020, 22/06/2020, 27/07/2020, 24/08/2020, 21/09/2020, 26/10/2020 et 23/11/2020. »
L'article 9 du protocole transactionnel ajoute à titre de clause résolutoire que:
« A défaut de respect de l'une quelconque des dispositions ci-dessus arrêtées, le présent protocole sera immédiatement atteint de caducité sans plus de procédure, chacune des parties retrouvant sa faculté de poursuivre l'autre judiciairement ».
La société Domaines [D] a bien effectué les neufs premiers virements selon le calendrier établi, dont le premier virement de 20 000 € avant même la signature du protocole transactionnel.
Elle a ensuite estimé pouvoir déduire des 20 000 € restant à payer sur les mois d'octobre et novembre 2020, quatre factures qui lui étaient dues par la Société ACE pour un montant total de 11 072,62 € TTC.
Le 26 octobre 2020, la Société Domaines [D] a donc versé à la Société ACE, la somme de 8 927,38 € au lieu des 10 000 € prévus. Le service comptable de la société Domaines [D] en a informé par mail la société ACE.
Le 27 octobre 2020, Mme [O] a informé par lettre en retour le service comptabilité de la société Domaines [D] de l'existence, selon elle, d'une entente verbale entre M. [U] [O] et M. [J] [D] afin que ces factures ne soient pas réclamées.
Le 1er décembre 2020, M. [U] [O] a fait savoir par mail à M. [J] [D] qu'il estimait que le protocole transactionnel était de fait rompu.
Sur ce, dès le 3 décembre 2020, la société Domaines [D] a versé la somme de 11 072,62 € correspondant au solde de l'indemnité transactionnelle (8927,38€ + 11 072,62 € = 20 000 €).
Ce versement est intervenu 10 jours à peine après la date prévue contractuellement.
Or, en application de l'article 1104 du code civil dont les dispositions sont d'ordre public, les conventions s'exécutent de bonne foi.
Le créancier ne saurait prétendre à la caducité mécanique du protocole d'accord, alors que le débiteur de bonne foi s'est cru autorisé à opérer la compensation légale de droit avec sa propre créance ; et qu'il a réglé le solde dès lors qu'il a connu le refus du créancier.
Le tribunal en effet a retenu à la fois que la société Domaines [D] n'avait pas respecté les modalités de paiement prévues à l'article 3 du protocole rendant ainsi celui-ci caduc en application de son article 9, tout en relevant aussitôt après que le montant des 4 factures non réglées des 26/12/2018, 13/05/2019, 28/05/2019 et 02/10/2019 pour un montant de 11 072,62 € TTC, devait être ajouté à celui déjà perçu par la société ACE, pour conduire la somme globale de 131 072,62 € correspondant à 120 000 € au titre de l'indemnité transactionnelle et celle de 11 072,62 € TTC au titre de ces 4 factures non-réglées.
Il a ensuite déduit ce paiement partiel du montant de l'indemnité de rupture de contrat pour dire que la société Domaines [D] n'était redevable envers la société ACE d'un montant de 274 689,37 € seulement.
Il convient à l'opposé, de dire que le protocole d'accord a été entièrement exécuté, certes avec dix jours de retard, mais que ce retard, tel que justifié supra, ne revêt pas le caractère fautif sanctionné par la clause résolutoire au regard de l'intention qui était celle des parties au moment de la rédaction et de la signature du protocole transactionnel.
Le jugement sera donc infirmé en ce qu'il a fait droit aux demandes subséquentes de la société ACE au titre d'une indemnité de rupture du contrat d'agent commercial, se substituant à celle convenue avec la SAS Domaine [D].
S'agissant des commissions à hauteur de 139'257 € qui selon celle-ci lui resteraient encore dues par la société Domaines [D] sur l'année 2019, le tribunal a justement écarté cette demande par des motifs développés pertinents qui méritent adoption.
Le jugement sera infirmé en ce sens, étant observé que le présent arrêt constitue le titre exécutoire permettant la restitution des sommes versées en exécution de la décision infirmée, de sorte qu'il n'y a pas lieu de statuer spécifiquement de ce chef.
La procédure ne caractérise aucun abus du droit d'ester en justice, d'où il suit le rejet de la demande de dommages-intérêts présentée par la société Domaines [D] pour procédure abusive.
La société Agence Champs-Élysées (ACE) succombant, devra supporter la charge des dépens de première instance et d'appel, et verser à la SAS Domaines [D] la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ne pouvant elle-même prétendre au bénéfice de ce texte.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,
Confirme le jugement déféré en ce qu'il a dit que la société ACE bénéficiait d'un statut d'agent commercial vis-à-vis de la société Domaines [D], déclaré que la société ACE n'a commis aucune faute dans le cadre de l'exercice de son mandat d'agent commercial vis-à-vis de la société Domaines [D], que ni la société ACE ni M. [U] [O] n'ont été victimes de violence de la part de la société Domaines [D], qu'il n' y a pas de vice de consentement permettant d'obtenir la nullité du contrat, et en ce qu'il a débouté la société ACE de sa demande de paiement de commissions au titre de l'année 2019 et de sa demande de dommages et intérêts';
Infirme ledit jugement en ce qu'il a dit que la société Domaines [D] n'a pas respecté les modalités de paiement prévues à l'article 3 du protocole en rendant ainsi celui-ci caduc en application de son article 9, a condamné la société Domaines [D] à verser à la société ACE la somme de 143'616,75 euros correspondant au solde de l'indemnité de rupture d'agent commercial en application de l'article L. 134-12 du code de commerce, 'et celle de 2'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile'outre les entiers dépens ;
Statuant à nouveau et ajoutant,
Déboute la société Agence Champs-Élysées (ACE) de toutes ses demandes ;
La condamne à payer à la SAS Domaines [D] la somme de 11 072,62 € au titre du solde des factures de vins ;
Rejette la demande de dommages-intérêts présentée par la SAS Domaines [D] tendant à l'octroi de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
Condamne la SARL Agence Champs-Élysées (ACE) à payer à la SAS Domaines [D] la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens, et dit que ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
le greffier, la présidente,