ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 30 AVRIL 2024
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 23/02936 - N° Portalis DBVK-V-B7H-P3EQ
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 26 AVRIL 2023
TRIBUNAL DE COMMERCE DE CARCASSONNE
N° RG 2023000038
APPELANTE :
Société IMMODEV LTD, société de droit anglais prise en la personne de son représentant légal en exercice
[Adresse 7]
[Localité 8] (ROYAUME-UNI)
Représentée par Me Yves FERES de la SELARL FERES & ASSOCIES, avocat au barreau de CARCASSONNE, avocat postulant
Représenté par Me Nabil KENANA, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant
INTIMES :
Monsieur [U] [D]
né le 16 Novembre 1958 à [Localité 1] (11)
de nationalité Française
[Adresse 3]
[Localité 1]
et
Madame [O] [D]
née le 17 Novembre 1961 à [Localité 1] (11)
de nationalité Française
[Adresse 5]
[Localité 2]
et
Madame [C] [D]
née le 02 Janvier 1963 à [Localité 1] (11)
de nationalité Française
[Adresse 4]
[Localité 1]
Représentés par Me Jacques Henri AUCHE de la SCP AUCHE HEDOU, AUCHE - AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué sur l'audience par Me Christine AUCHE HEDOU, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 13 Février 2024
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 MARS 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Sabine MICHEL
ARRET :
- contradictoire,
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.
EXPOSE DU LITIGE :
M. [U] [D] et Mmes [C] et [O] [D] (les consorts [D]) sont propriétaires indivis d'un immeuble à usage d'hôtel-restaurant avec garage et dépendances sis [Adresse 6], à [Localité 1].
Le 15 février 2021, les consorts [D] ont signé une proposition d'achat de leur bien immobilier avec la société Immodev LTD, société de droit anglais, pour un montant de 1 455 000 euros net vendeur, sous réserve de plusieurs conditions suspensives.
La proposition d'achat mentionne :
« Par conséquent, le but de la présente proposition d'achat est exclusivement d'inviter les propriétaires, si le prix proposé leur convient, à régulariser avec nous un avant-contrat (compromis de vente) qui fixera les modalités de la vente et engagera réciproquement les deux parties à l'issue du délai de 7 jours imposé par la loi SRU.
La signature de l'avant-contrat devra intervenir au plus tard : 30 jours.
Au-delà de cette date, notre proposition d'achat ne sera plus valable.
En cas d'accord avec les propriétaires dans le délai ci-dessus indiqué, nous nous engageons à régulariser un avant-contrat, sous peine d'être redevables de dommages-intérêts à leur égard ».
Le 30 août 2021, les consorts [D] ont informé la société Immodev que le notaire en charge de la vente avait bien adressé un projet d'acte mais qu'il était toujours en attente des justificatifs concernant l'existence, la capacité et les pouvoirs de la société pour permettre la signature de la promesse de vente ; il ajoutait que les consorts [D] n'étaient pas d'accord avec certaines stipulations du projet d'acte.
Le 18 septembre 2021, les consorts [D] ont précisé à la société Immodev que les pièces transmises au notaire n'étaient pas de nature à justifier, ni de l'existence, ni de la capacité, ni des pouvoirs de la société Immodev.
Le 9 novembre 2021, ils l'informait remettre l'immeuble à la vente, au motif que les délais contractuels pour signer l'avant-contrat étaient largement dépassés, du fait de la seule carence de la société Immodev de transmettre les documents demandés.
Le 27 janvier 2022, la société Immodev a indiqué au notaire chargé de la vente que ces derniers étaient tenus selon elle de signer la promesse de vente puisque le contrat de vente s'était légalement formé.
En réponse du 22 avril 2022, le conseil des consorts [D] a répondu qu'aucun accord ferme et définitif n'était intervenu sur les conditions de vente et il lui adressait un nouveau projet d'acte.
Le 12 mai 2022, le conseil des consorts [D] a vainement mis en demeure la société Immodev de signer sous quinzaine le projet d'acte précédemment transmis, cette dernière refusant de le signer au motif qu'elle souhaitait y apporter des modifications et des conditions complémentaires.
Par acte d'huissier en date du 8 novembre 2022, la société Immodev a, à nouveau, vainement fait signifier aux consorts [D] une sommation interpellative d'avoir à signer la promesse de vente de l'immeuble litigieux, et ce au plus tard le 30 novembre 2022, en l'étude de M. [K] [V].
Le 30 novembre 2022, les consorts [D] ont informé l'huissier de justice, qu'ils ne déféreront pas à la sommation.
Par exploit d'huissier en date du 6 janvier 2023, les consorts [D] ont fait assigner la société Immodev LTD devant le tribunal de commerce de Carcassonne aux fins de déclarer caduque la proposition d'achat du 15 février 2021 et la voir condamner à lui payer principalement la somme de 123 000 euros à titre de dommages et intérêts.
Par ailleurs, par exploit d'huissier en date du 15 février 2023, la société Immodev LTD a fait assigner les consorts [D] devant le tribunal judiciaire de Carcassonne pour voir constater la perfection de la vente.
Par jugement contradictoire du 26 avril 2023, le tribunal de commerce de Carcassonne a :
- rejeté l'exception de connexité soulevée par la société Immodev LTD,
- rejeté la demande de caducité de l'offre d'achat signée et acceptée en date du 15 février 2021,
- constaté que la rencontre de consentement sur la chose, le prix et les conditions essentielles de la vente s'est opéré dans l'offre acceptée du 15 avril 2021 et que la vente est formée,
- dit que seule la société Immodev LTD et non les consorts [D] pouvait se prévaloir de la clause stipulant qu'à défaut de signature d'un compromis de vente dans le mois de l'offre, cette dernière sera caduque,
- constaté que le courrier recommandé de mise en demeure de régulariser le compromis de vente, courrier en date du 27 janvier 2021 expédié par les consorts [D] est demeuré infructueux,
- prononcé en conséquence la résolution de la vente pour inexécution, la société Immodev LTD n'ayant pas donné suite à la mise en demeure de signer le compromis et n'a jamais été en mesure de fournir les documents attestant de son existence, de sa capacité et de ses pouvoirs indispensables à la signature dudit compromis de vente,
- condamné la société Immodev LTD à payer aux consorts [D] la somme de :
- 10 799 euros à titre de dommages et intérêts (prorata de la taxe foncière de 2021/2022 et prorata de l'assurance immeuble),
- 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,
- 8 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné la société Immodev LTD aux entiers dépens.
Par déclaration du 7 juin 2023, la société Immodev a relevé appel limité aux chefs de jugement ayant constaté que le courrier recommandé de mise en demeure de régulariser le compromis de vente est demeuré infructueux, ayant prononcé en conséquence la résolution de la vente pour inexécution et l'ayant condamnée au paiement.
Par conclusions du 4 septembre 2023, la société Immodev demande à la cour de :
- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il :
- constate la rencontre des consentements et la formation de la vente;
- dit que seule la société Immodev et non les consorts [D] peuvent se prévaloir de la clause concernant le compromis de vente ;
- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il :
- prononce la résolution de la vente pour inexécution ;
- condamne la société Immodev à payer aux consorts [D] la somme de 10 799 euros à titre de dommages et intérêts ;
- condamne la société Immodev à payer aux consorts [D] la somme de 10 000 euros au titre de la résistance abusive ;
en conséquence :
- débouter les consorts [D] de l'ensemble des demandes à son encontre ;
- condamner les consorts [D] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner les consorts [D] aux entiers dépens.
Au soutien de son appel, la société Immodev fait en substance valoir les moyens suivants :
- Selon les dispositions de l'article 4 du code de procédure civile, le jugement entrepris méconnaît le principe de l'indisponibilité du litige en prononçant la résolution du contrat de vente alors qu'en première instance, les consorts [D] n'ont pas sollicité cette résolution puisqu'ils contestaient l'existence même de ce contrat de vente.
- La vente est parfaite entre les parties puisque dès l'offre d'achat du 15 février 2021, les parties, dont les consorts [D] qui n'ont émis aucune réserve à celle-ci, se sont accordées sur la chose et le prix.
- Le défaut de signature est en raison de la résistance abusive des consorts [D], et le défaut d'accord définitif ne porte que sur des éléments accessoires de la vente ne pouvant en empêcher son caractère parfait.
- Le retard de signature de la promesse ne pouvait entraîner que des dommages et intérêts pour les consorts [D] mais il ne justifie pas la résolution de la vente.
- Puisque ni la chose, ni le prix n'ont subi de modification, seuls éléments essentiels, le contrat ne saurait être sanctionné par la caducité, en respect des dispositions de l'article 1186 du code civil.
- Selon la jurisprudence, le dépassement du délai pour réitérer la vente n'est pas sanctionné par la caducité de la promesse de vente.
- La stipulation mentionnant qu'au-delà de 30 jours, la proposition ne serait pas valable, est une condition potestative à son profit, dont elle était la seule à avoir la faculté d'y renoncer.
- Elle a continuellement manifesté son intention d'acquérir le bien litigieux, a poursuivi les discussions, et ce dans l'attente de la régularisation du litige entre les consorts [D] et la société French Hotel, et la poursuite des échanges entre les parties démontre leur volonté commune de proroger tacitement le délai prévu initialement.
Par conclusions du 4 décembre 2023, les consorts [D] demandent à la cour au visa des articles 1102 et 1112 du code civil de :
à titre principal,
- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :
- constaté la rencontre des consentements et la formation de la vente,
- dit que seule la société Immodev et non les consorts [D] peuvent se prévaloir de la clause concernant le compromis de vente,
- prononcé en conséquence la résolution de la vente pour inexécution,
- condamné la société Immodev à leur payer aux consorts [D] la somme de 10 799 euros à titre de dommages et intérêts (prorata de la taxe foncière de 2021/2022 et prorata de l'assurance immeuble),
et statuant à nouveau,
- juger que la proposition d'achat signée le 15 février 2021 est caduque depuis le 15 mars 2021,
- juger que la proposition d'achat ne fixait nullement l'ensemble des conditions de la vente mais appelait un accord des parties sur toutes les modalités de ladite vente,
- juger qu'il n'y a jamais eu de rencontre des consentements ayant pu valoir vente de l'immeuble objet de la proposition d'achat du 15 février 2021,
- juger que c'est du fait de la société Immodev que la vente de l'immeuble leur appartenant n'a pas pu être concrétisée,
en conséquence,
- juger que la société Immodev n'était pas fondée à les sommer de signer un acte de vente,
- condamner la société Immodev à leur payer la somme de 150 000 euros à titre de dommages-intérêts,
- condamner la société Immodev à leur payer la somme 15 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive,
subsidiairement,
- débouter la société Immodev de son appel,
- confirmer en toutes ses dispositions le jugement de première instance sauf en ce qui concerne le montant des dommages-intérêts,
statuant à nouveau sur le montant des dommages-intérêts
- condamner la société Immodev à leur payer la somme de :
- 150 000 euros à titre de dommages-intérêts,
- 15 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive,
et, dans tous les cas,
- condamner la société Immodev à leur payer la somme de 20 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- s'entendre condamner aux entiers dépens dont distraction au profit de la SCP Auche avec application des règles de l'article 699 du code de procédure civile.
Ils exposent en substance les moyens suivants :
- La proposition d'achat du 15 février 2021, simple proposition d'entrée en pourparlers, n'a nullement déterminé définitivement toutes les conditions de vente puisqu'il y est stipulé que cette proposition appelle la signature d'un compromis de vente « qui fixera les modalités de la vente et engagera réciproquement les deux parties ».
- La proposition d'achat est caduque puisque le compromis de vente n'a pas été signé dans un délai de 30 jours et que ce document stipule qu'à défaut de cette signature dans le délai imparti « notre proposition d'achat n'est plus valable » et prévoit également une allocation de dommages et intérêts aux propriétaires de l'immeuble.
- La promesse d'achat ne déterminait pas d'autres conditions essentielles, prévues dans le compromis de vente, comme les délais d'obtention des permis de construire et documents d'urbanisme et les délais d'obtention des financements ainsi que la fin du litige l'opposant à la société French Hotel.
- Les pourparlers engagés après la caducité de la proposition d'achat n'ont pas pu aboutir du seul fait de la société Immodev puisqu'elle n'a jamais justifié de son existence, ni de sa capacité, ni de ses pouvoirs à signer une vente immobilière, et ce malgré plusieurs relances, qu'elle conditionnait la signature de la vente à la signature d'une convention avec gestionnaire devant assurer l'exploitation future de l'hôtel, spécificité non prévue dans la promesse d'achat, et qu'elle refusait de fournir une lettre de confort de sa banque.
- En raison des conséquences dommageables qu'ils ont subies, des atermoiements de la société Immodev ainsi que de la stipulation précisant qu'à défaut de signature dans le délai impartis, des dommages et intérêts leur seraient octroyés, ils sont en droit d'en demander réparation auprès de la société Immodev.
L'ordonnance de clôture est datée du 13 février 2023.
MOTIFS :
Sur la demande de la société Immodev LTD
Les articles 1583 et 1589 du code civil disposent que la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ; que la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.
Cependant, en l'espèce, les termes mêmes de l'offre d'achat du 15 février 2021 n'expriment aucun accord définitif sur le prix puisque celle-ci précise notamment à l'endroit des vendeurs, « si le prix proposé leur convient ».
De même, la proposition renvoie à la régularisation, dans un délai de 30 jours au-delà duquel la proposition d'achat ne sera plus valable, à la signature d'un avant-contrat qui seul selon les termes mêmes de la proposition « engagera réciproquement les deux parties », de sorte que celle-ci n'est pas envisagée comme étant par elle-même la manifestation d'un engagement, lequel devait prendre la forme d'un avant-contrat.
En outre, il résulte des productions qu'à la suite de la signature de la proposition d'achat du 15 février 2021, des désaccords sont apparus entre les parties sur « les modalités de la vente », s'agissant d'une part de l'intervention d'un gestionnaire à l'acte authentique à laquelle s'opposaient les consorts [D], et d'autre part quant à la forme et à la capacité juridiques de la société Immodev LTD (les statuts de cette dernière domiciliée en Angleterre n'ayant jamais été communiqués aux notaires chargés de la vente malgré plusieurs demandes).
Il en résulte qu'aucun accord valant vente au sens des dispositions précitées du code civil n'est contenu dans la proposition d'achat du 15 février 2021, laquelle est devenue caduque, de sorte que la société Immodev LTD sera déboutée de sa demande formée de ce chef et le jugement sera infirmé.
Sur les demandes des consorts [D]
L'offre d'achat du 15 février 2021, qui n'est donc pas la manifestation d'un accord complet entre les parties, mais de pourparlers avancés, ne comporte logiquement en elle-même aucune sanction en cas d'absence de signature d'un avant-contrat dans les délais.
Elle ne comporte ainsi aucune obligation contractuelle que la société Immodev LTD n'aurait pas respectée et pour laquelle les consorts [D] pourrait obtenir réparation.
En conséquence, les consorts [D] ne peuvent qu'être déboutés de leurs demandes financières relatives au paiement de l'impôt foncier, à l'assurance de leur bien immobilier ainsi qu'au rendement qu'aurait pu leur procurer le placement du produit de la vente de leur bien.
Le jugement sera infirmé.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,
Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,
Statuant à nouveau et ajoutant,
Déboute M. [U] [D] et Mmes [C] et [O] [D] de toutes leurs demandes,
Déboute la société Immodev LTD de toutes ses demandes,
Condamne in solidum M. [U] [D] et Mmes [C] et [O] [D] aux dépens de première instance et d'appel,
Dit n'y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
le greffier, le président,
