Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 15 NOVEMBRE 2022
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 20/04893 - N° Portalis DBVK-V-B7E-OXYA
ARRET N°
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 21 SEPTEMBRE 2020
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS
N° RG 2019/00510
APPELANTE :
S.A.R.L. MAPPEMONDE prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Christine FOMBONNE, avocat au barreau de BEZIERS
INTIMEE :
S.A.S MAPPEMONDE prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée par Me Iris RICHAUD, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Yann GARRIGUE de la SELARL LEXAVOUE MONTPELLIER GARRIGUE, GARRIGUE, LAPORTE, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Me Aliénor DAGORY, avocat au barreau de BEZIERS substituant Me Marion DEJEANT, avocat au barreau de BEZIERS
Ordonnance de clôture du 1er Septembre 2022
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 22 SEPTEMBRE 2022,en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Yves BLANC-SYLVESTRE, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre
Mme Anne-Claire BOURDON, Conseiller
Monsieur Yves BLANC-SYLVESTRE, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
Greffier lors des débats : Madame Audrey VALERO
ARRET :
- Contradictoire ;
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Monsieur Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre, et par Madame Audrey VALERO, Greffière.
*
* *
FAITS et PROCEDURE - MOYENS et PRETENTIONS DES PARTIES:
Par jugement en date du 21 septembre 2020, le tribunal de commerce de Béziers a débouté la SARL MAPPEMONDE en toutes ses demandes, condamné la SARL MAPPEMONDE à payer à la SAS MAPPEMONDE la somme de 5410 euros au titre du trop versé sur la vente du fonds de commerce, condamné la SARL MAPPEMONDE à payer à la SAS MAPPEMONDE la somme de 7292,43 euros au titre des congés payés dus au 31 décembre 2016.
La SARLMAPPEMONDE a relevé appel de cette décision le 5 novembre 2020 et dans ses dernières écritures en date du 11 janvier 2021, elle demande à la cour de':
- réformer la décision en toutes ses dispositions,
- condamner la SAS MAPPEMONDE à lui payer la somme de':
- 33045 euros au titre du fonds de commerce,
- 176882,95 euros au titre du stock,
- 182660,30 euros au titre des articles en dépôt vente,
- 5000 euros sur la base des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.
Dans ses dernières écritures en date du 31 août 2022, la SAS MAPPEMONDE demande à la cour de confirmer la décision entreprise en toutes ses dispositions et de condamner la SARL MAPPEMONDE à lui payer une somme de 1800 euros sur la base des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.
La SARL MAPPEMONDE a vendu, par acte en date du 22 décembre 2016, un fonds de commerce d'import-export, vente en gros et en détail d'articles, cadeaux, souvenirs et bijoux fantaisie à la SAS MAPPEMONDE pour la somme de 70000 euros payable en 35 mensualités de 1945 euros et une trente-sixième de 1925 euros.
A l'appui de son appel, la SARL MAPPEMONDE indique que la SAS MAPPEMONDE a payé des mensualités jusqu'au mois de novembre 2018, à l'exception de celle de mai 2017 et que donc seule la somme de 36955 euros a été payée sur le prix de vente.
Elle indique que parallèlement, le stock a été vendu pour le prix de 218282,95 euros correspondant à cinq factures dont 43656,60 euros de TVA dont le versement a été effectué le 23 mars 2017 et des versements entre avril 2017 et septembre 2018 pour un montant total de 41400 euros ; qu'elle a aussi laissé en dépôt vente des marchandises pour un montant de 182660,30 euros HT, dont ni le versement ni la restitution n'a été effectuée.
Elle précise que pour justifier du paiement de la totalité du prix de vente du fonds de commerce, la SAS MAPPEMONDE ne fait pas la différence entre les sommes versées au titre du fonds de commerce et celles au titre du stock'; elle ajoute que Monsieur [N], gérant de la SAS MAPPEMONDE mais aussi gérant de la société LAS CONCHAS DEL MONDO a racheté seul le stock qui a ensuite été repris par la SAS MAPPEMONDE'; qu'il a réglé la TVA correspondant aux deux factures par chèques'; qu'enfin elle a laissé en dépôt vente des marchandises qui n'ont jamais été reprises.
La SAS MAPPEMONDE indique qu'elle a acheté le seul fonds de commerce, qui a été entièrement payé et même avec un trop versé'; que toutes les sommes versées correspondent au paiement du prix de ce fonds de commerce'; qu'elle a par ailleurs payé des sommes au titre des congés payés qui étaient dues par la SARL MAPPEMONDE'; qu'en ce qui concerne le stock des marchandises, il est précisé dans l'acte de vente du fonds de commerce que celui-ci est vide de tout stock'; que le document produit ne contient aucun détail des marchandises vendues'; qu'en ce qui concerne le dépôt vente, le contrat n'a jamais été signé par elle.
MOTIFS'de la DECISION :
Sur le contrat de vente du fonds de commerce':
La cour constate qu'il résulte de l'acte en date du 22 décembre 2016 conclu entre la SARL MAPPEMONDE d'une part et la SAS MAPPEMONDE d'autre part, et au titre de l'article 1 dénommé DESIGNATION DU FONDS DE COMMERCE que ce fonds est vendu vide, sans marchandise et sans stock'; qu'au titre de l'article 5 dénommé PRIX, il est précisé que le prix de 70000 euros se répartit en 65000 euros au titre des éléments incorporels et 5000 euros au titre du matériel.
La cour constate aussi qu'au terme du paragraphe dénommé CREDIT VENDEUR, il est prévu que la somme de 70000 euros sera payée par crédit vendeur sur 36 mois'; que ce crédit est consenti sans intérêt'; que le vendeur aura la faculté d'anticiper le paiement d'une ou plusieurs mensualités.
La cour constate qu'il résulte des relevés bancaires, produits aux débats par la SARL MAPPEMONDE et concernant son propre compte bancaire'que la SAS MAPPEMONDE s'est acquittée de la totalité de ce prix de vente par des versements mensuels.
La cour constate aussi qu'il résulte de la seule interprétation de la SARL MAPPEMONDE que les versements supérieurs à la somme mensuelle prévue doivent s'imputer sur le paiement du prix de vente du stock, alors que rien ne vient démontrer cela dans les faits'; que par contre le paiement d'une somme supérieure à celle prévue s'analyse comme la volonté pour la SAS MAPPEMONDE d'anticiper le paiement d'une ou plusieurs mensualités.
En conséquence, la cour confirmera la décision entreprise en ce qu'elle a retenu que la SAS MAPPEMONDE a payé la totalité du prix de vente du fonds de commerce et même a effectué un trop versé à hauteur de la somme de 5410 euros'; la cour confirmera aussi la décision entreprise en ce qu'elle a condamné la SARL MAPPEMONDE à rembourser cette somme à la SAS MAPPEMONDE.
Sur le stock':
La cour constate qu'il résulte d'un document versé aux débats par la SARL MAPPEMONDE dénommé': CONTRAT ENTRE LES PARTIES que la SARL MAPPEMONDE s'est engagé à vendre à une société dénommée LAS CONCHAS DEL MONDO, de droit espagnol et domiciliée à [Localité 5] (Espagne) un stock de coquillage.
La cour constate que ce document ne précise nullement le montant du prix de vente de ce stock, ni la consistance de celui-ci, ni les conditions de paiement au-delà du fait que le prix serait payé en 72 mensualités.
La cour dira qu'il ne résulte nullement de ce document que la vente a été effectuée au profit de la SAS MAPPEMONDE pas plus qu'il ne résulte de celui-ci que Monsieur [N], certes gérant par ailleurs de la SAS MAPPEMONDE, a effectivement acheté ce stock, puisque le document produit ne peut s'analyser que comme la constatation de deux parties de s'accorder sur la vente future d'un stock, dont aucun élément précis n'est indiqué dans l'acte'; qu'en effet' la cour ne relève aucun accord ni sur la chose réellement spécifiée ni surtout sur le prix.
En conséquence' la cour confirmera aussi la décision entreprise en ce qu'elle a débouté la SARL MAPPEMONDE en ce chef de demande.
Sur le contrat de dépôt vente':
La cour constate que la SARL MAPPEMONDE produit aux débats un acte dénommé CONTRAT DE DEPOT VENTE entre la SARL MAPPEMONDE et la SAS MAPPEMONDE aux termes duquel le déposant ' la SARL MAPPEMONDE- donne au mandant exclusif ' la SAS MAPPEMONDE- de vendre pour son compte les articles décrits et détaillés en annexe sous le numéro 1612001.
La cour constate cependant que ce document ne comporte que la signature de la SARL MAPPEMONDE'; que n'est pas produit non plus aux débats l'annexe N° 1612001 qui concernerait les articles décrits et détaillés mis en dépôt vente.
La cour relève aussi qu'il est mentionné dans cet acte que': «'la marchandise sera stockée chez le dépositaire'» ce qui démontre qu'au jour de la rédaction de cet acte la marchandise n'est pas déposée chez le dépositaire'; qu'enfin si in fine il est mentionné': «'liste complète détaillée jointe'», il n'est ni démontré ni justifié de la rédaction d'une telle liste.
La cour dira en conséquence que la SARL MAPPEMONDE ne démontre nullement la volonté de la SAS MAPPEMONDE d'accepter en dépôt vente des articles dont aucune liste détaillée n'est produite et dont il n'est pas justifié qu'elle aurait été rédigée.
La cour dira aussi que l'absence de signature de la part de la SAS MAPPEMONDE sur le document produit par la SARL MAPPEMONDE démontre sa volonté de ne pas souscrire à un tel engagement.
En conséquence, la cour confirmera la décision entreprise en ce qu'elle a débouté la SARL MAPPEMONDE de ce chef de demande.
Sur les congés payés':
La cour fera sienne la décision prise par le premier juge de ce chef, étant précisé que même si elle a relevé appel de ce chef, la SARL MAPPEMONDE n'a présenté aucune observation à l'appui de sa demande de réformation.
La cour retiendra en effet qu'il résulte du contrat de vente du fonds de commerce en son article 4.1 que le cédant devra rembourser au cessionnaire tous les salaires, congés payés pouvant être dus dans la mesure où des sommes pourraient être dues du fait de l'exécution du contrat pour la période antérieure à la vente'; qu'il est constant que la somme dont le remboursement est demandé concerne une période antérieure à la vente de ce fonds de commerce.
La décision entreprise sera confirmée de ce chef.
Sur la demande de dommages-intérêts':
La SAS MAPPEMONDE demande à la cour de condamner la SARL MAPPEMONDE à lui payer une somme de 5000 euros pour procédure abusive, indiquant que cette société n'a jamais été honnête dans ses négociations'; qu'elle a vendu des articles en mauvais état juste avant la date de vente, ce qui a ensuite contraint la SAS MAPPEMONDE à émettre des avoirs à des clients mécontents'; que par ailleurs elle n'a pas payé les commissions de son intermédiaire aux Philippines qui n'a plus voulu travailler avec elle'; que les locaux étaient insalubres et qu'enfin elle se livre à une concurrence déloyale en vendant les mêmes articles sur les marchés.
La cour constate que la SARL MAPPEMONDE ne présente aucune observation en réplique à ces demandes.
La cour constate qui si la SAS MAPPEMONDE produits aux débats des documents intitulés AVOIRS, il ne résulte nullement de'ces documents que ceux-ci ont été émis en raison de marchandises vendues par la SARL MAPPEMONDE et que donc la mauvaise qualité de la marchandise vendue lui serait imputable.
La cour constate par contre qu'il est constant que par mail en date du 30 août 2017, Monsieur [J], commissionnaire, indique que les dirigeants de la SARL MAPPEMONDE ont arrêté tout paiement en sa faveur depuis fin novembre 2015 et qu'il propose à la SAS MAPPEMONDE de retenir les sommes qui lui sont dues sur les mensualités versées par elle à la SARL MAPPEMONDE'; il est aussi constant que dans ce mail Monsieur [J] indique sa volonté de cesser toutes relations commerciales avec la SAS MAPPEMONDE.
La cour constate enfin qu'il résulte d'une attestation établie par Monsieur [I], expert-comptable, qu'il a vu Monsieur et Mme [K], anciens gérants de la SARL MAPPEMONDE, tenir un stand de vente de coquillages et de coraux, le 2 novembre 2019, lors du salon Nautique d'automne sur le quai du [Adresse 6]'; qu'il produit aussi une photo qu'il a prise à cette occasion et qui démontre la réalité des faits.
La cour a rappelé que la SARL MAPPEMONDE n'a émis aucune observation sur ces faits, ce qui s'analyse comme une reconnaissance de la réalité et la véracité de ceux-ci.
La cour a aussi constaté que la SARL MAPPEMONDE a relevé appel sans apporter aucune pièce ni explication nouvelle en cause d'appel.
La cour rappellera que si le droit d'appel est un droit qui appartient à toute partie déboutée en tout ou partie en première instance, il importe cependant que ce droit ne cause pas un grief injuste à la partie adverse.
La cour relève cependant qu'il n'existe pas de clause de non concurrence insérée dans l'acte de vente du fonds de commerce'; que la volonté de Monsieur [J] de ne plus avoir de relations commerciales avec la SAS MAPPEMONDE lui appartient et qu'il n'est pas démontré que cela ait causé un grief à la SAS MAPPEMONDE'; la cour a aussi relevé que la SAS MAPPEMONDE ne démontre nullement que les avoirs émis soient imputables à des ventes commises par la SARL MAPPEMONDE'; en conséquence, la cour déboutera la SAS MAPPEMONDE de ce chef de demande.
La cour, par contre, condamnera la SARL MAPPEMONDE à payer à la SAS MAPPEMONDE une somme de 1800 euros sur la base des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de la procédure.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Statuant publiquement et par arrêt contradictoire,
Reçoit SARL MAPPEMONDE en son appel et le déclare régulier en la forme,
Au fond,
Confirme la décision entreprise en toutes ses dispositions,
Rejette toutes autres demandes,
Condamne la SARL MAPPEMONDE à payer à la SAS MAPPEMONDE une somme de 1800 euros sur la base des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de la procédure.
le greffier, le président,
