RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
N° RG 22/02814 - N° Portalis DBVS-V-B7G-F3W5
Minute n° 24/00116
S.C.I. SCI LES MIRABELLES
C/
S.A.S. [E] ET ASSOCIES
Jugement Au fond, origine TJ à compétence commerciale de SARREGUEMINES, décision attaquée en date du 02 Novembre 2022, enregistrée sous le n° 22/00151
COUR D'APPEL DE METZ
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU 20 JUIN 2024
APPELANTE :
S.C.I. SCI LES MIRABELLES, représentée par son représentant légal
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée par Me Stéphane FARAVARI, avocat au barreau de METZ
INTIMÉE :
S.A.S. [E] ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [F] [E], ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation de la SARL [E] MECA, représentée par son représentant légal
[Adresse 2]
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Patrick VANMANSART, avocat au barreau de METZ
DATE DES DÉBATS : A l'audience publique du 20 Février 2024 tenue par Mme Anne-Yvonne FLORES, Magistrat rapporteur, qui a entendu les plaidoiries, les avocats ne s'y étant pas opposés et en a rendu compte à la cour dans son délibéré, pour l'arrêt être rendu le 20 Juin 2024, en application de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile.
GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Cindy NONDIER
COMPOSITION DE LA COUR :
PRÉSIDENT : Mme FLORES, Présidente de Chambre
ASSESSEURS : Mme DEVIGNOT,Conseillère
Mme DUSSAUD, Conseillère
ARRÊT : Contradictoire
Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Mme Anne-Yvone FLORES, Présidente de Chambre et par Mme Cindy NONDIER, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE
Par jugement du 7 décembre 2021, la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Sarreguemines a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la société à responsabilité limitée (ci-après SARL) [E] Meca. La société par actions simplifiée (ci-après SAS) [E] et associés, prise en la personne de Me [F] [E], a été désignée en qualité de mandataire judiciaire. Ce jugement a été publié le 16 janvier 2022 au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Par jugement du 1er février 2022, ce même tribunal a converti la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire et a maintenu la SAS [E] et associés, prise en la personne de Me [E], en qualité de mandataire à la liquidation.
Par requête enregistrée au greffe du tribunal judiciaire de Sarreguemines le 10 mai 2022, la SCI Les Mirabelles a formé une action en revendication de 16 ponts roulants.
Par ordonnance du 21 juillet 2022, le juge-commissaire a rejeté la demande de la SCI Les Mirabelles.
Par acte enregistré au greffe du tribunal judiciaire de Sarreguemines le 29 juillet 2022, la SCI Les Mirabelles a formé un recours contre cette ordonnance.
Par conclusions du 30 août 2022, la SCI Les Mirabelles a demandé au tribunal de faire droit à sa demande de revendication des 16 ponts roulants, sa propriété, et de statuer ce que de droit quant aux dépens.
Par ses dernières conclusions, la SAS [E] et associés, ès qualité, a demandé au tribunal de :
Confirmer l'ordonnance du juge-commissaire du 21 juillet 2022 ;
Débouter la SCI Les Mirabelles de l'intégralité de ses fins et conclusions ;
Condamner la SCI Les Mirabelles aux dépens et à lui payer la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Par jugement du 2 novembre 2022, le tribunal judiciaire de Sarreguemines a :
Déclaré recevable l'action en revendication formée par la SCI Les Mirabelles ;
Confirmé l'ordonnance du juge-commissaire en date du 21 juillet 2022 ;
Débouté les parties pour le surplus ;
Condamné la SCI Les Mirabelles à verser à la SAS [E] et associés, prise en la personne de Me [E], ès qualité de mandataire à la liquidation de la SARL [E] Meca, la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamné la SCI Les Mirabelles aux dépens ;
Rappelé le caractère exécutoire du présent jugement.
Par déclaration au greffe de la cour d'appel de Metz du 12 décembre 2022, la SCI Les Mirabelles a interjeté appel aux fins d'annulation, subsidiairement infirmation du jugement rendu le 2 novembre 2022 par le tribunal judiciaire de Sarreguemines en ce qu'il a :
Confirmé l'ordonnance du juge-commissaire du 21 juillet 2022 ;
Débouté la SCI Les Mirabelles de sa demande en revendication des 16 ponts roulants,
Condamné la SCI Les Mirabelles à verser à la SAS [E] et associés, prise en la personne de Me [E], ès qualité de mandataire à la liquidation de la SARL [E] Meca, la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 19 décembre 2023.
EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET DES MOYENS DES PARTIES
Par conclusions déposées le 19 septembre 2023, auxquelles il sera expressément référé pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens, la SCI Les Mirabelles demande à la cour de :
« Recevoir son appel, le dire bien fondé,
Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il :
a confirmé l'ordonnance du juge-commissaire du 21 juillet 2022,
l'a déboutée de sa demande en revendication des 16 ponts roulants, sa propriété,
l'a condamnée à verser à la SAS [E] et associés, prise en la personne de Me [E], ès qualité de mandataire à la liquidation de la SARL [E] Meca, la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
l'a condamnée aux dépens,
Et statuant à nouveau,
Infirmer l'ordonnance du juge-commissaire du 21 juillet 2022,
recevoir sa demande en revendication et la dire bien fondée,
constater sa propriété sur les 16 ponts roulants situés dans l'ensemble immobilier sis [Adresse 1] et acquis par acte authentique du 23 août 2013,
faire droit à sa demande de revendication sur ces 16 ponts roulants situés dans l'ensemble immobilier sis [Adresse 1],
débouter la SAS [E] et associés, ès qualité, de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
condamner la SAS [E] et associés, ès qualité, aux entiers frais et dépens d'instance et d'appel ainsi qu'à lui payer une somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
dire que les frais et dépens d'instance et d'appel seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la SARL [E] Meca ».
Au soutien de ses prétentions, sur la propriété des biens revendiqués, la SCI Les Mirabelles expose que le droit de propriété sur un immeuble se prouve par la démonstration d'un titre. Elle affirme alors que son droit de propriété sur les ponts roulants est justifié par l'acte d'acquisition des locaux, lequel comprend lesdits ponts roulants comme constituant des immeubles par destination faisant ainsi partie intégrante de l'immeuble vendu. La SCI Les Mirabelles évoque en outre la prise en compte de ces ponts roulants dans l'estimation de la valeur des locaux. La SCI Mirabelles soutient encore que sa propriété sur les ponts roulant a également été rappelée dans le bail commercial conclu le 24 aout 2013 avec la SAS [E] Manutention Mécanique. Elle ajoute que les ponts roulants sont donc sortis du fond de commerce désormais exploité par la SAS [E] Manutention Mécanique.
La SCI Les Mirabelles soulève également, à l'appui du principe de la relativité contractuelle posée à l'article 1200 alinéa 1er du code civil, que la qualification d'immeuble par destination donnée au ponts roulants retenue par les parties au contrat de vente s'impose à la SAS [E] Meca, tiers au contrat, et que le juge commissaire ne pouvait remettre en cause cette qualification.
La SCI Les Mirabelles affirme en outre que la qualification d'immeuble par destination pour les ponts roulants est juridiquement valable et conforme à l'article 524 du code civil. Selon la SCI Les Mirabelles, l'unité de propriété est constituée par la présence des ponts roulants et de l'immeuble dans l'acte de vente et les ponts roulants ont une utilité rattachable au fond en ce qu'ils sont indispensables à l'exploitation de l'immeuble industriel. Elle mentionne également deux jurisprudences. La première selon laquelle les matériels d'équipement industriel mis en place pour améliorer la productivité et les conditions de travail, même s'ils n'étaient pas indispensables à l'exploitation, sont devenus, du fait de leur installation par la volonté de l'exploitant, partie intrinsèque de l'exploitation et doivent être tenus pour immeubles par destination. La seconde affirmant que la location du fonds de commerce ne peut faire perdre au matériel d'exploitation son caractère immobilier ni conférer au loyer produit par ce matériel le caractère d'un revenu mobilier.
Sur le procès-verbal d'inventaire, la SCI Les Mirabelles expose que le procès-verbal d'inventaire, qui comporte une erreur sur la propriété des ponts roulants, ne constitue pas un titre juridique susceptible de s'opposer à l'acte authentique. La SCI Les Mirabelles ajoute qu'il résulte de l'acte de cession du fonds de commerce que le cessionnaire ne pouvait ignorer le propriétaire des ponts roulants et qu'il s'est par ailleurs engagé à exécuter toutes les charges et conditions du bail reconnaissant y compris la possibilité d'utiliser les ponts roulants, non de les avoir acquis.
La SCI Les Mirabelles affirme que la signature sans contestation du procès-verbal, allégué erroné, n'est pas de nature à remettre en cause la propriété des ponts roulants sauf à requalifier l'acte de contrat de donation, ce qui contreviendrait aux articles 1101 et 1113 du code civil, faute de volonté réelle de s'obliger ou d'intention libérale.
Par conclusions déposées le 6 mars 2023, auxquelles il sera expressément référé pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens, la SAS [E] et associés, ès qualité, demande à la cour de :
« déclarer l'appel mal fondé,
le rejeter,
confirmer le jugement rendu le 2 novembre 2022 par la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Sarreguemines,
condamner la SCI Les Mirabelles, appelante, aux entiers dépens outre au paiement de la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ».
Au soutien de ses prétentions, la SAS [E] et associés affirme que la qualification d'immeuble par destination retenue dans l'acte de cession concernant les ponts roulant ne suffit pas à établir la propriété de ces derniers en faveur de la SCI Les Mirabelles. La SAS [E] et associés étend la même réflexion s'agissant de l'expertise et du bail commercial. L'intimé ajoute que la SCI Les Mirabelles ne démontre pas en quoi les ponts roulants seraient indispensables à l'exploitation du fond immobilier et considère qu'ils ne constituent pas des immeubles par destination car ils sont parfaitement démontables sans affecter le bien immobilier.
La SAS [E] et associés soutient également qu'il n'y a eu aucune objection de la part de M. [S] [C], alors dirigeant de la SCI Les Mirabelles, lors de la réalisation de l'inventaire des biens ne constatant pas la propriété des ponts roulants à la SCI Les Mirabelles qu'il a d'ailleurs signé en sa qualité de dirigeant.
La SAS [E] et associés expose encore que les ponts roulants n'ont pas été affectés au fonds immobilier dont la SCI Les Mirabelles est propriétaire, mais au fonds de commerce de la SAS [E] Manutention Mécanique, puis, par cession, à celui de la SARL [E] Meca. L'intimé ajoute que ces ponts roulants figurent dans le livre des immobilisations de la SARL [E] Meca pour l'année 2021.
La cour a sollicité en cours de délibéré les précisions suivantes :
« Alors que l'acte de cession du 23 aout 2013 fait état de 15 Ponts Roulants que ce nombre de 15 est repris dans le bail commercial du 24 aout 2013, que l'expertise [R] de janvier 2013 décrit 15 ponts roulants avec leurs marques et leurs caractéristiques, il est revendiqué 16 Ponts Roulants tel que contenus dans l'inventaire au demeurant non descriptif. La cour invite les parties à s'exprimer sur cette difficulté par note en délibéré pour le 11 juin, le délibéré est en conséquence prorogé au 18 juin 2024. »
Il a été répondu à cette note par la SCI Les Mirabelles que la demande porte en réalité sur 15 ponts roulants.
MOTIFS DE LA DECISION
A titre liminaire, il est observé qu'il n'est pas fait appel du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Sarreguemines le 2 novembre 2022 en ce qu'il a déclaré recevable l'action en revendication formée par la SCI Les Mirabelles. La cour d'appel n'en est donc pas saisie et cette disposition est désormais définitive.
Aux termes de l'article L. 624-16 du code de commerce, peuvent être revendiqués, à condition qu'ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur.
Il est constant que la preuve de l'existence en nature des biens est apportée par l'inventaire réalisé à l'ouverture de la procédure. Il incombe au revendiquant d'apporter la preuve de son droit de propriété et de la présence en nature des biens revendiqués n'apparaissant pas dans l'inventaire.
En application des articles 517 et 524 du code civil, les biens sont immeubles, ou par leur nature, ou par leur destination, ou par l'objet auquel ils s'appliquent. Les objets que le propriétaire d'un fonds y a placés pour le service et l'exploitation de ce fonds sont immeubles par destination.
Aux termes de l'article 1103 du code civil, les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.
Toutefois, il est constant que la seule volonté du propriétaire, même exprimée contractuellement, sans démontrer l'existence d'un rapport de destination objectif entre le meuble et l'immeuble, ne suffit pas à qualifier le bien d'immeuble par destination.
La qualification d'immeuble par destination suppose donc une unité de propriétaire du meuble et de l'immeuble, un rapport objectif d'affectation et la volonté du propriétaire d'inscrire les deux biens dans un rapport de destination.
En l'espèce, l'acte authentique de vente immobilière du 23 aout 2013 établi entre la SAS [E] Manutention Mécanique, vendeur, et la SCI Les Mirabelles, acquéreur, stipule en page 4 : « Le vendeur précise que les équipements techniques, savoir 15 ponts roulants, constituent des immeubles par destination faisant partie intégrante de immeuble vendu (sic)».
La qualité de propriétaire des ponts roulants et de l'immeuble n'est pas contestée de sorte qu'il y a bien unité de propriétaire en la personne de la SAS [E] Manutention Mécanique au moment de la vente.
En outre, le bail commercial conclu le 24 aout 2013 entre la SCI les Mirabelles, bailleresse, et la SAS [E] Manutention Mécanique, preneur, stipule en son article premier, après description des bâtiments loués : « il est précisé que les équipements techniques, à savoir 15 ponts roulants, constituent des immeubles par destination, faisant partie intégrante de l'immeuble ».
Il est précisé que le bien immobilier ainsi mis à bail est identique à celui vendu par acte du 23 aout 2013.
Si les deux sociétés sont chacune représentées par M. [S] [C] dans les deux actes, elles disposent d'une personnalité juridique distincte. Ainsi, la volonté des deux sociétés telle qu'exprimée dans l'acte authentique d'acquisition a été de transférer la propriété de l'immeuble comprenant l'immeuble proprement dit ainsi que les immeubles par destination constitué de 15 ponts roulants. L'acte est particulièrement clair à ce titre.
D'ailleurs, selon l'expertise « [R] » de janvier 2013 le prix de vente de l'immeuble comprenant les immeubles par destination, a été calculé en tenant compte de la valeur des 15 ponts roulants dont il décrit la marque et les caractéristiques en termes de charge.
Cette situation a été réitérée dans le bail commercial, qui précise expressément que les ponts roulants font partie intégrante de l'immeuble et demeurent la propriété de la SCI Les Mirabelles.
Aussi aucun acte n'est venu réaliser ou établir « l'affectation des ponts roulants au fonds de commerce » comme soutenu.
Il est effectivement constant que la qualité d'immeuble par destination peut être contestée si elle apparait fictive et constitue un artifice juridique et il convient pour une telle qualification de démontrer l'existence d'un rapport de destination objectif entre le meuble et l'immeuble.
Il ressort des pièces produites que les ponts roulants s'ils sont certes démontables, constituent des ouvrages imposants composés d'armatures en métal rattachées par de fortes structures également métalliques à l'immeuble lui-même et destinés à déplacer des charges lourdes pouvant aller jusqu'à 40 tonnes pour deux de ses ponts. Ainsi l'immeuble ayant un caractère industriel, les ponts roulants sont de manière manifeste affectés à son utilisation dans ce cadre.
Il existe donc un rapport objectif de destination entre les ponts roulants et l'immeuble de sorte qu'ils constituent bien des immeubles par destination. Le propriétaire de l'immeuble la SCI Les Mirabelles est en conséquence également propriétaires des 15 ponts roulants.
****
Il apparait du procès-verbal d'inventaire établi par huissier de justice le 19 décembre 2014 dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire que 16 ponts roulants (et non plus 15) figurent parmi les biens qui seraient la propriété de l'entreprise SAS [E] Manutention Mécanique et que M. [C], gérant de la société présent lors de l'inventaire, n'a pas émis d'objection quant à la réalité de la propriété de ces biens. Pour autant un tel inventaire constitue juste un constat de ce qui se trouve dans l'entreprise et n'est ni un titre, ni un acte susceptible de faire perdre la qualité d'immeuble par destination.
Si l'absence d'objection de M. [C] au moment de l'inventaire est susceptible de constituer une faute en sa qualité de gérant, en aucun cas son silence n'est susceptible d'emporter transfert de propriété d'une société envers une autre.
Il est soutenu que la SARL [E] Meca serait désormais propriétaire et non détenteur précaire des ponts roulants en vertu de l'acte de cession de fonds de commerce conclu le 24 février 2017 entre la SAS [E] et la SARL [E] Méca en exécution du plan de cession établi par le tribunal de grande instance de Sarreguemines par jugement du 19 avril 2016, puisque cet acte de cession renvoie, pour les éléments corporels cédés, au procès-verbal d'inventaire établi le 19 décembre 2014.
Cependant selon cet acte, s'agissant du fond de commerce il est décrit que sont transférés les éléments corporels comprenant « le matériel et le mobilier commercial servant à l'exploitation tels que décrits dans le procès-verbal d'inventaire ». Il n'y apparait nullement le transfert des immeubles par destination puisque ne sont cédés que le matériel et le mobilier.
En outre, le même acte organise le transfert du bail commercial, or le bail transféré est le bail d'origine du 24 aout 2013 qui, comme déjà indiqué, expose expressément que les ponts roulants constituent des immeubles par destination faisant partie intégrante de l'immeuble.
Dès lors, il convient de faire droit à la revendication des ponts roulants immeubles par destination propriété de la SCI Les Mirabelles auprès de la SARL [E] Meca détenteur précaire.
S'agissant du nombre de ponts roulants objet de la restitution, alors que l'acte de cession du 23 aout 2013 fait état de 15 ponts roulants, que ce nombre de 15 est repris dans le bail commercial du 24 aout 2013, que l'expertise « [R] » de janvier 2013 décrit 15 ponts roulants avec leurs marques et leurs caractéristiques, il est revendiqué 16 ponts roulants tel que contenu dans l'inventaire au demeurant non descriptif.
Il vient d'être décrit que la propriété des immeubles par destination se portait sur 15 ponts roulants et non 16. Il doit donc être fait droit à la demande pour 15 ponts roulants, ponts qui seront ceux identifiés expressément par l'expertise « [R] » dans sa page 8.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La cour infirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Sarreguemines 2 novembre 2022 en ce qu'il a condamné la SCI Les Mirabelles aux dépens ainsi qu'à payer à la SAS [E] et Associés es qualité la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Il convient de condamner la SAS [E] et associés ès qualité aux dépens de première instance et d'appel.
Il n'apparait pas équitable de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile à l'égard de l'une ou l'autre des parties.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Infirme le jugement rendu le 2 novembre 2022 par le tribunal judiciaire de Sarreguemines en toutes ses dispositions ;
Et statuant à nouveau,
Dit la SCI Les Mirabelles propriétaire des 15 ponts roulants tels qu'identifiés expressément dans l'expertise « [R] » en sa page 8, situés dans l'ensemble immobilier sis [Adresse 1] et acquis par acte authentique du 23 août 2013 ;
Fait droit à la demande de revendication sur les 15 ponts roulants tels qu'identifiés expressément dans l'expertise « [R] » en sa page 8, situés dans l'ensemble immobilier sis [Adresse 1] ;
Condamne la SAS [E] et associés, ès qualité de mandataire judiciaire à la liquidation de la SARL [E] Méca prise en la personne de Maître [F] [E] aux dépens de première instance et dit qu'ils seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la SARL [E] Meca ;
Dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure de première instance ;
Et y ajoutant,
Condamne la SAS [E] et associés, ès qualité de mandataire judiciaire à la liquidation de la SARL [E] Méca prise en la personne de Maître [F] [E] aux dépens d'appel et dit qu'ils seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la SARL [E] Meca ;
Dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel ;
La Greffière La Présidente de chambre
