N° RG 21/00416 - N° Portalis DBVX-V-B7F-NLII
Décision du
TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de LYON
Au fond
du 06 janvier 2021
RG : 16/11346
[C]
[S]
S.A.S. AXIS BATIMENT
S.A.R.L. PARI
C/
[R]
[B]
S.E.L.A.R.L. [G]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
1ère chambre civile B
ARRET DU 27 Septembre 2022
APPELANTS :
Mme [N] [C]
née le [Date naissance 1] 1977 à [Localité 12] (69)
[Adresse 11]
[Localité 10]
Représentée par la SELARL LAFFLY & ASSOCIES - LEXAVOUE LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938
Assistée de Me Julien DURAND-ZORZI , avocat au barreau de LYON, toque : 2975
M. [F] [S]
né le [Date naissance 3] 1978
[Adresse 5]
[Localité 12]
Représenté par la SELARL LAFFLY & ASSOCIES - LEXAVOUE LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938
Assisté de Me Julien DURAND-ZORZI , avocat au barreau de LYON, toque : 2975
La société AXIS, SAS, (devenue la SAS AXIS GROUPE)
[Adresse 8]
[Localité 9]
Représentée par la SELARL LAFFLY & ASSOCIES - LEXAVOUE LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938
Assistée de Me Julien DURAND-ZORZI , avocat au barreau de LYON, toque : 2975
La société PARI, SARL
[Adresse 4]
[Localité 12]
Représentée par la SELARL LAFFLY & ASSOCIES - LEXAVOUE LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938
Assistée de Me Julien DURAND-ZORZI , avocat au barreau de LYON, toque : 2975
INTIMES :
Maître [U] [R]
[Adresse 2]
[Localité 12]
Représenté par la SCP TACHET, AVOCAT, avocat au barreau de LYON, toque : 609
LA SELARL [G]
[Adresse 2]
[Localité 12]
Représentée par la SCP TACHET, AVOCAT, avocat au barreau de LYON, toque : 609
M. [O] [B]
né le [Date naissance 6] 1979 à [Localité 13] (69)
[Adresse 7]
[Localité 12]
Représenté par Me Camille VINCENT, avocat au barreau de LYON, toque : 2031
******
Date de clôture de l'instruction : 28 Octobre 2021
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 21 Juin 2022
Date de mise à disposition : 27 Septembre 2022
Audience tenue par Olivier GOURSAUD, président, et Stéphanie LEMOINE, conseiller, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré,
assistés pendant les débats de Myriam MEUNIER, greffier
A l'audience, un des membres de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.
Composition de la Cour lors du délibéré :
- Olivier GOURSAUD, président
- Laurence VALETTE, conseiller
- Stéphanie LEMOINE, conseiller
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Olivier GOURSAUD, président, et par Myriam MEUNIER, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES:
M. [O] [B] a été embauché par la société Axis Bâtiment le 30 mars 2004 aux fonctions de responsable des études de prix.
La société Axis, société holding, a été créée le 23 juin 2010 par la société Pari, dont le gérant est M. [L] [I], et par M. [O] [B], M. [F] [S] et Mme [N] [C].
Le capital a été fixé à 100 000 €, selon la répartition suivante :
- 70 000 €, soit 7 000 actions pour la société Pari,
- 15 000 €, soit 1 500 actions pour M. [B],
- 10 000 €, soit 1 000 actions pour M. [S],
- 5 000 €, soit 500 actions, pour Mme [C].
Ce capital a été libéré à hauteur de 50 %, soit en ce qui concerne M. [B] un montant libéré de 7.500 €.
Le contrat de travail de M. [B] a été transféré le 1er octobre 2010 à la société Axis SAS immatriculée le 5 juillet 2010.
Courant 2013, M. [B] a souhaité créer une structure indépendante d'économiste de la construction.
Le 27 juin 2013, il a signé en présence de Maître Philippe Delorme, avocat de la société d'avocats [G], rédacteur de l'acte :
- la cession de ces actions de la société Axis détenues par lui à leur valeur nominale à la société Pari,
- une rupture conventionnelle du contrat de travail.
L'ordre de mouvement des actions a été régularisé le même jour.
Par lettre recommandée du 11 juillet 2013, la société Axis a fait part au salarié de la rétractation de la rupture conventionnelle et par un second courrier du même jour, a convoqué M. [B] à un entretien préalable à un licenciement avec mise à pied conservatoire.
Le 31 juillet 2013, M. [B] a été licencié pour faute lourde.
Considérant qu'il avait été victime de man'uvres de ses associés destinées à le tromper et à le conduire à signer des actes contraires à ses intérêts, M. [B] a fait assigner le 8 janvier 2016 la société Axis, la société Pari, M. [S] et Mme [C] devant le tribunal de commerce de Lyon aux fins d'annulation de la cession des actions intervenue le 27 juin 2013.
Souhaitant engager également la responsabilité de son conseil, Maître [R], M. [B] s'est désisté de cette instance et par exploits des 22 et 23 septembre 2016, a fait assigner devant le tribunal de grande instance de Lyon la société Axis, la société Pari, M. [S] et Mme [C] aux fins d'annulation de la cession des actions intervenue le 27 juin 2013, ainsi que Maître [R] et la société [G], afin d'obtenir, à titre subsidiaire, la reconnaissance de leur responsabilité et l'indemnisation de son préjudice.
Par jugement du 6 janvier 2021, le tribunal judiciaire de Lyon a :
- prononcé la nullité de l'acte de cession d'action du 27 juin 2013 intervenue entre M. [B] et la société Pari,
- condamné la société Pari, la société Axis, M. [S] et Mme [C] à payer à M. [B] la somme de 1.500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné la société Pari, la société Axis M. [S] et Mme [C] aux entiers dépens de l'instance,
- débouté les parties de leurs demandes plus amples et contraires,
- assorti le présent jugement de l'exécution provisoire.
Par déclaration du 18 janvier 2021, M. [S], Mme [C], la société Axis et la société Pari ont interjeté appel de ce jugement.
Au terme de leurs dernières conclusions notifiées le 30 septembre 2021, la société Axis devenue Axis Groupe, la société Pari, M. [S] et Mme [C] demandent à la cour de :
rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,
- infirmer le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Lyon le 6 janvier 2021, en ce qu'il a :
- prononcé la nullité de l'acte de cession d'actions du 27 juin 2013 intervenue entre M. [B] et la SARL Pari,
- condamné la SARL Pari, la SAS Axis, M. [S] et Mme [C] à payer à M. [B] la somme de 1.500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné la SARL Pari, la SAS Axis, M. [S] et Mme [C] aux entiers dépens de l'instance et autorisé Maître Vincent de la SCP Tachet à les recouvrer conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
- débouté les parties de leurs demandes plus amples et contraires.
et, statuant de nouveau sur ces chefs;
à titre principal,
- rejeter l'intégralité des prétentions formulées par M. [B], notamment sa demande de nullité de l'acte de cession d'actions du 27 juin 2013, comme injustifiées et non fondées,
à titre subsidiaire,
- condamner solidairement Maître [R] et la société [G] à relever et garantir la société Axis de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre au bénéfice de M. [B],
dans tous les cas,
- condamner M. [B] à payer à la société Axis la somme de 10.000 € au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel (article 700 du code de procédure civile),
- condamner M. [B] à payer à la société Pari, M. [S] et Mme [C], la somme de 2 000 € chacun au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel (article 700 du code de procédure civile),
- condamner M. [B] aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Les appelants qui se prévalent de malversations de M. [B], notamment de l'établissement de faux documents pour lequel il a été condamné pénalement, déclarent que
- en application des principes ayant gouverné l'affectio societatis rappelés dans la charte fondamentale et fondatrice du groupe, dont le non respect constituait une clause d'exclusion de la société, et du fait des termes du pacte d'associé et de ceux des statuts M. [B] était obligé de céder ses parts à leur montant nominal,
- en décidant contrairement à l'engagement de ne pas concurrencer les société du groupe, de créer lui même une société qui exercerait l'activité qu'il exerçait déjà au sein de la société Axis en sa qualité de salarié, c'est à dire en décidant d'externaliser son poste sans l'accord des autres actionnaires, M. [B] s'est lui même exclu de la société,
- M. [B] avait une parfaite connaissance des statuts et du pacte, c'est d'ailleurs lui qui a sollicité de partir de manière amiable en proposant une rupture conventionnelle et ainsi, en décidant de perdre sa fonction de salarié, il était tenu d'abandonner également sa qualité d'associé et donc de céder ses parts,
- il était impossible de valoriser les titres autrement qu'au montant nominal pendant la durée de remboursement du prêt initial contracté pour acheter les titres, soit pendant sept ans, et les associés se sont accordés sur le fait de n'être payé en cas de cession de leurs actions, dans le délai de 7 ans, que du prix du montant nominal.
Ils soutiennent sur les vices du consentement que :
- le retrait de M. [B] est conforme à sa volonté et aux conditions souhaitées par lui-même,
- la société Axis lui a transmis tous les éléments en sa possession et ne lui a dissimulé aucune information,
- la simultanéité de la signature des actes est due à sa seule volonté de mettre un terme rapide à toutes ses relations avec la société Axis et d'obtenir avec certitude une rupture conventionnelle de son contrat de travail,
- M. [B] a recueilli tous les conseils utiles, notamment auprès de professionnels du droit, préalablement à la signature des actes de sorte que son consentement était parfaitement éclairé,
- d'ailleurs les manoeuvres qu'il invoque, notamment la rétractation de la rupture conventionnelle, sont postérieures à la signature des actes de sorte qu'elles ne peuvent être invoquées à l'appui d'une demande d'annulation pour dol, et en outre, cette rupture est la conséquence de la découverte des agissements de M. [B],
- cette manoeuvre alléguée n'a aucun lien avec l'erreur dont il se prévaut car de toutes façon, M. [B] aurait été dans l'obligation de céder ses parts dés la découverte par ses associés des fautes qu'il avait commises,
- enfin, M. [B] ne démontre pas l'existence d'un préjudice à l'occasion de la signature de l'acte de cession faute du caractère déterminant des prétendues omissions reprochées puisque même dûment informé, il se serait engagé selon les mêmes termes et conditions.
Très subsidiairement, les appelants sollicitent la garantie de la société Axis par Maître [R] et la société [G] qui avaient été sollicités pour que les actes à régulariser soient indiscutables et conformes à la loi, aux actes préexistants et à la volonté des parties au titre d'un manquement à leurs obligations contractuelles.
Au terme de ses conclusions notifiées le 8 juillet 2021, M. [B] demande à la cour de :
à titre principal,
- confirmer le jugement du 6 janvier 2021 en toutes ses dispositions,
- ce faisant, constater que son consentement a été vicié lors de la cession à la société Pari des 1.500 actions qu'il a souscrites dans le capital de la société Axis, par les man'uvres dolosives de la société Pari et l'erreur provoquée par Maître [R],
en conséquence,
- annuler la cession de ses 1.500 parts sociales intervenue le 27 juin 2013, moyennant le versement de la somme de 7.500 €,
à titre subsidiaire et si par extraordinaire la cour ne devait pas confirmer le jugement et ce faisant, ne pas prononcer l'annulation de la cession de parts du 27 juin 2013,
- constater que le cabinet [G], pris en la personne de Maître [R], est intervenu dans cette affaire en qualité de conseil du cédant et du cessionnaire, ainsi qu'en qualité de rédacteur unique de l'acte de cession du 27 juin 2013,
- constater que le cabinet [G], pris en la personne de Maître [R], a manqué à son obligation de conseil et d'information à son égard,
en conséquence,
- condamner le cabinet [G], pris en la personne de Maître [R], à lui payer la somme de 634.000 € en réparation du préjudice qu'il lui a ainsi causé,
- ordonner la capitalisation des intérêts en application des dispositions de l'article 1154 du code civil,
en tout état de cause,
- dire et juger opposable à la société Axis, à M. [S] et à Mme [C] le jugement à intervenir,
- débouter les sociétés Axis et Paris, M. [S] et Mme [C], de l'ensemble de leurs prétentions à toutes fins qu'elles comportent,
- débouter Maître [R] et le cabinet [G] de l'ensemble de leurs prétentions à toutes fins qu'elles comportent,
- condamner les parties qui succomberont à lui payer la somme de 5.000 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner les mêmes aux entiers frais et dépens de la présente instance et autoriser Maître Camille Vincent, avocat, sur son affirmation de droit qu'elle en a fait l'avance, à les recouvrer conformément aux dispositions de l'article 699 du même code.
M. [B] fonde sa demande principale de nullité de cession des actions sur l'existence d'un vice du consentement, notamment l'existence de manoeuvres dolosives à l'origine d'une erreur.
Il rappelle que la cession de ses actions à leur valeur nominale est intervenue le même jour que la rupture conventionnelle de son contrat de travail et que l'ordre de mouvement des actions a été régularisé le même jour.
Il soutient que, alors qu'il lui a été indiqué tant par M. [I] que par Maître [R] que cette rupture conventionnelle impliquait la cession de ses parts sociales, il a découvert par la suite que la cession de ces parts à la valeur nominale ne s'imposait pas à la date de la rupture conventionnelle de son contrat de travail et qu'il aurait pu les céder ultérieurement à des conditions financières plus avantageuses soit une valeur estimée de 519.000 à 764.000 €.
Il déclare que :
- aucune stipulation contractuelle ne lui imposait la cession de ses actions à l'occasion de la rupture conventionnelle de son contrat de travail, le pacte d'associé du 23 juin 2010 prévoyant seulement que l'associé est obligé de céder ses parts sociales lorsqu'il perd la qualité de salarié du groupe, en cas de démission, de départ à la retraite et de licenciement et que dans les deux premiers cas, le prix de cession correspond à la valeur nominale si la cession intervient dans les 7 ans de l'immatriculation de la société ou à sa valeur réelle déterminée en fonction des capitaux propres de la société si elle intervient après le délai de 7 ans,
- de plus, ne se trouvant pas dans un des cas limitativement énumérés, il ne pouvait pas céder ses parts sociales pendant les 7 premières années de l'immatriculation.
Il considère que le fait que Maître [R] ait conseillé d'effectuer l'opération de cession des actions préalablement à la rupture conventionnelle parce qu'il savait qu'une telle cession ne pouvait être la conséquence de la rupture de sa relation de salarié démontre l'existence d'une manipulation et que la procédure de licenciement pour faute lourde engagée ultérieurement n'était qu'un moyen de se couvrir en tentant d'imposer comme une évidence le fait que la cession à la valeur nominale s'imposait.
Il soutient également que :
- dans la plus grande précipitation, M. [I], a fait voter une décision collective des associés afin de déroger au caractère inaliénable des actions prévu par les statuts,
- toujours dans la précipitation, il a été invité à se présenter au cabinet de Maître [R] afin de signer les deux actes simultanément.
A titre subsidiaire, et si l'annulation de la cession des parts sociales n'était pas prononcée, il déclare que Maître [R] qui est intervenu en qualité de rédacteur de l'acte et de conseil à la fois du cédant et du cessionnaire, a failli à ses obligations contractuelles à son égard, en ne veillant pas à l'équilibre de la cession des parts et ne lui prodiguant aucun conseil, alors que dûment informé sur la possibilité de conserver ses parts malgré la rupture conventionnelle et de les vendre plus tard à leur valeur, il n'aurait jamais signé la cession.
Il estime ainsi qu'il justifie d'un préjudice correspondant à la valeur médiane du prix réel des actions, déduction faite du remboursement de son apport.
Au terme de leurs conclusions notifiées le 9 juillet 2021, Maître [R] et la Selarl [G] demandent à la cour de :
- confirmer la décision rendue en première instance par le tribunal judiciaire de Lyon en ce qu'elle a débouté M. [B] de ses demandes dirigées à leur encontre, dès lors qu'il n'est démontré ni faute, ni préjudice, ni lien de causalité,
- la confirmer également en ce qu'elle a débouté la société Axis de sa demande de garantie dirigée à leur encontre, à moins que celle-ci ne soit déclarée sans objet au regard de la solution apportée à la demande principale de M. [B],
- condamner M. [B], les sociétés Axis et Pari, ou qui mieux le devra aux entiers dépens et dire que, conformément à l'article 699 du code de procédure civile, la SCP Tachet pourra recouvrer directement ceux dont elle a fait l'avance sans en avoir reçu provision,
- condamner M. [B], les sociétés Axis et Pari, ou qui d'entre eux mieux le devra à leur payer une indemnité de 2.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Maître [R] et la société [G] contestent l'existence d'un manquement au devoir de conseil, d'un préjudice et d'un lien de causalité.
Ils déclarent que :
- Maître [R] a informé la société Axis que la rupture conventionnelle du contrat de travail n'entrainait pas nécessairement la cession par M. [B] des actes qu'il détenait et que cette cession dérogeant à la clause d'inaliénabilité, il était nécessaire que les associés l'autorisent et approuvent le rachat envisagé,
- M. [B] n'ignorait pas cette analyse et a donc signé les actes en parfaite connaissance de cause, notamment parce que le fait de développer une activité distincte et concurrence de celle de la société Axis était incompatible, au regard de la finalité du pacte d'actionnaire, avec la conservation d'une participation au capital,
- ainsi les conditions dans lesquelles est intervenue la cession ainsi que ses modalités sont le résultat d'une négociation conduite entre les parties de manière éclairée et il ne peut être reproché à l'avocat un déséquilibre dans l'établissement de cette convention de cession de titre,
- l'existence d'un préjudice découlant d'un manquement au devoir de conseil et d'un lien de causalité ne sont pas davantage démontrés et M. [B] n'établissant pas qu'il ait pu au regard des objectifs recherchés agir autrement, la perte de chance alléguée n'existe pas.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 28 octobre 2021.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
A titre liminaire, il convient de rappeler que les demandes tendant à voir 'constater' ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile et ne saisissent pas la cour, de même que les demandes tendant à voir 'dire et juger ' lorsque celles-ci développent en réalité des moyens.
1. sur la nullité de la cession des actions :
L'article 1109 du code civil dans sa version applicable au litige dispose qu'il n'y a point de consentement valable s'il a été surpris par dol et selon l'article 1116 du même code, toujours dans sa version applicable, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté.
Le dol ne se présume pas et il doit être prouvé.
M. [B] soutient donc que son consentement a été vicié en raison :
- de manoeuvres dolosives employées par le cessionnaire l'ayant amené à croire à la nécessité de la cession de ses parts simultanément à la rupture conventionnelle de son contrat de travail et ce afin que ses actions lui soient rachetées à un prix dérisoire,
- mais également en raison de l'erreur provoquée par son conseil, rédacteur de l'acte, en le trompant sur la rupture amiable de son contrat de travail aussitôt remise en question et en lui présentant la cession des parts sociales à leur valeur nominale comme une obligation.
Il est stipulé dans les statuts de la société Axis (page 7) que le prix de cession pour l'ensemble des actions cédées par les associés minoritaires est déterminé comme suit :
- en cas de notification reçue par les associés dans un délai de 7 ans à compter de l'immatriculation de la société, le prix de cession correspondra au montant nominal des actions, objet de la préemption, la dite somme diminuée des sommes que l'associé cédant serait susceptible de devoir à la société,
- en cas de notification reçue par les associés après l'expiration d'un délai de 7 ans ou à compter du remboursement intégral de la dette bancaire de la société si elle intervient avant, le prix de cession correspondra au montant des capitaux propres de la société tels qu'ils figurent au bilan du dernier exercice clos certifié et approuvé par les associés de la société.
Par ailleurs, l'article 13 prévoit (page 9) que les actions de la société, présentes et à venir, appartenant aux associés, sont inaliénables pendant une période de 7 ans à compter de leur souscription ou de leur acquisition.
M. [B], associé de la société Axis, ne pouvait ignorer ces stipulations des statuts qu'il a lui même signées.
Il ressort des pièces produites et des explications des parties qu'au cours de l'année 2013, M. [B] a envisagé de monter un projet de création d'une société dont l'objet portant sur des missions d'économie de la construction s'apparentait à celles qu'il exerçait dans le cadre de son contrat de travail au sein de la société Axis qui fait mention d'une embauche en qualité de 'technicien étude de prix'.
Ce faisant, il ne peut guère être contesté, ainsi que le soutiennent les appelants, que le projet de ce salarié était de quitter l'entreprise afin d'exercer une activité concurrente.
Il apparaissait logique dans ces conditions qu'au delà de la cessation de ses fonctions de salarié, le projet de M. [B] qui était tenu par un pacte d'associés consacré par une "charte fondamentale et fondatrice" (art 3) par laquelle les signataires s'engageaient, en devenant associés de la société Axis et en acceptant les termes du présent pacte, à consacrer leur activité dans le cadre du Groupe, impliquait aussi la cession de ces actions.
Comme le relèvent à juste titre Maître [R] et la société [G], le fait de développer une activité distincte et concurrente de celle de la société Axis était incompatible, au regard de la finalité du pacte d'actionnaire, avec la conservation d'une participation au capital,
Il était d'ailleurs stipulé dans le pacte d'associés que 'le non-respect des principes décrits ci-dessus constituera notamment une cause d'exclusion de la société, selon la procédure décrite dans les statuts de la société ".
Cette cession des actions ne pouvait intervenir que dans les conditions prévues dans les statuts dont les termes ont été rappelés ci-dessus.
Il n'est pas contesté que hors l'hypothèse d'exclusion, l'obligation pour l'associé de céder ses parts n'intervenait que dans les cas de mise à la retraite, de démission ou de licenciement ce qui n'inclut pas l'hypothèse de la rupture conventionnelle du contrat de travail.
M. [B] prétend que son consentement a été vicié par le fait qu'il a été trompé sur la possibilité qu'il avait de conserver ses actions nonobstant l'existence d'une rupture conventionnelle du contrat de travail.
Cette affirmation qui n'est étayée par aucune pièce probante est contredite par tous les éléments du dossier.
Il convient en effet en premier lieu de relever que M. [B] a participé et voté à la décision des associés autorisant la réalisation de la cession des actions, ce qui dérogeait au principe d'inaliénabilité des actions pendant 7 ans, et impliquait donc nécessairement que cette cession n'était pas de plein droit.
En deuxième lieu, dans un courriel adressé à M. [I], gérant de la société Pari, dont la justification est apportée qu'il a été transmis à M. [B] le 21 juin 2013, soit plusieurs jours avant la cession des actions, Maître [R], chargé de la rédaction des actes expose clairement que l'hypothèse des conséquences d'une rupture conventionnelle n'est pas traitée par les statuts et le pacte d'associé, que la cession des actions de M. [B] ne peut être que la conséquence de la rupture de ses relations de salarié avec la société Axis, qu'il était indispensable de dissocier les deux opérations (rupture conventionnelle et cession d'actions) et que l'opération de rachat des actions intervienne préalablement à la rupture conventionnelle et qu'il convenait avant le rachat des actions de M. [B] par la société Pari qu'une décision collective des associés soit prise afin de permettre la réalisation de la cession, malgré la clause d'inaliénabilité figurant à l'article 13 des statuts et d'agréer l'opération de rachat des actions.
Cette opération s'est donc faite en toute transparence et M. [B] ne peut prétendre avoir été trompé sur ce point.
D'ailleurs, dans un courriel à lui adressé par M. [E] le 6 juin 2013, ce dernier lui fait un 'petit récapitulatif' lui conseillant de faire accepter par M. [I] le fait de ne pas jouer sur la valorisation de ses titres moyennant la signature de la rupture conventionnelle du contrat de travail et prévoyant deux hypothèses en cas d'acceptation ou non.
Ce document confirme que M. [B] avait parfaitement connaissance des enjeux financiers de la rupture envisagée et le refus de la société Axis qu'il conserve ses parts, conséquence logique de son départ, ne traduit nullement l'existence de manoeuvres dolosives.
Diverses pièces attestent encore, s'il en était besoin, que M. [B] s'était informé auprès de plusieurs personnes, dont une avocate, et qu'il a donc accepté de céder ses actions en connaissance de cause.
Par ailleurs, le projet de l'acte de cession d'actions et celui des décisions des associés portant sur cette opération ont été communiqués à M. [B] par courriel daté du 19 juin 2013 et il ne peut donc être soutenu que les actes ont été passés dans la plus grande précipitation.
La cour constate ainsi que M. [B] ne rapporte pas la preuve de ce que son consentement a été vicié à l'occasion de la cession des actions par des manoeuvres dolosives de la société Pari et par une erreur imputable à Maître [R] et il convient, réformant le jugement, de le débouter de sa demande en annulation de la cession.
2. sur le manquement de Maître [R] à son obligation de conseil :
Il résulte de ce qui précède que Maître [R] a rempli son obligation de conseil et que M. [B] était parfaitement informé des conséquences des actes qu'il a signés qui ne sont que la traduction de l'accord entre les parties.
Il est certain d'ailleurs, compte tenu du contexte dans lequel est intervenu cette cession d'actions, que si M. [B] n'avait pas voulu les céder, il n'aurait pas pu dans le même temps bénéficier d'une rupture conventionnelle de son contrat de travail, de sorte qu'en tout état de cause il ne justifie d'aucun préjudice en relation avec la faute alléguée.
Il convient ajoutant au jugement qui n'a pas statué sur ce point, de débouter M. [B] de sa demande de dommages et intérêts formée à l'encontre du cabinet [G] pris en la personne de Maître [U] [R].
3. sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile :
Le jugement est infirmé en ses dispositions relatives aux dépens et à l'application de l'article 700 du code de procédure civile.
Les dépens de première instance et d'appel sont à la charge de M. [B] qui succombe en ses prétentions.
L'équité commande de faire application de l'article 700 du code de procédure civile au profit des parties intimées et il leur est alloué à ce titre les sommes suivantes :
- à la société Axis la somme de 4.000 €,
- à M. [S], Mme [C] et la société Pari à chacun la somme de 600 €,
- à Maître [R] et à la société [G], ensemble, la somme de 2.000 €.
PAR CES MOTIFS
LA COUR
Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,
statuant de nouveau et y ajoutant,
Déboute M. [O] [B] de sa demande en annulation de la cession des actions de la société Axis
Déboute M. [O] [B] de sa demande subsidiaire de dommages et intérêts formée à l'encontre du cabinet [G] pris en la personne de Maître [U] [R].
Condamne M. [O] [B] à payer au titre de l'article 700 du code de procédure civile
- à la société Axis la somme de 4.000 €,
- à M. [S], Mme [C] et la société Pari, à chacun, la somme de 600 €,
- à Maître [R] et à la société [G], ensemble, la somme de 2.000 €.
Déboute les parties du surplus de leurs demandes ;
Condamne M. [O] [B] aux dépens de première instance et d'appel.
LE GREFFIERLE PRESIDENT
