République Française
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 1 SECTION 1
ARRÊT DU 15/09/2022
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N° de MINUTE :
N° RG 20/02323 - N° Portalis DBVT-V-B7E-TBUY
Jugement rendu le 10 juin 2020 par le tribunal judiciaire d'Arras
APPELANTE
Société Civile du Petit Feutre prise en la personne de ses représentants légaux,
ayant son siège social, [Adresse 2]
[Localité 4]
représentée par Me Eric Laforce, membre de la SELARL Eric Laforce, avocat au barreau de Douai
assistée de Me Géry Humez, avocat au barreau d'Arras
INTIMÉE
SELAS Cerballiance Artois prise en la personne des ses représentants légaux
ayant son siège social, [Adresse 1]
[Localité 3]
représentée par Me Virginie Levasseur, avocat au barreau de Douai
assistée de Me Sandrine Arabi, avocat au barreau des Hauts-de-Seine
DÉBATS à l'audience publique du 02 juin 2022 tenue par Céline Miller magistrat chargé d'instruire le dossier qui, après rapport oral de l'affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 786 du code de procédure civile).
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE
Christine Simon-Rossenthal, présidente de chambre
Emmanuelle Boutié, conseiller
Céline Miller, conseiller
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 15 septembre 2022 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Céline Miller, conseiller, en remplacement de Madame Christine Simon-Rossentha, présidente empêchée et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 12 mai 2022
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Par acte du 31 mars 1993, la société civile immobilière Du Petit Feutre (la société Du Petit Feutre) a donné à bail à la société civile professionnelle Blondel - Defosseux - Josien, exploitant un laboratoire d'analyses de biologie médiale, l'immeuble sis à [Adresse 5], qu'elle détenait en vertu d'un contrat de crédit-bail conclu avec la société anonyme Elysées Bail. Cette sous-location a été renouvelée par avenant du 1er septembre 2006 et il était prévu qu'elle n'excéderait pas la durée du contrat de crédit-bail immobilier.
Par acte du 11 janvier 2007, la société Blondel - Defosseux - Josien a cédé à la société d'exercice libéral à responsabilité limitée Sainte-Croix (la société Sainte-Croix) les éléments corporels et incorporels du fonds libéral de laboratoire d'analyses de biologie médicale, parmi lesquels le droit au bail, dont il était stipulé qu'il était régi par les dispositions applicables aux baux commerciaux. La société Sainte-Croix a par la suite cédé les éléments d'actifs du laboratoire d'analyses de biologie médicale, dont le droit au bail, à la société d'exercice libéral par actions simplifiées Novescia Nord Artois (la société Novescia).
Par acte du 05 juin 2009 conclu à l'issue du crédit-bail, la société Du Petit Feutre a finalement acquis de la société Natixis Bail venant aux droits de la société anonyme Elysées Bail, la propriété de l'immeuble sis [Adresse 5] (62). Cet acte de vente mentionnait que l'acquéreur avait consenti sur l'immeuble un bail qualifié de commercial, la société Novescia étant intervenue à l'acte en sa qualité de locataire.
Par acte d'huissier en date du 29 janvier 2016, la société Novescia a fait délivrer à la société Du Petit Feutre un congé à l'effet du 30 juillet 2016, visant les dispositions de la loi n° 86- 1290 du 23 décembre 1986 régissant les baux professionnels.
Par courrier recommandé de son conseil en date du 28 avril 2016, la société Du Petit Feutre a contesté la régularité de ce congé, dont la société Novescia a fait savoir, par courrier officiel de son conseil en date du 13 mai 2016, qu' elle en maintiendrait les effets.
Par exploit d'huissier en date du 11 septembre 2017, la société Du Petit Feutre a assigné la société d'exercice libéral par actions simplifiées Cerballiance Artois (la société Cerballiance) venant aux droits de la société Novescia, devant le tribunal judiciaire d'Arras aux fins d'annulation du congé et de paiement des loyers et charges dus jusqu'à l'échéance contractuelle du bail.
Par jugement du 10 juin 2020, le tribunal judiciaire d'Arras a :
- Déclaré irrecevable l'action de la société civile du Petit Feutre ;
- Débouté la société d'exercice libéral par actions simplifiées Cerballiance Artois de sa demande en réparation d'un préjudice né d'un abus de procédure ;
- Condamné la société civile immobilière du Petit Feutre à verser à la société d'exercice libéral par actions simplifiées Cerballiance Artois la somme de 2 000 euros en indemnisation des frais exposés et non compris dans les dépens ;
- Condamné la société civile immobilière du Petit Feutre à supporter les entiers dépens de l'instance ;
- Ordonné l'exécution provisoire du jugement.
La société civile du Petit Feutre a formé appel de cette décision.
Dans ses dernières conclusions écrites transmises par la voie électronique le 23 mars 2021, la société civile du Petit Feutre demande à la cour d'infirmer le jugement déféré dans toutes ses dispositions et, statuant à nouveau, de :
- Déclarer recevable l'action de la SCI Du Petit Feutre ;
- Déclarer irrecevable l'action de la SELAS Cerballiance Artois en requalification du bail ;
- Dire et juger irrégulier le congé du preneur du 29 janvier 2016 ;
- Annuler le congé du 29 janvier 2016 ;
- Condamner la SELAS Cerballiance Artois à payer à la SCI Du Petit Feutre la somme de 376 315,19 euros au titre des loyers et charges dus jusqu'à la fin du bail, soit jusqu'au 4 janvier 2018 ;
- Débouter la SELAS Cerballiance Artois de son appel incident et de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
- Débouter plus spécialement la SELAS Cerballiance Artois de son appel incident, notamment au titre de ses demandes de condamnations de la SCI Du Petit Feutre à payer 15 000 euros de dommages et intérêts et 8 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner la SELAS Cerballiance Artois en la somme de 8 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner la SELAS Cerballiance Artois aux entiers frais et dépens, dont distraction au profit de la SELARL Éric Laforce, avocat aux offres de droit.
Par dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 20 mai 2021, la SELAS Cerballiance Artois demande à la cour, au visa des articles L145-60 du code de commerce, 57 A de la loi n°86-1290 du 23 décembre 1986, 145-2 I 7° du code de commerce, 29 de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, 1738 du code civil, L145-9 du code de commerce, et du principe de l'estoppel, de :
A titre principal,
- Confirmer le jugement entrepris dans l'ensemble de ses dispositions, sauf en ce qu'il l'a déboutée de sa demande en réparation d'un préjudice né d'un abus de procédure ;
A titre subsidiaire, si par extraordinaire le jugement entrepris était infirmé en ce qu'il a prononcé l'irrecevabilité des demandes de la société civile du Petit Feutre du chef de la prescription :
- Juger que le bail litigieux relève du régime des baux professionnels ;
- En conséquence, dire que le congé donné le 29 janvier 2016 à effet du 30 juillet 2016 par Cerballiance Artois à la société civile du Petit Feutre est valable et déclarer les demandes de la société civile du Petit Feutre infondées ;
- Subséquemment, les rejeter ;
En tout état de cause :
- Réformer le jugement entrepris en ce qu'il « déboute la société d'exercice libéral par actions simplifiée Cerballiance Artois de sa demande en réparation d'un préjudice né d'un abus de procédure » ;
Par conséquent, statuant à nouveau sur ce point,
- Juger que la présente procédure est abusive ;
- En conséquence, condamner la société civile du Petit Feutre à payer à la société Cerballiance Artois la somme de 15 000 euros à titre de dommages-intérêts, en réparation du préjudice que la procédure lui cause ;
- Débouter la société civile du Petit Feutre de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- Condamner la société civile du Petit Feutre à verser la somme de 8 000 euros à Cerballiance Artois sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- La condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel, dont distraction au profit de Me Virginie Levasseur, avocat à la cour d'appel de Douai, concernant les dépens d'appel.
Elle soutient essentiellement que l'action de la société le Petit Feutre s'analyse en une action tendant à faire requalifier le bail litigieux en bail commercial qui se trouve dès lors soumise à la prescription biennale relative aux baux commerciaux édictée par l'article L.145-60 du code de commerce.
Pour un exposé complet des moyens des parties, il sera renvoyé à leurs dernières conclusions écrites, par application de l'article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la recevabilité de l'action
La SCI du Petit Feutre demande à la cour d'infirmer la décision entreprise en ce que celle-ci a déclaré son action irrecevable et, statuant à nouveau sur ce point, de déclarer recevable son action et irrecevable celle de la SELAS Cerballiance Artois en requalification de bail commercial en bail professionnel.
Elle fait valoir que la prescription biennale prévue à l'article L146-60 du code de commerce ne peut trouver à s'appliquer en l'espèce dès lors que, contrairement aux allégations de la SELAS Cerballiance Artois, la SCI du Petit Feutre ne formule pas de demande de requalification d'un bail professionnel en bail commercial.
Elle soutient que la convention de sous-location du 31 mars 1993 n'est pas spécialement qualifiée de bail professionnel ou commercial et que si elle comporte une mention excluant le statut des baux commerciaux, c'est parce que le propriétaire des murs de l'époque était Natexis qui était lié avec la SCI du Petit Feutre par un crédit-bail, lequel exclut par nature l'application des baux commerciaux.
Elle ajoute qu'à la fin du crédit-bail, cette convention de sous-location du 31 mars 1993 a cessé et que les nouvelles parties, à savoir la SCI du Petit Feutre,le propriétaire et la SCP Blondel-Defosseux-Josien, le preneur, aux droits de laquelle intervient maintenant la SELAS Cerballiance Artois, ont convenu du statut des baux commerciaux pour le nouveau bail les liant. Elle en veut pour preuve que lorsque par acte du 11 janvier 2007, la SCP Blondel-Defosseux-Josien a cédé les éléments corporels et incorporels du laboratoire d'analyses de biologie médicale, l'acte notarié mentionnait l'existence d'un 'droit au bail consenti pour une durée de trois, six, neuf années consécutives, régi par les dispositions applicables aux baux commerciaux, par la SCI du Petit Feutre à l'effet du 1er mai 1993, ayant fait l'objet d'un avenant de renouvellement signé en date du 1er septembre 2006.'
Elle précise qu'en application de l'avenant de renouvellement en date du 1er septembre 2006, un nouveau bail commercial a commencé à courir à compter de cette date pour une durée de neuf ans et que dès lors, l'action en requalification du bail commercial en bail professionnel devait être introduite dans le délai de deux ans prévu à l'article L145-60 du code de commerce, soit au plus tard le 1er septembre 2008, ce qui n'a pas été le cas. Elle soutient que la demande de la société Cerballiance tendant à la requalification du bail litigieux en bail professionnel se heurte dès lors à la prescription et qu'elle ne pouvait valablement délivrer un congé le 29 janvier 2016 en se fondant sur la législation applicable aux baux professionnels.
Elle ajoute que l'émission par ses soins d'une facture en date du 2 juillet 2016 portant sur la seule période mensuelle de juillet 2016 et non sur un trimestre complet ne peut être assimilé à un aveu de sa part portant sur la reconnaissance de l'application du statut des baux professionnels.
La SELAS Cerballiance Artois sollicite la confirmation du jugement entrepris en ce qu'il a déclaré irrecevable l'action de la SCI du Petit Feutre. Elle se prévaut de la prescription biennale édictée à l'article L145-60 du code de commerce, laquelle est applicable aux actions en requalification d'un bail professionnel en bail commercial et soutient que le nouveau bail (né de la reconduction du bail professionnel renouvelé) ayant commencé à courir à compter du 5 juin 2009, terme du crédit-bail immobilier, l'action en requalification aurait dû être engagée avant le 5 juin 2011, de sorte que cette action était prescrite depuis plusieurs années lorsqu'elle a été mise en oeuvre par acte introductif d'instance du 11 septembre 2017.
Elle souligne que la convention de sous-location du 31 mars 1993 précisait expressément qu'elle ne relevait pas du statut des baux commerciaux et donc, subséquemment, qu'elle constituait un bail professionnel, tandis que dans son avenant du 1er septembre 2006, les parties convenaient 'expressément de renouveler le bail conclu entre elles le 31 mars 1993, dans les mêmes conditions', de sorte que la cour est bien saisie d'une demande de requalification de bail professionnel en bail commercial et que cette demande doit être déclarée prescrite.
Ceci étant exposé, l'article L145-60 du code de commerce prévoit que toutes les actions exercées en vertu du chapitre relatif aux baux commerciaux se prescrivent pas deux ans. En application de ce texte, l'action tendant à la requalification d'un bail professionnel en bail commercial ou d'un bail commercial en bail professionnel se prescrit par deux ans.
En l'espèce, par acte du 31 mars 1993, la SCI du Petit Feutre qui avait souscrit un contrat de crédit-bail immobilier auprès de la société SA Elysées bail (aux droits de laquelle est venue Natixis bail), relativement à des locaux situés au [Adresse 5], a conclu un contrat de sous-location avec la SCP Laboratoire de biologie médicale des Docteurs Blondel, Foque et Defosseux.
Le contrat, qui mentionne expressément que le bailleur donne les lieux à bail 'dans le cadre d'une sous-location exclusive de toute propriété commerciale', précise qu'il est consenti pour une durée ferme de six années entières et consécutives qui commenceront à courir le 1er mai 1993, avec engagement du bailleur à renouveler le bail jusqu'à expiration du crédit-bail immobilier qui lui a été consenti par la société Elysées bail S.A. le 3 décembre 1992 pour une durée de 15 ans, la sous-location ne pouvant excéder la durée restant à courir du contrat de crédit-bail immobilier.
Par avenant au bail en date du 1er septembre 2006, la SCI du Petit Feutre a convenu avec la SCP Blondel-Defosseux-Josien du renouvellement du bail, les parties reconnaissant que leurs relations contractuelles se sont dans un premier temps poursuivies sans prendre formellement acte du renouvellement dudit bail. Il est ainsi stipulé que les parties conviennent expressément de renouveler le bail conclu entre elles le 31 mars 1993 dans les mêmes conditions, à l'exception de la modification de l'article 7 aux fins d'autoriser la cession du bail au profit de la SELARL Sainte Croix, tous les autres articles du bail du 31 mars 1993 continuant de s'appliquer sans novation ni restriction.
Le contrat de crédit-bail immobilier a pris fin le 5 juin 2009 avec la vente du bien immobilier à la société du Petit Feutre, mettant fin de plein droit au bail de 1993 et à son avenant de 2006, conformément aux dispositions de l'article 3 du bail.
Cependant, aucun nouveau contrat de bail écrit n'a été conclu entre les parties tandis que le locataire est resté dans les lieux en continuant de s'acquitter auprès du bailleur des loyers prévus au bail initial.
En l'absence de contrat de bail écrit, il importe donc de qualifier la nature juridique des relations entre la SELAS Novescia Nord Artois devenue Cerballiance Artois - devenue locataire à la suite de la cession du fonds libéral de laboratoire avec cession du droit au bail par la SELAS Sainte Croix, elle-même cessionnaire de la SCP Blondel-Defosseux-Jossieu - et la SCI du Petit Feutre, devenue propriétaire du bien immobilier par acte du 5 juin 2009.
La société Cerballiance Artois venant aux droits de la SELAS Novescia Nord Artois exerce, de même que ses prédecesseurs dans le bail, l'activité de laboratoire de biologie médicale, profession libérale réglementée. A ce titre, elle est en principe soumise aux dispositions de l'article 57 A de la loi n°86-1290 du 23 décembre 1986 relatif au statut des baux professionnels, sous réserve de la possibilité d'écarter ce statut en prévoyant expressément l'application des règles relatives aux baux commerciaux.
Or, c'est à juste titre que le premier juge a relevé que le contrat de bail initial du 31 mars 1993 et son avenant du 1er septembre 2006 excluaient expressément l'application du statut des baux commerciaux ; que par ailleurs, ni l'acte de cession du fonds de la société Blondel-Defosseux-Jossien en date du 11 janvier 2007 auquel la société du Petit Feutre n'était pas partie, ni l'acte de cession de l'immeuble à cette dernière en date du 5 juin 2009, auquel la société Cerballiance n'est intervenue que pour prendre acte du transfert de propriété du bien qu'elle louait, ne peuvent s'analyser comme des avenants du contrat de bail manifestant la volonté des parties d'en modifier expressément la teneur, et notamment la qualification, la cour y ajoutant que l'acte de cession du 5 juin 2009 ne peut être considéré comme emportant conclusion d'un nouveau contrat de bail, suite à l'expiration du crédit-bail, entre la société du Petit Feutre devenue propriétaire et la société Novescia Nord Artois devenue Cerballiance.
Si la société du Petit Feutre invoque l'existence d'un accord de volonté intervenu entre les parties bien avant ces actes pour l'application du statut des baux commerciaux, elle n'en rapporte cependant pas la preuve.
Dans ces conditions, c'est de manière pertinente que le premier juge a estimé que l'action de la société du Petit Feutre s'analysait en une action aux fins de requalification du bail liant les parties en bail commercial, laquelle était soumise par voie de conséquence à la prescription biennale précitée.
Le nouveau bail (né de la reconduction du bail professionnel renouvelé) ayant commencé à courir à compter du 5 juin 2009, terme du crédit-bail immobilier, l'action en requalification aurait dû être engagée avant le 5 juin 2011.
Or plus de deux ans se sont écoulés depuis cette date sans que ne soit évoquée de cause de suspension ou d'interruption de la prescription de l'action, qui était donc acquise lors de l'introduction de l'instance par acte du 11 septembre 2017.
La décision entreprise sera en conséquence confirmée en ce qu'elle a déclaré irrecevable l'action de la société du Petit Feutre.
Sur la demande reconventionnelle en réparation de l'abus dans l'action de justice
Il résulte des artilces 1240 du code civil et 32-1 du code de procédure civile, qu'une partie ne peut engager sa responsabilité pour avoir exercé une action en justice ou s'être défendue que si l'exercice de son droit a dégénéré en abus. L'appréciation inexacte qu'une partie fait de ses droits n'étant pas, en soi, constitutive d'une faute, l'abus ne peut se déduire du seul rejet des prétentions par le tribunal.
En l'espèce, aucun élément au dossier ne permet de caractériser un comportement de l'appelante ayant dégénéré en abus quand bien même la société appelante aurait été déclarée irrecevable, la seule appréciation inexacte de ses droits par la société civile du Petit Feutre n'étant pas suffisante à caractériser l'existence d'un abus au sens des dispositions susvisées, de sorte qu'il y a lieu de débouter la société Cerballiance de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Le jugement entrepris sera donc confirmé sur ce point.
Sur les demandes accessoires
Le sort des dépens et l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure de première instance ont été exactement réglés par le premier juge.
Il convient de confirmer le jugement entrepris de ces chefs.
La société du Petit Feutre succombant dans son recours en supportera les dépens.
Il sera fait application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel comme indiqué au présent dispositif.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme la décision entreprise dans l'ensemble de ses dispositions,
Y ajoutant,
Condamne la société civile du Petit Feutre aux entiers dépens d'appel,
Condamne la société civile du Petit Feutre à payer à la société Cerballiance Artois venant aux droits de la SELAS Novescia Nord Artois la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier,Pour la présidente,
Delphine Verhaeghe.Céline [H].
