COUR D'APPEL DE BORDEAUX
QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE
--------------------------
ARRÊT DU : 04 SEPTEMBRE 2024
N° RG 22/03341 - N° Portalis DBVJ-V-B7G-MZJN
Madame [B] [I]
(bénéficie d'une aide juridictionnelle Partielle numéro 2022/014435 du 03/11/2022 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de BORDEAUX)
c/
Monsieur [H] [J]
Madame [W] [V]
Nature de la décision : AU FOND
Grosse délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 16 mai 2022 (R.G. 2021.1740) par le Tribunal de Commerce de PERIGUEUX suivant déclaration d'appel du 11 juillet 2022
APPELANTE :
Madame [B] [I] née le [Date naissance 6] 1994 à [Localité 10]
de nationalité Française, demeurant [Adresse 7] - [Localité 5]
Représentée par Maître Vincent MARIS de la SELARL PLUMANCY, avocat au barreau de PERIGUEUX
INTIMÉS :
Monsieur [H] [J] né le [Date naissance 2] 1973 à [Localité 8] (93) (93)
de nationalité Française, demeurant [Adresse 12] - [Localité 4]
Madame [W] [V] née le [Date naissance 3] 1974 à [Localité 9] (79) de nationalité Française, demeurant [Adresse 12] - [Localité 4]
Représentée par Maître Victor DOTAL de la SELARL SELARL PIPAT - DE MENDITTE - DELAIRE - DOTAL, avocat au barreau de PERIGUEUX
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 juin 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,
Madame Marie GOUMILLOUX, Conseiller,
Madame Sophie MASSON, Conseiller,
Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
Par contrat du 9 mai 2018, intitulé 'acte de cession d'actions de la société Blanc Nature', Monsieur [H] [J] et Madame [W] [V] ont cédé à Madame [B] [I] le capital de la société par actions simplifiée Blanc Nature, dont l'objet social était l'exploitation d'un commerce de blanchisserie teinturerie situé [Adresse 1] à [Localité 11], au sein d'un local donné à bail le 29 juin 2017 par la société civile immobilière du Périgord Vert.
Par exploit du 13 juin 2019, Maître [U], huissier de justice, a constaté la fermeture du commerce.
Par ordonnance du 10 octobre 2019, le juge des référés du tribunal judiciaire de Périgueux a constaté la résiliation du bail et ordonné à la société Blanc Nature de libérer les lieux.
Le 12 novembre 2019 a été établi un procès-verbal de reprise judiciaire des lieux et le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Périgueux a, par jugement du 16 avril 2020, autorisé la vente aux enchères publiques des meubles abandonnés dans le local.
Par acte du 22 avril 2021, Madame [B] [I] a fait assigner Monsieur [H] [J] et Madame [W] [V] devant le tribunal de commerce de Périgueux en contestation de la cession d'actions.
Par jugement prononcé le 16 mai 2022, le tribunal de commerce a statué ainsi qu'il suit :
- déboute Madame [B] [I] de l'intégralité de ses demandes ;
- condamne Madame [B] [I] à payer à Monsieur [H] [J] et Madame [W] [V] la somme totale de 5:000 euros à titre de dommages et intérêts ;
- condamne Madame [B] [I] à payer à Monsieur [H] [J] et Madame [W] [V] la somme totale de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamne Madame [B] [I] aux dépens.
Madame [B] [I] a relevé appel de cette décision par déclaration au greffe du 11 juillet 2022.
***
Par dernières conclusions notifiées le 7 octobre 2022, Madame [B] [I] demande à la cour de :
Vu les dispositions des articles 1101 et suivants du code civil,
Vu les dispositions des articles 1304 et suivants du code civil,
Vu les dispositions de l'article 1137 du code civil,
Vu les dispositions de l'article 1112-1 du code civil,
- dire et juger Mme [I] recevable et bien fondée en son appel et donc en l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
- infirmer en l'ensemble de ses dispositions le jugement rendu le 16 mai 2022 par le tribunal de commerce de Périgueux ;
Statuant à nouveau,
- dire et juger que la cession d'actions de la société Blanc Nature ne s'est jamais formée ;
- à titre subsidiaire, dire l'acte de cession d'actions de la société Blanc Nature en date du 9 mai 2018 atteint de dol et donc en prononcer la nullité ;
- à titre subsidiaire, dire et juger que M. [J] et Mme [V] ont manqué à leur obligation pré-contractuelle d'information et prononcer la nullité de l'acte de cession d'actions de la société Blanc Nature en date du 9 mai 2018 ;
- ordonner les modifications nécessaires par le greffe du tribunal de commerce de Périgueux, Mme [I] n'étant donc en rien cessionnaire des parts et présidente de cette société ;
- à défaut, dire et juger que tout porteur du jugement à intervenir sera fondé à procéder à ces modifications ;
- dire et juger que l'ensemble de ces frais seront à la charge exclusive et solidaire des défendeurs ;
- condamner solidairement M. [J] et Mme [V] à verser à Mme [I] la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts ;
- les condamner, sous la même solidarité, à verser à Mme [I] une somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre entiers dépens.
***
Par dernières écritures notifiées le 6 janvier 2023, Monsieur [H] [J] et Madame [W] [V] demandent à la cour de :
Vu les articles 1104 et suivants du code civil,
Vu les articles 1304 et suivants du code civil,
Vu les articles 1137 du code civil,
- débouter Mme [I] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Périgueux, en date du 16 mai 2022, en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
- condamner Madame [B] [I] à verser à Monsieur [H] [J] et Madame [W] [V] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.
***
L'ordonnance de clôture est intervenue le 22 mai 2024.
Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.
MOTIFS DE LA DÉCISION :
1. Sur la demande principale
1. L'article 1304 du code civil dispose :
« L'obligation est conditionnelle lorsqu'elle dépend d'un événement futur et incertain.
La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l'obligation pure et simple.
Elle est résolutoire lorsque son accomplissement entraîne l'anéantissement de l'obligation.»
2. Au visa de ce texte, Mme [I] fait grief au jugement déféré d'avoir considéré que l'acte de cession de parts sociales avait été bien formé et que les conditions suspensives étaient levées au jour de la signature de l'acte.
L'appelante fait valoir que le contrat du 9 mai 2018 n'est en rien d'un acte de cession d'actions mais doit être qualifié de compromis de cession d'actions sous conditions suspensives ; que, lors de sa signature, les conditions suspensives prévues à l'article 6 n'avaient pas été levées, de sorte que la vente ne s'est pas réalisée.
3. En réponse, M. [J] et Mme [V] rappellent les dispositions suivantes de l'article 1304-6 du code civil :
« L'obligation devient pure et simple à compter de l'accomplissement de la condition suspensive. Toutefois, les parties peuvent prévoir que l'accomplissement de la condition rétroagira au jour du contrat.»
Les intimés indiquent que le contrat stipule expressément que les quatre conditions suspensives ont été levées ; que, en particulier, les documents comptables ont bien été remis, l'appelante ayant pu de surcroît prendre connaissance de tous éléments à ce titre au cours de la période où elle était la salariée du pressing ; que le fait que Mme [I] ait refusé de signer l'avenant au bail commercial est sans effet sur le bon accomplissement de cette condition ; que le montant des dettes à apurer était estimé à l'acte de cession et était déterminable et a d'ailleurs fait l'objet d'un avenant par lequel les cédants ont fait abandon de leurs créances afin d'aider la cessionnaire à démarrer son activité.
Sur ce,
4. L'acte de cession des actions de la société Blanc Nature conclu le 9 mai 2018 comporte un article 6 ainsi rédigé :
« La réalisation de la cession définitive est subordonnée à l'accomplissement des conditions suspensives ci-après, qui sont à cet instant toutes levées, à savoir :
- la remise de tous les documents comptables à l'acquéreur ;
- la nomination de l'acquéreur comme président de la société à compter de la cession des actions ;
- la signature d'un nouveau bail commercial ou d'un avenant au bail commercial en cours, avec un engagement du bailleur de diminuer le montant du loyer ;
- l'apurement des dettes de la société, prises en charge par le cédant et dont le montant reste à définir.
Les parties constatent sans exception ni réserve la levée des conditions suspensives stipulées. »
Ce contrat ne comporte pas de date limite de levée des conditions suspensives ni de clause relative à son éventuelle caducité en cas de défaillance de la levée d'une ou plusieurs conditions suspensives.
5. Or il doit être souligné que, bien que le dernier paragraphe de son article 6 mentionne que les parties constatent la levée des quatre conditions suspensives prévues, trois d'entre elles n'étaient pas réalisées, la seule condition accomplie le 9 mai 2018 ayant été la nomination de Mme [I] en qualité de président de la société Blanc Nature.
6. Néanmoins, il apparaît que cette société a été créée le 1er février 2017, ainsi qu'il résulte des mentions de son extrait Kbis, et que M. [J] et Mme [V] établissent avoir en premier lieu fourni à Mme [I] les éléments de comptabilité relatifs à la première année d'exercice de la société en particulier entre le 1er février 2018 et le 5 mai 2018, période au cours de laquelle l'appelante était employée en qualité de responsable de magasin, selon un contrat de travail qui précisait : « Ce contrat intervient suite au projet de reprise d'entreprise (rachat du fonds de commerce) par Mme [I] qui demande une période d'observation de 3 mois à temps partiel de 18 h par semaine.» La fiche de poste de Mme [I] mentionne d'ailleurs des fonctions de management ainsi que des fonctions de gestion ainsi décrites : « réaliser les opérations de tenue de caisse (décompte du fonds de caisse, dépôts bancaires chaque jour...) (...) ; effectuer la gestion comptable et administrative d'une structure.»
Les éléments du premier exercice comptable clôturé le 31 décembre 2017 ont été établis le 22 mai 2018 et ont été transmis le 31 mai suivant à Mme [I], qui produit d'ailleurs elle-même le message électronique qui y est relatif.
Il est établi par les intimés qu'ils ont abandonné leur créance liée au montant de leurs comptes courants d'associés, ce qui couvrait une partie du montant des dettes de l'entreprise, dont ils ont réglé le solde par la reprise du stock. Ces éléments figurent à l'avenant du 10 juillet 2018 qui acte en outre l'abandon de la créance résultant d'une dette de loyer et la fixation d'un nouveau loyer commercial ramené de 8.400 euros par an à 4.800 euros par an à compter du 1er août 2018.
Ainsi, la totalité des conditions suspensives à la charge des cédant a été accomplie le 18 juillet 2018, peu important que Mme [I] n'ait pas souhaité signer cet avenant qui lui était pourtant entièrement favorable.
7. Dès lors, la cession des actions de la société Blanc Nature a bien été réalisée ; le jugement déféré sera confirmé en ce qu'il a débouté Mme [I] de sa demande principale tendant à faire juger que la cession litigieuse ne s'est jamais formée.
2. Sur la demande subsidiaire en nullité de la cession d'actions pour dol
8. L'article 1137 du code civil dispose :
« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.»
9. Au visa de ce texte, Mme [I] tend à la nullité de l'acte du 9 mai 2018 en soutenant le moyen tiré du dol commis par les cédants à son encontre. Elle explique que les informations essentielles relatives à la situation comptable de l'entreprise ne lui ont été transmises que postérieurement à la signature de l'acte litigieux et qu'elle a ainsi été trompée quant à l'existence des dettes et des comptes courants d'associés.
10. Il apparaît pourtant que, ainsi qu'il a été mentionné supra, l'acte de cession d'actions mentionne les dettes de l'entreprise à son article 6, avec cette précision que les cédants en feront leur affaire.
De plus, l'article 5 du contrat est expressément intitulé 'remboursement du compte courant d'associés', ce qui établit que l'appelante avait donc connaissance de cet élément.
Egalement, les articles 5-2 et 5-3 du contrat précisent :
« De convention expresse entre les parties, la valeur du compte courant sera corrigée en fonction de l'apurement des dettes historiques de la société par le cédant.
La dette estimative est déterminée comme suit :
- fournisseur : 5.000 euros
- fournisseur stock : 6.238 euros
- montant du compte courant d'associés au 31 mars : 6.128 + 2.000.
Le montant du compte courant susmentionné sera remboursé selon un échéancier mensuel à mettre en place dès que le montant exact sera déterminé contradictoirement entre les parties. Un état sera contresigné entre les parties.»
11. Les informations nécessaires ont donc été fournies à la cessionnaire, ainsi que la garantie d'un réexamen contradictoire de la situation.
Il est apparu postérieurement à la signature de cet acte que l'estimation des dettes, proposée par l'expert comptable de la société, correspondait à la réalité ainsi qu'il résulte de l'examen du bilan de l'exercice 2017. De plus, il a été mentionné plus haut que, afin d'aider Mme [I] à développer son activité, M. [J] et Mme [V] ont expressément abandonné leur créance fondée sur leurs comptes courants d'associés.
12. Le dol n'est donc pas établi et le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté Mme [I] à ce titre.
3. Sur la demande très subsidiaire en nullité pour manquement à l'obligation pré-contractuelle d'information
13. L'article 1112-1 du code civil dispose :
« Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.
Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.
Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.»
14. Au visa de ce texte, l'appelante fait grief au premier juge d'avoir rejeté sa demande en nullité fondée sur le moyen tiré du manquement de Mme [V] et M. [J] à leur obligation précontractuelle d'information.
Mme [I] excipe des 'manquements patents' des intimés à ce devoir, sans toutefois les préciser. Il peut néanmoins être déduit de ses écritures que ce défaut d'information est le même que celui qui est développé au soutien du moyen tiré du dol.
15. Or il a été jugé supra que Mme [V] et M. [J] ont fourni à Mme [I] tous les éléments relatifs à la situation administrative et comptable de la société, dont l'appelante pouvait se convaincre au cours des quelques semaines pendant lesquelles elle travaillait en qualité de directrice salariée du pressing.
De plus, les intimés versent à leur dossier les copies des messages électroniques que M. [J], lui-même pharmacien, a adressés à Mme [I] pour l'assister notamment pour l'élaboration de la fiche tarifaire et d'une affiche promotionnelle, la mise en ligne des informations pratiques, les conseils pour des éléments de langage à tenir à la presse pour le changement de direction du pressing et la dynamisation du bourg, la méthode de renseignement d'un tableau Excel destiné à la comptable, la distribution de prospectus -dont il a assumé la commande auprès de l'imprimeur...
Il ne peut être sérieusement soutenu que Mme [I] a été engagée dans la reprise de cette teinturerie en méconnaissance, organisée par les cédants, de la situation de son activité.
16. Le jugement déféré sera donc également confirmé de ce chef, ainsi qu'en ce qu'il a débouté Mme [I] de sa demande en dommages et intérêts, celle-ci ne faisant la preuve d'aucun préjudice.
4. Sur les dommages et intérêts alloués aux intimés
17. Le tribunal de commerce de Périgueux a condamné Mme [I] à verser à M. [J] et Mme [V] une somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts, disposition dont les intimés demandent confirmation et qui est discutée par l'appelante.
18. Les intimés indiquent qu'ils ont été affectés par les accusations gratuites de leur cessionnaire et par sa mauvaise foi et dont seuls l'inconstance et le manque de sérieux l'ont conduite à renoncer à gérer cette entreprise.
19. Il doit à cet égard être observé que Mme [I], qui avait commencé son activité avec enthousiasme -ce qui se traduit dans les messages échangés avec M. [J]-, s'est brutalement découragée au point d'abandonner sa clientèle ainsi que le local commercial, qui a fait l'objet d'une procédure de résiliation du bail par la société civile immobilière du Périgord Vert, dont les intimés sont associés, en octobre 2019 puis d'une procédure de reprise en 2020. Il est établi que le local commercial est aujourd'hui exploité par Mme [E].
Il est également établi, en particulier par les termes d'un courriel de l'expert comptable de la société Blanc Nature en date du 11 juillet 2018 -versé par l'appelante à son dossier- ainsi que par les éléments de langage que M. [J] a proposé à Mme [I] de développer devant la presse, que l'objectif de M. [J] et Mme [V] était de dynamiser le bourg de [Localité 11] en faisant l'acquisition d'un local occupé précédemment par une boulangerie pour y développer un commerce de blanchisserie teinturerie et petite couture puis le transmettre à un repreneur afin de revenir à leur propre activité de pharmaciens.
Le comportement de Mme [I] a nui à ce projet puisque la blanchisserie litigieuse a été abandonnée de façon peu responsable, ainsi qu'il résulte des constatations de Maître [U], huissier de justice, dans un procès-verbal cité par le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Périgueux dans son jugement du 16 avril 2020.
20. Il convient dès lors de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a condamné Mme [I] à verser des dommages et intérêts à M. [J] et Mme [V] au titre de leur préjudice.
21. Ce jugement sera également confirmé en ses chefs de dispositif relatifs aux frais irrépétibles des parties et à la charge des dépens de première instance.
Mme [I], partie succombante en appel, sera condamnée à payer les dépens et à verser aux intimés une somme globale de 3.000 euros en indemnisation de leurs frais irrépétibles.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire en dernier ressort,
Confirme le jugement prononcé le 16 mai 2022 par le tribunal de commerce de Périgueux.
Y ajoutant,
Condamne Madame [B] [I] à payer à Monsieur [H] [J] et Madame [W] [V] la somme de 3.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamne Madame [B] [I] à payer les dépens de l'appel, lesquels seront recouvrés conformément à la législation relative à l'aide juridictionnelle.
Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le Greffier Le Président
