COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
Chambre 3-1
ARRÊT AU FOND
DU 02 FEVRIER 2023
N° 2023/17
N° RG 19/12716 - N° Portalis DBVB-V-B7D-BEW5H
S.A.S. LABORATOIRES INELDEA
C/
Société SWISSEDILAB
Société ADS24 MARKETING LIMITED
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me Maud DAVAL-GUEDJ
Me Pierre-Yves IMPERATORE
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de GRASSE en date du 27 Mai 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2018J00025.
APPELANTE
S.A.S. LABORATOIRES INELDEA, dont le siège social est sis [Adresse 2]
représentée par Me Maud DAVAL-GUEDJ de la SCP COHEN GUEDJ MONTERO DAVAL GUEDJ, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, assistée de Me Olivier CASTELLACCI, avocat au barreau de NICE substitué par Me Jenny PRADELLES, avocat au barreau de NICE, plaidant
INTIMEES
Société SWISSEDILAB, dont le siège social est sis [Adresse 1]
représentée par Me Pierre-Yves IMPERATORE de la SELARL LEXAVOUE BOULAN CHERFILS IMPERATORE, avocat au barreau d'AIX-EN- PROVENCE, assisté de Me Mathilde LEFROY, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Me Charlène PICARD, avocat au barreau de MONTPELLIER, plaidant
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 08 Décembre 2022 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère, a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.
La Cour était composée de :
Monsieur Pierre CALLOCH, Président
Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère
Madame Marie-Christine BERQUET, Conseillère
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : M. Alain VERNOINE.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 02 Février 2023.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 02 Février 2023,
Signé par Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère, pour Monsieur Pierre CALLOCH, Président empêché et Madame Marie PARANQUE, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
EXPOSE DU LITIGE
La société Laboratoires Ineldea est une société spécialisée dans la fabrication et la vente de produits parapharmaceutiques, et a pour client habituel la société ADS 24 Marketing Ltd, société de droit britannique.
Le 25 janvier 2016 la société ADS 24 a indiqué à la société Laboratoires Ineldea que désormais la société Swissedilab se chargerait de gérer ses commandes.
Le 9 février 2016 la société Swissedilab a indiqué à la société Laboratoires Ineldea que finalement elle n'intervenait plus dans la gestion des commandes, conservant uniquement un rôle de conseil, et que la société ADS 24 reprendrait les deux commandes « Canaoil » et « Viagreen » à son compte.
Les 10 août et 10 octobre 2016 la société Laboratoires Ineldea a émis deux factures au nom de la société ADS24 pour un total de 33.557,04 euros.
Après un paiement partiel des factures à hauteur de 50%, la société Laboratoires Ineldea a fait assigner les sociétés ADS24 et Swissedilab devant le tribunal de commerce de Grasse le 2 février 2018 afin d'obtenir à titre principal le règlement solidaire du solde à hauteur de 16.778,83 euros et la somme de 7.500 euros en réparation du préjudice subi au visa des articles 1103, 1104 et 1231-1 du code civil.
Par jugement en date du 27 mai 2019 le tribunal de commerce de Grasse a :
-constaté que la société ADS24 Marketing Limited de droit britannique était dissoute au jour de l'assignation,
-débouté la société Laboratoires Ineldea de ses demandes, fins et conclusions,
-condamné la société Laboratoires Ineldea à payer à la société Swissedilab la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,
-condamné la société Laboratoires Ineldea à payer à la société Swissedilab la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile outre aux dépens
-------------
Par acte en date du 1° août 2019 la société Laboratoires Ineldea a interjeté appel du jugement.
-------------
Par conclusions enregistrées le 28 octobre 2019, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Laboratoires Ineldea (SAS) fait valoir que :
-la société Swissedilab doit être condamnée au paiement du solde de la facture dès lors qu'elle est intervenue en qualité de donneur d'ordre (mail du 25 janvier 2016) et en qualité de représentante de la société ADS24 (mail du 6 octobre 2016),
-elle n'a jamais accepté un paiement partiel de sa créance, contrairement à ce qu'a indiqué le tribunal de commerce,
-elle a sollicité devant le tribunal le seul paiement du solde et non la totalité des factures ; elle n'a jamais tenté de tromper la religion du tribunal, excluant sa condamnation à des dommages et intérêts,
-en revanche, elle a subi un préjudice du fait de la carence de ses débiteurs, préjudice qui doit être indemnisé à hauteur de 7.500 euros
Ainsi, la société appelante demande à la cour de :
-réformer en sa totalité le jugement,
-condamner la société Swissedilab au paiement des sommes suivantes :
-16.778,53 euros avec intérêts au taux légal à compter du 6 juillet 2017 au titre du solde restant dû sur les factures n°FA 159500 du 10 août 2016 et n°FA 165285 du 10 octobre 2016,
-7.500 euros en réparation du préjudice subi
-condamner la société Swissedilab au paiement d'une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens, dont distraction
-------------
Par conclusions enregistrées le 23 mars 2020, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Swissedilab, société de droit suisse, réplique que :
-il n'existe aucun contrat de vente entre la société Swissedilab et la société Laboratoires Ineldea, elle est un tiers à la transaction entre la société Laboratoires Ineldea et la société ADS24 ; si un doute a pu subsister, il ne concerne que deux précédentes commandes passées le 25 janvier 2016, qui ne correspondent pas aux deux factures éditées par la société Laboratoires Ineldea, objets du litige, émises au nom de la société ADS24 et portant sur des produits différents ; elle a précisé dès le 9 février 2016 à la société Laboratoires Ineldea que la société ADS24 conservait la maîtrise des commandes de sorte qu'elle n'est pas contractante de la société Laboratoires Ineldea ni débitrice à son égard,
-à toutes fins utiles, la créance de la société Laboratoires Ineldea sur la société ADS24 est éteinte à la suite de l'accord amiable intervenu entre elles en vue d'un paiement à hauteur de 50%,
-la société Laboratoires Ineldea a fait preuve de mauvaise foi en l'attrayant à la procédure, justifiant ses demandes de dommages et intérêts
Ainsi, la société intimée demande à la cour de :
-confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,
-débouter la société Laboratoires Ineldea de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
-condamner la société Laboratoires Ineldea à lui payer la somme de 5.000 euros pour procédure abusive avec intérêts au taux légal à compter de l'arrêt, en sus de la somme allouée en première instance,
-constater que la créance de la société Laboratoires Ineldea sur la société ADS24 Marketing Limited est éteinte,
-condamner la société Laboratoires Ineldea à lui payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel, outre les dépens dont distraction
-------------
Par ordonnance du 21 janvier 2020 le conseiller de la mise en état a prononcé la caducité partielle de la déclaration d'appel à l'encontre de la société ADS24 Marketing Limited en l'absence de signification à son égard de la déclaration d'appel dans le mois de l'avis donné par le greffe en application de l'article 902 du code de procédure civile.
-------------
Le conseiller de la mise en état a prononcé la clôture de l'instruction par ordonnance du 7 novembre 2022 et a fixé l'examen de l'affaire à l'audience du 8 décembre 2022.
A cette date, l'affaire a été retenue et mise en délibéré au 2 février 2023.
MOTIFS
Sur le paiement des factures :
Le 10 août 2016 la société Laboratoires Ineldea a émis une facture n°FA159500 d'un montant de 29.909,25 euros au nom de la société ADS24 Marketing Ltd pour des produits « visio clear » et a émis une seconde facture le 10 octobre 2016 n°FA165285 d'un montant de 3.647,79 euros pour des produits « G.Regul » au nom de la société ASS24 Marketing Ltd.
Par courrier daté du 20 décembre 2016, Maître [P] [R], conseil de la société ADS24, a informé la société Laboratoires Ineldea que sa cliente rencontrait d'importantes difficultés et n'avait d'autre choix que de « cesser son activité » et proposait un règlement de 9.959,80 euros, proposition refusée par la société Laboratoires Ineldea.
Dans un second temps, la société Laboratoires Ineldea acceptait un versement à hauteur de 50% pour les deux factures de sorte qu'un versement de 16.778,53 euros était effectué le 1° mars 2017 par le biais d'une société HCS Healthcare Consumer Services.
Le 4 juillet 2017 la société ADS24 Marketing Ltd était dissoute.
Il résulte de ces éléments que, d'une part, les bons de commande passés par la société Swissedilab sous l'intitulé « commandes Viagreen et Cana-Oil », outre qu'ils ne sont pas produits aux débats par la société Laboratoires Ineldea, ne correspondent manifestement pas aux produits objets de la facturation susvisée et de l'assignation délivrée le 2 février 2018.
D'autre part, la seule circonstance que le 25 janvier 2016, la société ADS24 ait informé la société Laboratoires Ineldea qu'elle avait confié la gestion de ses commandes à la société Swissedilab, pour finalement y renoncer début février, ne fait pas de la société Swissedilab la créancière de la société Laboratoires Ineldea, et ce d'autant, que par mail du 9 février 2016 la société Swissedilab précise clairement que les commandes passées en son nom seront passées à nouveau par la société ADS24.
En tout état de cause, la société Laboratoires Ineldea est mal-fondée à solliciter auprès de la société Swissedilab le paiement du solde des factures alors même que les factures dont elle se prévaut sont libellées au seul ordre de la société ADS24 Marketing, que les échanges relatifs au transfert des commandes n'ont trait qu'à des bons de commande distincts et portant sur des produits également distincts, et sont limités à un laps de temps compris entre le 25 janvier et le 9 février 2016.
Ce faisant, la société Laboratoires Ineldea doit également être déboutée de sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la carence de ses « débiteurs » considérant que la société Swissedilab, seule attraite en cause d'appel, n'a pas la qualité de débitrice de la société Laboratoires Ineldea.
Pour le surplus, et à titre surabondant, il ne résulte pas des pièces communiquées que la société Laboratoires Ineldea aurait explicitement renoncé au paiement intégral de sa créance au regard de l'absence de signature apposée sur le convention datée du 28 février 2017, laquelle emportait renonciation à toute prétention et à tout litige après le versement de la somme de 16.778,50 euros.
Néanmoins, il convient de relever que l'acceptation par la société Laboratoires Ineldea d'un paiement à hauteur de 50%, au vu du contexte rappelé par Maître [R] et de la cessation imminente des activités de la société ADS24 Marketing, s'entendait nécessairement d'une renonciation au moins implicite à solliciter le surplus.
Le jugement sera dès lors confirmé en ce qu'il a débouté la société Laboratoires Ineldea de ses demandes.
Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive :
Au visa de l'article 1241 du code civil l'exercice d'une action en justice, de même que la défense à une telle action, ne peut constituer un abus de droit susceptible de donner lieu à dommages-intérêts que dans des circonstances particulières le rendant fautif, et notamment lorsqu'est caractérisée une intention malveillante ou une volonté de nuire de la part de celui qui l'exerce.
En l'espèce, il ne peut être fait grief à la société Laboratoires Ineldea d'avoir dissimulé qu'elle avait d'ores et déjà perçu un paiement partiel au titre des factures FA165285 et FA159500 dès lors que cette circonstance ressort explicitement de l'assignation délivrée par cette société, et dont les termes ont été retranscrits au jugement attaqué en visant le « solde restant dû » sur les factures.
Ce motif ne pouvait dès lors permettre à la juridiction de caractériser la mauvaise foi de la société Laboratoires Ineldea.
En revanche, eu égard aux échanges évoqués avec Maître [R] et eu égard à la confusion entretenue dans l'émission des commandes et l'édition des factures, dont la plupart n'ont pas été communiquées aux débats par la société Ineldea, pourtant en demande, celle-ci a fait preuve de déloyauté destinée à entretenir une confusion entre les rôles respectifs de la société Swissedilab et de la société ADS24 et ce, alors qu'elle ne pouvait ignorer que la société ADS24, désormais dissoute au jour de la citation en justice, avait cessé son activité et ne pourrait plus assumer son obligation de paiement.
Cette attitude conduit à confirmer la décision du tribunal de commerce en ce qu'il a condamné la société Laboratoires Ineldea au paiement de la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts par substitution de motifs.
La société Swissedilab ne justifie pas en revanche d'un préjudice supplémentaire en cause d'appel.
La société Swissedilab sera dés lors déboutée de sa demande à ce titre.
Sur les frais et dépens :
La société Laboratoires Ineldea, partie succombante, conservera la charge des dépens de la procédure d'appel, recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
En outre, elle sera tenue de payer à la société Swissedilab la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de l'appel.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme le jugement rendu le 27 mai 2019 par le tribunal de commerce de Grasse,
Y ajoutant,
Déboute la société Swissedilab de sa demande complémentaire de dommages et intérêts pour procédure abusive,
Condamne la société Laboratoires Ineldea aux entiers dépens de la procédure d'appel, recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
Condamne la société Laboratoires Ineldea à payer à la société Swissedilab la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de l'appel.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT
