COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
Chambre 3-1
ARRÊT AU FOND
DU 17 DECEMBRE 2020
N° 2020/217
N° RG 19/09556 - N° Portalis DBVB-V-B7D-BENTL
SARL D-BY-D SL
C/
SARL GROUPE CHRONO IMPORT
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me Frédéric Alix REY
Me Jean-Marc CABRESPINES
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 12 Juin 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2018J00079.
APPELANTE
SARL D-BY-D SL, Société de droit espagnol, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, sis c/ [Adresse 2] - ESPAGNE
représentée par Me Frédéric Alix REY, avocat au barreau d'AIX-EN- PROVENCE, assisté de Me François BERTHOD, avocat au barreau de PARIS
INTIMEE
SARL GROUPE CHRONO IMPORT
dont le siège social est sis [Adresse 1]
représentée par Me Jean-Marc CABRESPINES, avocat au barreau de TOULON
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 804, 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 Novembre 2020, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie-Christine BERQUET, Conseiller, chargé du rapport, qui a fait un rapport oral à l'audience, avant les plaidoiries.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Pierre CALLOCH, Président
Monsieur Baudouin FOHLEN, Conseiller empêché
Madame Marie-Christine BERQUET, Conseiller
Greffier lors des débats : M. Alain VERNOINE.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 17 Décembre 2020.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 17 Décembre 2020
Signé par Monsieur Pierre CALLOCH, Président et M. Alain VERNOINE, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
EXPOSE DE L'AFFAIRE
La société GROUPE CHRONO IMPORT a contracté avec la société D-BY-D SL, société de droit espagnol, un contrat d'agent commercial ayant pour objet la commercialisation sur le territoire espagnol de produits textiles de la marque de prêt-à-porter MOLLY BRACKEN.
A la suite d'un différends, les parties ont transigé par protocole d'accord signé le 28 novembre 2017 par la société D-BY-D SL et le 1er décembre 2017 par la société GROUPE CHRONO IMPORT.
Un litige est toutefois survenu à propos du paiement de commissions aux sous-agents commerciaux, [V] [B] et [P] [H] dont la société GROUPE CHRONO IMPORT a repris les contrats.
Par acte du 31 janvier 2018, la société D-BY-D SL a fait assigner la société GROUPE CHRONO IMPORT devant le tribunal de commerce de Toulon.
Par jugement du tribunal de commerce de TOULON du 12 juin 2019, a :
constaté que la société D-BY-D SL n'apporte pas la preuve d'avoir effectué un paiement à l'endroit des sous-agents commerciaux,
débouté la société D-BY-D SL de l'ensemble de ses demandes,
condamné la société D-BY-D SL à payer à la société GROUPE CHRONO IMPORT la somme de 1.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
débouté la société GROUPE CHRONO IMPORT du surplus de ses demandes,
dit n'y avoir lieu d'ordonner l'exécution provisoire,
laissé les dépens à la charge de la société D-BY-D SL.
La société D-BY-D SL a relevé appel de cette décision par déclaration enregistrée au greffe le 14 juin 2019.
Le conseiller de la mise en état a prononcé la clôture de l'instruction par ordonnance du 5 octobre 2020 et a fixé l'examen de l'affaire à l'audience du 5 novembre 2020.
Vu les conclusions de la société D-BY-D SL, auxquelles il est expressément référé en application de l'article 455 du code de procédure civile et aux termes desquelles elle demande à la cour de :
Vu les articles 1104, 1240, 1343-2 et 2044 à 2052 du Code civil,
Vu les pièces versées au débat,
JUGER recevable et fondé l'appel de la société D-by-D SL ;
DÉBOUTER la société GROUPE CHRONO IMPORT de son appel incident ;
CONDAMNER la société GROUPE CHRONO IMPORT à payer à la société D-BY-D SL la somme de 54.168,63 € outre intérêts à un taux égal au taux d'intérêts appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage à compter du 31 janvier 2018, et subsidiairement au taux d'intérêt légal à compter de cette date,
ORDONNER la capitalisation desdits intérêts dans les conditions de l'article 1343-2 du Code civil : la somme de 15.000 € au titre des dommages-intérêts pour résistance abusive,
CONDAMNER la société GROUPE CHRONO IMPORT à payer à la société D-BY-D SL la somme de 10.000 € en réparation du préjudice relatif au temps et à l'énergie passés par son dirigeant au traitement de cette procédure ;
CONDAMNER la société GROUPE CHRONO IMPORT au paiement de la somme de 15.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel;
CONDAMNER la société GROUPE CHRONO IMPORT aux entiers dépens de première instance et d'appel.
La société D-BY-D SL soutient notamment que dans le cadre transactionnel, les deux sociétés se sont mises d'accord sur un principe très simple :
D-BY-D SL met un terme à sa relation avec les deux sous-agents,
GROUPE CHRONO IMPORT les reprend à son compte en assurant ainsi la poursuite de son activité en Espagne,
GROUPE CHRONO IMPORT s'engage à faire en sorte de délier D-BY-D SL de tous engagements envers ces deux agents à compter de la signature de la transaction à la fois pour le paiement des factures restant à émettre par ces derniers et pour toute somme indemnitaire.
Elle indique qu'en exécution du protocole, elle a résilié les contrats la liant aux deux agents et leur a indiqué que leurs factures émises à compter du 1er décembre 2017 seront prises en charge par GROUPE CHRONO IMPORT, que parallèlement la société GROUPE CHRONO IMPORT a payé l'indemnité transactionnelle et repris les sous-agents à son compte.
Elle invoque les dispositions de l'article 3.3 du protocole transactionnel qui selon elle régit le sort des sous-agents, et qui précise que l'engagement de reprise des deux sous-agents de D-BY-D par la société GROUPE CHRONO IMPORT constitue une obligation de porte-fort, de telle sorte qu'elle est elle-même déliée de toute obligation à l'égard des sous-agents dès la signature du protocole à l'exception des factures déjà émises par ces derniers au jour de la signature.
Elle considère que toute facture émise postérieurement à cette date pèse sur GROUPE CHRONO IMPORT, de sorte lorsque les sous-agents ont émis les factures des 18 et 19 décembre 2017 pour un montant total de 54.168,63 euros, et qu'elle les a réglées par virements bancaires, elle a invité GROUPE CHRONO IMPORT à lui rembourser cette somme en application de l'article 3.3 du protocole .
Elle soutient que l'article 2 du protocole vise uniquement ses propres factures non réglées, en contrepartie de l'indemnité transactionnelle, et n'a aucun rapport avec les factures des sous-agents, lesquelles sont régies par les dispositions de l'article 3,3.
Elle affirme que la société GROUPE CHRONO IMPORT ne peut opérer une distinction selon la nature de la dette, commissions ou obligation indemnitaire alors que l'article 3.3 ne fait aucune distinction et évoque explicitement les factures des sous-agents.
Vu les conclusions de la société GROUPE CHRONO IMPORT, auxquelles il est expressément référé en application de l'article 455 du code de procédure civile et aux termes desquelles elle demande à la cour de :
-DECLARER recevable et fondé l'appel incident de la SARL GROUPE CRHONO IMPORT, -DEBOUTER la SARL D-BY-D SL de l'ensemble de ses demandes.
-CONFIRMER le jugement entrepris le cas échéant par substitution de motifs
Vu les articles 1217 et suivants du Code Civil,
-CONSTATER que la SARL D-BY-D a violé les dispositions de l'article 2 du protocole transactionnel,
-CONDAMNER la SARL D-BY-D à régler à la SARL GROUPE CHRONO IMPORT la somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts,
-CONDAMNER la SARL D-BY-D à régler à la SARL GROUPE CHRONO IMPORT la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC.
-CONDAMNER la SARL D-BY-D aux entiers dépens.
La société GROUPE CHRONO IMPORT soutient notamment que :
la demande porte sur le paiement des factures des sous-agents correspondant à des commandes pour la saison E 18 menées à bonne fin après la signature de la transaction,
elle a repris les agents à son compte mais n'a pas d'obligation liée à la prise en charge de factures de sous-commissions liées aux commissions que l'article 2 du contrat stipule ne pas être à sa charge,
les factures de commissions au profit des sous -agents émises hors du cadre contractuel du contrat d'agence entre D-BY-D SL et GROUPE CHRONO IMPORT font l'objet d'une rétrocession partielle aux sous-agents de D-BY-D SL par cette société dans des circonstances inconnues de la société GROUPE CHRONO IMPORT et dans un cadre juridique inopposable à cette dernière.
Elle considère que la société D-BY-D S a violé les dispositions de l'article 2 du protocole transactionnel, ce qui justifie l'allocation de dommages et intérêts à son profit sur le fondement de l'article 1227 du code civil.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la demande de la société D-BY-D SL en remboursement de la somme de 54.168,63 euros
L'article 1104 du code civil dispose que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, cette disposition étant d'ordre public.
L'article 1188 prévoit que le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.
L'article 1189 énonce que les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier.
L'article 1190 énonce que dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé.
En l'espèce, l'intention des parties en concluant une transaction était de mettre un terme définitif au litige né entre elles en faisant des concessions réciproques. Moyennant le paiement de la somme de 400.000 euros qui s'analyse en une contrepartie financière unique, la société D-BY-D a renoncé, selon les dispositions de l'article 2.3 de l'accord transactionnel, à solliciter notamment le paiement par GROUPE CHRONO IMPORT de la totalité des factures de commissions ' émises ou à émettre- par elle. Dans ce contexte, les commissions dues à l'agent ainsi visées comprennent nécessairement les commissions que la société D-BY-D devait verser à ses sous-agents, lesquelles correspondent à un pourcentage de rétrocession sur les commissions à la charge de GROUPE CHRONO IMPORT MODA en exécution d'un cadre contractuel étranger à GROUPE CHRONO IMPORT. A défaut, les dispositions de l'article 2 seraient vidées de toute substance et l'intention des parties de mettre une terme définitif au litige non respectée.
En conséquence, la société D-BY-D SL sera déboutée de sa demande visant à obtenir le remboursement par GROUPE CHRONO IMPORT de commissions dues aux sous-agents, et le jugement confirmé par substitution de motifs, la société D-BY-D SL ayant justifié en instance d'appel des règlements auxquelles elle a procédé auprès de ses sous-agents.
Sur la demande de dommages et intérêts de la société IMPORT MODA au visa des articles 1217 et suivant du code de procédure civile
Il est fait droit à la demande principale de la société GROUPE CHRONO IMPORT qui ne justifie d'aucun préjudice. Elle sera par conséquent déboutée de cette demande.
Sur la demande de dommages et intérêts de la société D-BY-D SL
La société D-BY-D SL fait valoir que l'obligation de son dirigeant de consacrer du temps et de l'énergie au traitement de procédures contentieuses au détriment de ses autres taches de gestion et de développement de l'activité de la société alors que la transaction était pour elle le moyen de sortir d'une situation de blocage et d'assèchement de sa trésorerie lui a causé un préjudice, que l'inexécution par la société GROUPE CHRONO IMPORT de ses engagements transactionnels a ruiné ses efforts.
Il a été fait droit à la demande principale de la société GROUPE CHRONO IMPORT de sorte que la société D-BY-D SL ne fait pas la preuve d'une faute de cette société lui ayant causé directement un préjudice. Elle sera déboutée de cette demande.
Sur les demandes accessoires
La résistance de la société GROUPE CHRONO IMPORT qui voit sa demande principale accueillie ne peut être qualifiée de manifestement abusive et la société D-BY-D SL sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.
La société D-BY-D SL qui succombe sera condamnée à payer à la société GROUPE CHRONO IMPORT la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme le jugement attaqué dans l'intégralité de ses dispositions, par substitution de motifs,
Y ajoutant,
Condamne la société D-BY-D SL à payer à la société GROUPE CHRONO IMPORT la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Déboute les parties de leurs demandes autres ou plus amples,
Condamne la société D-BY-D SL aux dépens recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
Le GREFFIER Le PRÉSIDENT
