| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 13 octobre 2006, 4C.335/2005

{T 0/2}4C.335/2005/ech Arrêt du 13 octobre 2006Ire Cour civile MM. et Mmes les Juges Corboz, Président,Klett, Rottenberg Liatowitsch, Favre et Kiss.Greffière: Mme Godat Zimmermann. A. ________,demandeur et recourant, représenté parMe Olivier Couchepin, contre B.________,défendeur et intimé, représenté par Me Marc Vuilleumier,Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Palais de justice del'Hermitage, route du Signal 8,1014 Lausanne. action en libération de dette; vente d'actions; vices du consentement;impossibilité subséquente, recours en réforme contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonaldu canton de Vaud du 3 mai 2005. Faits: A.X. ________ SA a pour but la maintenance de lignes électriques ettéléphoniques; son activité consiste notamment à imprégner les poteaux debois d'une substance contenant des produits toxiques, le Y.________. Parcontrat signé le 3 octobre 1997, B.________, président du conseild'administration de X.________ SA, a vendu à A.________, expert-comptable etexpert-fiscal diplômé, la totalité du capital-actions de la société, soit 200actions nominatives de 500 fr. chacune, pour le prix de 2'000'000 fr.,payable en six fois. Le premier acompte, s'élevant à 500'000 fr., devait êtreréglé au 30 septembre 1997; chacune des cinq autres tranches s'élevait à300'000 fr. et se payait chaque année au 30 juin, la première fois en 1998.En cas de retard dans le versement des acomptes, il était prévu un intérêtégal à celui du compte courant commercial de la Banque Cantonale Vaudoise(BCV), majoré de 30%. Pour sa part, B.________ s'engageait notamment à rester«conseiller technique» de X.________ SA durant trois ans, ainsi que présidentdu conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale du printemps 1999;dans un délai de trois mois, il devait également transmettre à A.________ sesconnaissances techniques d'imprégnateur. B. ________ a transféré à A.________ les 200 actions de X.________ SA au 30septembre 1997. La BCV a financé le rachat de la société par A.________, enaccordant à la société V.________ SA un crédit garanti par un cautionnementpersonnel et la remise en nantissement des actions de X.________ SA. Seul lepremier acompte de 500'000 fr. a été versé à B.________. A la suite du départ de Monsieur C.________, responsable désigné, X.________SA ne disposait plus, depuis 1990, d'une autorisation de manipulation etd'emploi des produits toxiques. Dès qu'il a été en place, A.________ s'estadressé au Service de lutte contre les nuisances du canton de Vaud, sectiondes toxiques, lequel a délivré à X.________ SA, le 12 décembre 1997, uneautorisation générale de type C pour le commerce des substances et produitschimiques utilisés pour l'imprégnation du bois dans les classes de toxicité 2à 4, à condition que le nouveau chef d'entreprise suive des cours, notammentsur les toxiques; cette autorisation, qui permettait la vente, était pluslarge que celles précédemment octroyées à X.________ SA.A l'assemblée générale de la société du 6 mai 1998, A.________ s'est plaintde difficultés majeures dans l'approvisionnement en sel d'imprégnation. Ilrelevait que X.________ SA devait entreprendre des démarches auprès del'Office fédéral de l'environnement, des forêts et du paysage (OFEFP) afind'enregistrer son produit Y.________; sans cette autorisation, la sociétépouvait «fermer boutique». Le 17 juillet 1998, B.________ a écrit à A.________ pour lui exprimer sadéception devant le non-paiement de l'acompte de 300'000 fr. dû au 30 juin1998. Il proposait au débiteur de payer l'acompte de juin 1998 en deuxversements, soit 200'000 fr. au 25juillet et 100'000 fr. au 30 septembre, etde régler les tranches suivantes en trois versements égaux échéant chaqueannée le 30avril, le 30 juin et le 30 septembre. Par lettre du 24 juillet 1998, A.________ a reproché à B.________ de luiavoir caché le fait que X.________ SA se trouvait depuis des années eninfraction avec la législation sur les toxiques en raison du défautd'enregistrement du Y.________ auprès de l'OFEFP; à son avis, cette situationétait propre à entraîner des mesures administratives et pénales, dont lacessation d'activité immédiate de X.________ SA. Invoquant à cet égardl'erreur essentielle sur les motifs, voire le dol, A.________ a fait savoir àB.________ qu'il se considérait comme délié du contrat du 3 octobre 1997. En août 1998, l'OFEFP a délivré à X.________ SA l'autorisation decommercialiser le produit d'imprégnation Y.________. Le 19 mai 1999, A.________ a requis de l'OFEFP l'ouverture d'une enquêtepénale pour déterminer la responsabilité des organes de X.________ SA auregard de la législation sur les produits toxiques. Le 15novembre 1999,l'OFEFP a transmis cette plainte au Procureur général du canton de Vaud, quil'a acheminée au juge d'instruction. Le 6 décembre 1999, l'inspection destoxiques du Service de l'environnement et de l'énergie du canton de Vaud aconsidéré qu'il n'était pas possible de dénoncer X.________ SA pourinfraction à la loi sur les toxiques ou à l'ordonnance sur les substancesdangereuses pour l'environnement. Le 13 juillet 2000, le Juge d'instructionde l'arrondissement du Nord vaudois a prononcé un non-lieu, confirmé pararrêt du 19 août 2000 du Tribunal d'accusation du canton de Vaud, puis, le10mai 2001, par la Cour de cassation pénale du Tribunal fédéral, qui adéclaré irrecevable le recours de droit public déposé contre l'arrêt cantonalet qui a rejeté le pourvoi en nullité dirigé contre la même décision. B.Le 29 avril 1999, B.________ a fait notifier à A.________ un commandement depayer de 300'000 fr. avec intérêt à 7,15% dès le 1er juillet 1998. Lepoursuivi a formé opposition. Par prononcé du 19août 1999, le Président duTribunal de district de Lausanne a levé entièrement l'opposition. Sur recoursde A.________, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal aréformé le prononcé le 9mars 2000 en ce sens que l'opposition étaitprovisoirement levée à concurrence de 300'000 fr. avec intérêt à 5% dès le1er juillet 1998. Le 28 mars 2000, A.________ a introduit une action en libération de dettetendant au maintien définitif de l'opposition à concurrence de 300'000 fr., àla constatation qu'il n'est plus débiteur d'un quelconque montant à l'égardde B.________ en relation avec la convention du 3 octobre 1997, déclaréenulle et non avenue, à la restitution par B.________ de la somme de 500'000fr. avec intérêt à 5% dès le 30 septembre 1997, ainsi qu'au paiement d'unmontant de 310'296 fr. ou d'un montant à dire d'expert avec intérêt à 5% «dèschaque date d'échéance». Le 13 juillet 1999, A.________ s'était vu derechef notifier un commandementde payer de 300'000 fr. avec intérêt à 7,15% dès le 1erjuillet 1999, auquelil formera opposition totale. Dans sa réponse à la demande en libération de dette, B.________ a conclu aurejet de l'action et, reconventionnellement, au paiement de trois montants de300'000 fr., avec intérêt à 7,15%, respectivement dès le 1erjuillet 1998, le1er juillet 1999 et le 1er juillet 2000, ainsi qu'à la mainlevée définitivedes deux oppositions susmentionnées. Par la suite, B.________ a amplifié sesconclusions reconventionnelles, en demandant la condamnation du demandeur àlui payer les deux derniers montants de 300'000 fr., avec intérêt à 7,15% dèsle 1erjuillet 2001, respectivement le 1er juillet 2002. En cours de procédure, une expertise a été confiée à W.________,expert-comptable chez Z.________ SA, qui a déposé un rapport le 31 janvier2003 et un rapport complémentaire le 26 août 2004. En particulier, l'expert aexposé que X.________ SA avait réalisé un bénéfice de 85'013 fr. en 1996 etune perte de 99'167 fr. en 1999; cette dernière s'expliquait principalementpar la disparition du client T.________, qui représentait alors environ lamoitié du chiffre d'affaires, et par le rabais de 10% consenti à U.________afin de continuer sa collaboration avec elle. Par jugement du 3 mai 2005, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton deVaud a rejeté les conclusions en libération de dette du demandeur et acondamné A.________ à verser à B.________ cinq fois 300'000 fr. avec intérêtà 7,15% dès le 1er juillet 1998, respectivement 1999, 2000, 2001 et 2002; parailleurs, elle a levé définitivement les oppositions formées auxcommandements de payer des 29 avril et 13juillet 1999. C.A.________ (le demandeur) interjette un recours en réforme contre le jugementde la Cour civile. Il demande au Tribunal fédéral d'annuler la décisionentreprise, de maintenir définitivement l'opposition au commandement de payernotifié le 29 avril 1999 et de constater qu'il n'est plus débiteur d'unquelconque montant envers B.________, en relation avec la convention du 3octobre 1997, déclarée nulle et non avenue. B. ________ (le défendeur) propose le rejet du recours. Parallèlement au recours en réforme, le demandeur a introduit un recours ennullité cantonal. Par arrêt du 24 février 2006, la Chambre des recours duTribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté le recours dans la mesure où ilétait recevable et maintenu le jugement de la Cour civile. Le demandeur adéposé un recours de droit public contre la décision de la Chambre desrecours. Par arrêt de ce jour, la cour de céans a rejeté ledit recours dansla mesure de sa recevabilité. Le Tribunal fédéral considère en droit: 1.1.1 Interjeté par le demandeur, qui a été entièrement débouté de sesconclusions libératoires, et dirigé contre un jugement final rendu endernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ), surune contestation civile dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 8'000fr. (art. 46 OJ), le recours est en principe recevable puisqu'il a été déposéen temps utile et dans les formes requises (art. 55 OJ). 1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43al. 1 OJ). Il ne permet en revanche pas d'invoquer la violation directe d'undroit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1, 2èmephraseOJ), ni laviolation du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c et les arrêts cités).Saisi d'un tel recours, le Tribunal fédéral conduit son raisonnementjuridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moinsque des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées,qu'il faille rectifier des constatations reposant sur une inadvertancemanifeste (art 63 al. 2 OJ) ou compléter les constatations de l'autoritécantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents,régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ).Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écartede celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précisionde l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possibled'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid. 2.2 p.106, 136 consid. 1.4). Ilne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faitsou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Le recours enréforme n'est pas ouvert pour remettre en cause l'appréciation des preuves etles constatations de fait qui en découlent (ATF 130 III 136 consid. 1.4; 129III 618 consid.3). Dans le cas présent, le demandeur soutient la thèse qu'il n'est plus ledébiteur du défendeur, à la suite d'une reprise de la dette litigieuse parV.________ SA, devenue W.________ SA, avec l'accord du créancier. Selon lui,la cour cantonale aurait ainsi violé les art. 82 et 83 LP en ne constatantpas d'office le défaut d'identité entre poursuivi et débiteur. Elle auraitégalement violé l'art. 176 CO en refusant de voir dans les comportementsrespectifs de V.________ SA et du défendeur un contrat tacite entre lereprenant et le créancier, par lequel ce dernier acceptait le remplacement del'ancien débiteur et sa libération. Cette argumentation repose entièrement sur des documents dont la courcantonale n'a tenu aucun compte parce qu'ils se référaient à des faits nonallégués régulièrement. Dans l'arrêt rendu ce jour sur le recours de droitpublic contre l'arrêt de la Chambre des recours, la cour de céans a jugé quela cour cantonale n'avait ni violé le droit d'être entendu du demandeur, nifait preuve d'un formalisme excessif en refusant de prendre en compte lespièces en question, l'éventuelle reprise de dette, prétendument agréée par ledéfendeur, sortant du cadre du litige tracé par l'art. 4 al. 1 CPC/VD.Or, en s'appuyant sur des pièces à juste titre écartées par l'autoritécantonale, le demandeur remet en cause les faits constatés par la Cour civiled'une manière inadmissible dans un recours en réforme. Il s'ensuit que lesmoyens fondés sur une prétendue violation des art. 82 et 83 LP ainsi que del'art. 176 CO sont irrecevables. 2.Invoquant les art. 23 et 24 al. 1 ch. 4 CO, le demandeur reproche à la courcantonale de n'avoir pas considéré l'existence d'une autorisation pour leY.________ comme un élément nécessaire du contrat selon la loyautécommerciale. Faute d'avoir été avisé par le défendeur de l'absence d'unetelle autorisation, le demandeur estime s'être trouvé dans une erreuressentielle au moment de la vente. Dans ce contexte, l'acheteur considère même avoir été victime d'un dol ausens de l'art. 28 CO, car le vendeur lui aurait caché une informationcapitale pour la valeur de l'entreprise. 2.1 Selon l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO, le contrat n'oblige pas celui qui, aumoment de conclure, était dans l'erreur sur des faits considérés par luicomme des éléments nécessaires du contrat et qu'il pouvait tenirobjectivement pour tels d'après les règles de la loyauté commerciale (ATF 132II 161 consid. 4.1 p. 165/166; 123 III 200 consid. 2 et la référence). Ainsi,l'erreur sur les motifs n'est essentielle que si elle porte sur des faits quela loyauté commerciale permettait à la victime de considérer comme deséléments nécessaires du contrat; en d'autres termes, l'erreur doit porter surun fait subjectivement essentiel, qu'il est, en plus, objectivement justifiéde considérer, selon le principe de la bonne foi en affaires, comme unélément essentiel du contrat (ATF 118 II 58 consid. 3b p. 62). A l'opposé, lasimple erreur sur les motifs n'est pas essentielle. Elle consiste certes enune fausse représentation de la réalité, mais porte sur les motifs de laconclusion du contrat; celui qui s'est trompé doit en supporter lesconséquences.Pour sa part, le dol est une tromperie intentionnelle qui détermine la dupe,dans l'erreur, à accomplir un acte juridique. La tromperie peut résulterd'une simple abstention (dissimulation de la réalité) lorsque l'auteur avaitl'obligation juridique de renseigner. Il n'est pas nécessaire que latromperie provoque une erreur essentielle. Il suffit que l'on doive admettreque, sans l'erreur, la dupe n'aurait pas passél'acte juridique ou nel'aurait pas fait aux mêmes conditions (ATF 132II 161 consid. 4.1 p. 166 etl'arrêt cité).Savoir si et dans quelle mesure une partie se trouvait dans l'erreur lors dela conclusion d'un contrat est une question de fait à trancher souverainementpar l'autorité cantonale. En revanche, le caractère essentiel
ou non del'erreur constatée relève du droit et son examen peut être soumis à lajuridiction de réforme (ATF 118 II 58 consid. 3a p.62). 2.2 En l'espèce, le demandeur ne précise pas quelle est la sorted'autorisation dont le défaut lui aurait été prétendument caché. A cet égard,la cour cantonale a constaté que X.________ SA ne disposait pas d'uneautorisation générale pour le Y.________ à l'époque où le défendeur était àla tête de l'entreprise. Elle retient toutefois que la société n'utilisaitalors le produit toxique que pour ses propres besoins et qu'elle ne lecommercialisait pas. Or, selon la loi fédérale sur le commerce des toxiques,une autorisation générale n'est pas nécessaire dans ce cas. En revanche, dèslors que X.________ SA, sous la direction du demandeur, entendait désormaisvendre le Y.________, elle devait obtenir une telle autorisation. Pour cefaire, le demandeur devait suivre un cours, ce qu'il savait puisqu'il admetlui-même que le défendeur l'en avait informé. Sur la base de ces éléments, laCour civile a retenu que le demandeur n'était pas dans l'erreur quant «auxautorisations dont X.________ SA était titulaire au moment de la vente.» Cefaisant, la cour cantonale a nié l'existence même de l'erreur. Cetteconstatation de fait lie le Tribunal fédéral saisi d'un recours en réforme etenlève toute pertinence à la discussion sur le caractère essentiel ou non dela prétendue erreur et sur le dol. Les griefs tirés de la violation des art.24 al. 1 ch. 4 et 28 CO tombent dès lors à faux. 3.Dans un dernier moyen, le demandeur se plaint d'une violation des art. 119 et24 ch. 4 (sic) CO. Contrairement à l'avis de la cour cantonale, la perte duprincipal client de X.________ SA - T.________ - moins de deux mois après laconclusion du contrat, aurait rendu l'exécution de ce dernier impossible;cette impossibilité objective subséquente, qui n'était pas imputable audemandeur, aurait dû entraîner la libération de celui-ci dans les termes del'art. 119 al. 2 CO. Par ailleurs, les juges précédents auraient dûconsidérer la fidélité du client susmentionné comme un élément essentiel dela convention. 3.1 La recevabilité du moyen fondé sur l'art. 24 CO est douteuse au regarddes exigences de motivation posées par l'art. 55 al. 1 let. c OJ. Ledemandeur n'expose pas en quoi les principes en matière d'erreur essentielleauraient été méconnus, se bornant à poser que «la fidélité du client» est unélément essentiel du contrat. La question peut toutefois rester ouverte, carle grief est de toute manière dénué de fondement.Selon la jurisprudence, l'erreur sur un fait futur doit être essentielle etne peut être confondue avec de simples espérances ou des supputationsspéculatives (ATF118 II 297 consid. 2c p. 300/301 et l'arrêt cité). Aprèsavoir rappelé que la question était controversée, le Tribunal fédéral aconsidéré que l'erreur essentielle sur les motifs peut être constatée, danscette hypothèse, seulement lorsque la partie invoquant l'erreur acceptefaussement comme certain un résultat futur, pour autant que l'autre partiepuisse reconnaître, en appliquant la bonne foi en affaires, que la certitudede ce résultat constituait pour elle aussi une condition du contrat (mêmearrêt, consid.2b p. 300 et les références).En l'espèce, l'état de fait dressé par la cour cantonale, qui lie le Tribunalfédéral à teneur de l'art. 63 al. 2 OJ, n'autorise pas à retenir une tellehypothèse, de sorte que l'argument pris de la violation de l'art. 24al. 1ch. 4 CO ne résiste pas à l'examen. 3.2 Le moyen fondé sur l'art. 119 CO doit également être écarté. En effet, ledemandeur confond l'impossibilité de s'exécuter avec celle, pour lecréancier, de faire de la prestation reçue l'usage qu'il entendait réaliser.Dans les circonstances décrites, il faut considérer que le demandeur seplaint des sacrifices excessifs qu'il devait consentir par le paiement d'unprix devenu exorbitant, pour exploiter l'entreprise qu'il avait achetée. Ilne s'agit pas là d'un cas d'impossibilité (cf. Pascal Pichonnaz,Impossibilité et exorbitance: étude analytique des obstacles à l'exécutiondes obligations en droit suisse (art. 119 CO et 79 CVIM), thèse Fribourg1997, n. 446, p. 106), mais d'une exorbitance qui pourrait être corrigée àcertaines conditions restrictives selon la théorie de l'imprévision (Tercier,Le droit des obligations, 3ème éd., n. 871, p. 177, n. 872, p. 178 et n.1372, p. 270), non remplies en l'espèce. 4.En conclusion, le recours sera rejeté dans la mesure où il est recevable. 5.Le demandeur, qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 156 al. 1OJ) et versera des dépens au défendeur (art. 159 al. 1 OJ). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: 1.Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. 2.Un émolument judiciaire de 12'000 fr. est mis à la charge du demandeur. 3.Le demandeur versera au défendeur une indemnité de 14'000 fr. à titre dedépens. 4.Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à laCour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud. Lausanne, le 13 octobre 2006 Au nom de la Ire Cour civiledu Tribunal fédéral suisse Le Président: La Greffière: