| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 28 juin 2006, 4P.26/2006

{T 0/2}4P.26/2006 /svc Arrêt du 28 juin 2006Ire Cour civile MM. et Mme les Juges Corboz, Président, Favre,Kiss, Mathys et Chaix, Juge suppléant.Greffier: M. Ramelet. A. ________,B.________,recourants,tous deux représentés par Me Bernard Détienne, avocat, contre C.________,intimé, représenté par Me Gilles Favre, avocat,Chambre des affaires arbitrales du Tribunal cantonal du canton du Valais,Palais de Justice,avenue Mathieu-Schiner 1, 1950 Sion. art. 9 et 29 Cst., art. 36 let. f CA(arbitrage concordataire), recours de droit public contre le jugement de laChambre des affaires arbitrales du Tribunal cantonaldu canton du Valais du 22 décembre 2005. Faits: A.A.a E.________ SA est une société holding qui détient notamment la majoritédes actions de la société qui édite le Journal X.________. Le 12 juin 1986,F.________ SA, D.________, C.________ et d'autres personnes physiques ontsigné une convention d'actionnaires qui avait pour but de maintenirl'orientation politique du Journal X.________ et d'accorder à toutes lesparties signataires un droit de préemption sur les actions de la sociétéholding.Le 14 novembre 1990, le capital social de E.________ a été porté à 5'000'000fr. G.________ SA en a acquis 15%, tandis que F.________SA en détenait 22,5%et que le solde, soit 62,5%, se trouvait en mains de personnalitésvalaisannes, dont D.________, C.________ et B.________, qui formaient le"groupe valaisan".Le même jour, G.________ SA, F.________ SA et les membres du "groupevalaisan" ont signé une nouvelle convention d'actionnaires, dont l'échéanceétait fixée au 31 décembre 1999, comportant une clause de reconduction tacitede cinq ans en cinq ans, sauf dénonciation écrite donnée deux ans à l'avance.Le but de cet accord était notamment de maintenir l'orientation actuelle duJournal X.________ et de sauvegarder l'indépendance et le caractère valaisande la société. A cette fin, l'art. XIII de la convention prévoyait ce quisuit:«"1.Les membres du groupe valaisan s'engagent à exercer leur vote en commun àl'assemblée générale de la société, dans le sens préalablement déterminé parle groupe. 2. Les décisions du groupe valaisan (vote à l'assemblée générale, approbationde transferts d'actions, acceptation d'un nouveau membre, acquisitiond'actions ou de droits de souscription, vente d'un actif important, etc.)seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées, lesminoritaires et ceux qui ne participent pas au vote étant tenus de seconformer à la décision de la majorité. Les pouvoirs de vote au sein dugroupe seront égaux au nombre d'actions détenues par chaque membre. 3. Le groupe valaisan désignera un représentant qui aura notamment pouvoird'agir auprès de la banque dépositaire des actions (art. III) et d'exprimerles votes du groupe à l'assemblée générale de la société ».En cas de violation de ces obligations, l'art. XVI prévoyait que la partiefautive devrait verser aux autres parties une pénalité représentant troisfois la valeur de ses actions et que cette pénalité serait répartie entre lesayants droit en proportion du nombre de leurs actions. Quant à l'art.XVII,il instituait une clause arbitrale. A.b Jusqu'en 1994, le groupe valaisan, dominé par D.________, ne s'est jamaisréuni et a suivi à l'unanimité les propositions du conseil d'administrationde E.________ SA. Dès 1996, des dissensions sont apparues au sein du groupe.A l'occasion de décisions relatives à un transfert d'actions ou à lanomination d'un nouvel administrateur, la question de la portée de la règlede la majorité des deux tiers a été évoquée.Le 28 novembre 1996, l'avocat H.________, représentant du groupe valaisan, arappelé que le but de la convention d'actionnaires était de maintenir laprédominance des Valaisans au sein de la société. Le 22mai 1997, cet hommede loi a précisé que la convention prévoyait une majorité des deux tiers pourque le transfert d'actions puisse avoir lieu et que si cette majorité n'étaitpas atteinte il n'y avait pas de transfert. Enfin, le 30 avril 1998, il arappelé l'existence de la clause pénale contenue dans la conventiond'actionnaires. Deux actionnaires, K.________ et L.________, ont exprimé une opinion inverseà celle soutenue par le représentant du groupe valaisan, à savoir que chacunreprenait sa liberté de vote si une majorité des deux tiers n'était pasatteinte. Quant à B.________, il a rappelé le 30 avril 1998 que l'idéepremière des rédacteurs de la convention d'actionnaires était que lesValaisans devaient s'entendre absolument, d'où la majorité des deux tiers, etque, sans cette majorité, il n'y avait pas de décision possible. Le 18février 1999, A.________ a exprimé une opinion semblable en indiquant que laconvention avait pour dessein d'unir les Valaisans. A.c Par courrier du 13 février 2003, G.________ SA a demandé la révocation deC.________ de son poste de président du conseil d'administration deE.________ SA, où il siégeait depuis 1987. Le motif de cette révocationrésidait dans le fait que C.________ avait dénoncé G.________ SA auprès de laCommission fédérale de la concurrence. Cette révocation, sous la rubrique"Proposition du C.A.", a été inscrite à l'ordre du jour de l'assembléegénérale ordinaire de E.________ SA fixée au 6 juin 2003. Cette assembléedevait également statuer sur la nomination de B.________ au posted'administrateur et sur la révocation du mandat d'administrateur deA.________.Pour préparer cette assemblée, le groupe valaisan s'est réuni le 2 juin 2003.H.________ a immédiatement informé les personnes présentes qu'il nereprésenterait le groupe à l'assemblée générale que pour autant que lesdécisions prises en cours de séance obtiennent les deux tiers des voix; dansle cas contraire, chaque membre du groupe valaisan serait libre de son vote.Cette manière d'interpréter la convention d'actionnaires a notamment étécritiquée par C.________. Le groupe valaisan a ensuite successivement refuséla révocation du mandat d'administrateur de C.________, la nomination deB.________ et la révocation de A.________. Comme ces décisions n'avaient pasrecueilli la majorité des deux tiers, B.________ a déclaré que chaqueactionnaire était libre de son vote, alors que C.________ a demandé aureprésentant du groupe de voter dans le sens exprimé.Le 4 juin 2003, C.________ a saisi le Tribunal du district de Sion d'unerequête de mesures provisionnelles afin d'obtenir que les droits de vote dugroupe valaisan soient exercés lors de l'assemblée générale du surlendemainde façon à ce que les révocations de C.________ et A.________ ainsi que lanomination de B.________ au conseil d'administration soient refusées. Pardécision du 5 juin 2003, le juge du district de Sion a rejeté la requête enestimant que l'absence de majorité des deux tiers signifiait uniquement quele groupe des actionnaires valaisans n'avait pas pris de décision au sens dela convention d'actionnaires; dès lors, C.________ ne pouvait plus l'invoquerpour imposer une directive de vote. Dans cette procédure, A.________ etB.________ se sont prévalus d'un avis de droit d'un ancien juge valaisan,O.________, lequel avait estimé que "lorsqu'une décision du groupe desValaisans ne réunissait pas la majorité des deux tiers, les membres du grouperetrouvaient en principe leur liberté d'action".Lors de l'assemblée générale de E.________ SA du 6 juin 2003, H.________ aannoncé qu'il ne voterait pas au nom du groupe valaisan pour les objetsrelatifs à la révocation de C.________ et à la nomination de B.________,faute de décision à la majorité des deux tiers. De fait, le mandat deC.________ a été révoqué grâce aux voix notamment de G.________ SA et deA.________, tandis que B.________ s'abstenait et que le premier nommé s'yopposait; quant à la proposition de nommer B.________ administrateur de lasociété, elle a été acceptée: l'intéressé ainsi que A.________ etG.________SA ont voté en faveur de cette nomination, alors que C.________ avoté dans un sens inverse. B.Le 18 septembre 2003, C.________ a mis en oeuvre la procédure arbitraleprévue par la convention d'actionnaires du 14 novembre 1990. En dernier lieu,il a conclu à ce que A.________ et B.________ lui versent, à titre de peinesconventionnelles, respectivement les sommes de 833'760 fr. et 400'950 fr.avec intérêts à 5% l'an dès le 18septembre 2003. De leur côté, A.________ etB.________ ont conclu au rejet de la demande.Par sentence du 7 décembre 2004, le Tribunal arbitral a condamné A.________et B.________, sans solidarité entre eux, à payer à C.________ respectivement600'000 fr. pour le premier et 200'000 fr. pour le second, plus intérêts à 5%l'an dès le 18 septembre 2003. II a ensuite statué sur les frais du Tribunalarbitral, qui ont été mis pour moitié à la charge du défendeur A.________,pour un quart à la charge du défendeur B.________ et pour le dernier quart àcelle du demandeur C.________. Enfin, des dépens ont été accordés audemandeur C.________.Par jugement du 22 décembre 2005, la Chambre des affaires arbitrales duTribunal cantonal valaisan a entièrement rejeté, dans la mesure de sarecevabilité, le recours en nullité déposé par les défendeurs A.________etB.________ contre la sentence arbitrale précitée. C.Agissant par la voie du recours de droit public, A.________ et B.________demandent au Tribunal fédéral d'annuler le jugement du 22 décembre 2005.Invoquant à la fois la violation des art. 9 et 29Cst et celle des art. 25 et36 let. d et f du Concordat intercantonal sur l'arbitrage du 27 août 1969(ci-après: CA), ils font valoir que la fixation des peines conventionnellesqui leur ont été infligées par le Tribunal arbitral viole leur droit d'êtreentendus par divers défauts de motivation imputables aux arbitres et de plusconsacre l'arbitraire par leurs quotités excessives. C. ________ conclut au rejet du recours en tant qu'il est recevable. Quant àla cour cantonale, elle se réfère aux considérants de sa décision. Le Tribunal fédéral considère en droit: 1.1.1 Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité desrecours qui lui sont soumis (ATF 132 III 291 consid. 1 p. 292; 131I 153consid. 1; 131 II 571 consid. 1). 1.2 Le jugement rendu par la cour cantonale, qui est final, n'est susceptibled'aucun autre moyen de droit sur le plan fédéral ou cantonal dans la mesureoù les recourants invoquent la violation de l'art. 36 let. d et f CA (art. 84al. 1 let. b OJ), de sorte que la règle de la subsidiarité du recours dedroit public est respectée (art. 84 aI. 2 et 86 al. 1 OJ). Il en va de mêmeen ce qui concerne la violation directe d'un droit de rang constitutionnel(art. 84 al. 1 let. a OJ), pour autant que le grief vise autre chose quel'interprétation ou l'application d'une disposition du concordat (arrêt duTribunal fédéral P.773/1979 du 26novembre 1980 consid. 4a, publié in SJ 1982p. 613). En ce qui concerne plus spécifiquement la violation du droit d'êtreentendu, cette notion est la même, qu'on la déduise de l'art. 36 let. d CA(en relation avec l'art. 25 CA) ou de l'art. 29 al. 2 Cst.Les recourants sont personnellement touchés par la décision attaquée, qui lescondamne à paiement, de sorte qu'ils ont un intérêt personnel, actuel etjuridiquement protégé à ce que cette décision n'ait pas été prise enviolation de leurs droits constitutionnels ou de ceux issus de concordats; enconséquence, ils ont qualité pour recourir (art.88 OJ). Saisi d'un recoursde droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs invoqués etsuffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 130I 26 consid. 2.1 p. 31, 258 consid. 1.3 p. 261/262). 1.3 Interjeté en temps utile (art. 89 al. 1 OJ) et dans la forme prévue parla loi (art. 90 al. 1 OJ), le recours est en principe recevable. 2.Les recourants invoquent d'abord des griefs de nature formelle contre lejugement cantonal auquel ils reprochent son absence de motivation surplusieurs arguments, à leur sens pertinents pour l'issue du litige. Cesgriefs doivent être examinés à la lumière de l'art. 29 al. 2 Cst. 2.1 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu garanti par la normeconstitutionnelle susrappelée l'obligation pour l'autorité de motiver sadécision, afin que le citoyen puisse la comprendre, l'attaquer utilement s'ily a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Pourrépondre à ces exigences, il suffit que le juge mentionne, au moinsbrièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sadécision; il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous lesarguments invoqués par les parties. Il n'y a donc violation du droit d'êtreentendu que si l'autorité ne satisfait pas à son devoir minimum d'examiner etde traiter les problèmes pertinents (ATF 130 Il 530 consid. 4.3 p. 540; 129 1232 consid. 3.2 p.236 et les arrêts cités).De surcroît, l'obligation de motiver incombant à l'autorité de recours doits'apprécier au regard du pouvoir d'examen dont disposait le premier juge.Saisie comme en l'espèce d'un recours en nullité au sens de l'art. 36 let. fCA, l'autorité judiciaire avait uniquement à examiner si la sentenceentreprise était arbitraire parce qu'elle reposait sur des constatationsmanifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elleconstituait une violation évidente du droit ou de l'équité; quant àl'interprétation des dispositions légales applicables, l'autorité judiciairedevait uniquement dire si celle qui avait été faite par le Tribunal arbitralétait défendable (cf. Jolidon, Commentaire du Concordat suisse surl'arbitrage, Berne 1984, n. 93 ad art. 36 CA, p. 516). Il découle de ce quiprécède qu'en général la décision qui rejette un recours en nullité peut êtrebrièvement motivée puisque l'autorité judiciaire n'a pas à substituer sapropre appréciation à celle des arbitres (Lalive/Poudret/Reymond, Le droit del'arbitrage interne et international en Suisse, n. 1.4. ad art. 36 CA). End'autres termes, en présence d'une sentence arbitrale soigneusement motivée,l'autorité de recours peut être brève, ce d'autant qu'il n'est pas contraireau droit fédéral de se référer simplement aux motifs d'une juridictioninférieure. Selon le Tribunal fédéral, exiger de l'autorité de recours prévuepar le concordat qu'elle s'exprime d'une manière détaillée sur les diversesquestions juridiques examinées par l'arbitre, lors même qu'elle approuve lasolution adoptée ou à tout le moins la considère comme admissible,reviendrait à priver la convention arbitrale de son sens; celle-ci a en effetpour but essentiel d'éviter les fréquentes longueurs d'une procédure sedéroulant devant plusieurs juridictions ordinaires (cf. ATF 103 la 356consid. 3; Jolidon, op. cit., n.93 ad art. 36 CA). 2.2 Les recourants mettent en relation la prétendue absence de motivationreprochée à la cour cantonale avec les conditions légales présidant à laréduction par le juge (ou l'arbitre) d'une clause pénale considérée commeexcessive. Il convient dès lors de rappeler la portée de l'art. 163 al. 3 COqui, comme l'admettent les défendeurs eux-mêmes, fait appel au pouvoird'appréciation du juge qui applique
les règles du droit et de l'équité selonl'art. 4 CC. Pour le surplus, le juge observera une certaine réserve, puisqueles parties sont libres de fixer le montant de la peine (art. 163 al. 1 CO)et que les contrats doivent en principe être respectés (ATF 116 II 302consid. 4; 114II264 consid. 1a p. 264). Une intervention du juge ne sejustifie donc que si le montant fixé est si élevé qu'il dépasse toute mesureraisonnable, au point de n'être plus compatible avec le droit ou l'équité.Tel est le cas notamment lorsqu'il existe une disproportion évidente entre lemontant convenu et l'intérêt du créancier à maintenir la totalité de saprétention. Les circonstances de l'espèce sont déterminantes. Il convient enparticulier de tenir compte de la nature et de la durée du contrat, de lagravité de la faute, de la situation économique des parties, singulièrementdu débiteur, ainsi que des éventuels liens de dépendance résultant du contratou encore de l'expérience en affaires des parties (ATF 114 II 264 consid. 1aet les références). 2.2.1 Aux yeux des recourants, la cour cantonale ne se serait pas prononcéesur la gravité des fautes qui leur sont imputées ainsi que sur le rapportentre ces fautes et le montant des peines conventionnelles prononcées.A lire la sentence arbitrale, la faute du défendeur A.________ "n'est paslégère", tandis que celle du défendeur B.________ "apparaît un peu moinsgrave dans la mesure où il s'est prudemment abstenu au sujet de la révocationdu demandeur", tout en n'étant "toutefois pas négligeable". Sur ces points,l'autorité intimée a statué que l'appréciation de la gravité des fautesreprochées aux défendeurs n'est pas choquante et que l'examen auquel se sontlivrés les arbitres ne saurait être qualifié d'arbitraire. Autrement dit,l'autorité cantonale a considéré qu'était admissible l'appréciation effectuéepar les arbitres quant à la gravité des fautes entrant en ligne de compte.Sur ce point, l'emploi par les arbitres des termes "pas légère" pourqualifier la faute du défendeur A.________ et "pas négligeable" pourqualifier celle du défendeur B.________ ne prête nullement à confusion. Ceseuphémismes, certes malheureux dans une rédaction juridique, n'ont en effetd'autre signification que de souligner que la faute du premier défendeur estgrave, tandis que celle du second l'est moins, sans être légère.Dans ces conditions, la cour cantonale n'avait pas à motiver plus qu'elle nel'a fait la question des fautes des défendeurs. Quant à la relation entreces fautes et les montants retenus par les arbitres à titre de clause pénale,elle n'avait pas à faire l'objet de plus amples développements en raison dularge pouvoir d'appréciation dont jouissait le Tribunal arbitral. 2.2.2 D'après les recourants, la cour cantonale n'aurait donné aucunemotivation sur la question du bien-fondé de la révocation de l'intimé; enparticulier, elle n'aurait pas examiné l'assertion des arbitres selonlaquelle A.________ "a prétendu s'ériger en défenseur de l'actionnaireG.________SA et en grand justicier". Dans leur recours, les défendeurssoutiennent en bref que la dénonciation faite par le demandeur auprès de laCommission fédérale de la concurrence contre G.________ SA a constitué uneagression contraire au pacte d'actionnaires; de la sorte, la révocation del'intimé aurait en définitive été la mesure la plus adéquate pour éviter uneguerre entre les actionnaires, laquelle aurait conduit à la résiliation de laconvention.Dès l'instant où le recours, comme en l'espèce, se fonde sur de simpleshypothèses qui ne sont pas vérifiées par des pièces du dossier, il estirrecevable. Pour le surplus, la cour cantonale a souligné que les arbitresn'avaient pas pour mission d'examiner si la révocation du demandeur étaitjustifiée. Ce faisant, les juges cantonaux ont satisfait à leur obligation demotiver une décision de justice puisqu'ils n'avaient pas à entrer en matièresur des arguments qu'ils considéraient comme dénués de pertinence pourl'issue du litige. Savoir si cette appréciation constitue une violationévidente du droit ou de l'équité ne relève pas de l'art. 29 al. 2 Cst, maiséventuellement de l'art. 36 let. f CA. 2.2.3 Dans leur sentence, les arbitres ont estimé que la gravité des fautesdes défendeurs devait notamment s'apprécier au regard du fait qu'ilsn'avaient "pas hésité à renier du jour au lendemain (l'interprétation del'art. Xlll de la convention) qu'ils avaient défendue jusque-là afin deréaliser un coup de force en accord avec G.________". Les recourantssoutiennent devant le Tribunal fédéral que la cour cantonale n'a pas fournide motivation suffisante quant à l'argumentation qu'ils ont développée àl'encontre de la thèse susmentionnée retenue par les arbitres.Il ressort du jugement entrepris que les juges cantonaux ont parfaitementidentifié la problématique du changement d'opinion des défendeurs au sujet del'interprétation de la convention d'actionnaires; ils ont en particulier faitleur la motivation des arbitres, selon laquelle, les recourants,contrairement à d'autres actionnaires qui avaient toujours déclaré que chaqueactionnaire reprenait sa liberté de vote à défaut de majorité qualifiée,avaient défendu la thèse inverse jusqu'au jour où ils s'étaient alliés àG.________ SA pour révoquer le demandeur du conseil d'administration.Derechef, les griefs invoqués devant le Tribunal fédéral contre cettemotivation - pour autant qu'ils ne soient pas de nature purement appellatoire- relèvent éventuellement de l'art.36 let. f CA. En tous les cas, on nediscerne pas sur ce point de violation de l'art. 29 al. 2 Cst. dans ladécision entreprise. 2.2.4 Les défendeurs reprochent à l'autorité intimée de ne pas avoir motivéla décision attaquée sur la question de leur bonne foi lors de l'assembléegénérale du 6 juin 2003. A les suivre, le Tribunal arbitral n'avait pas tenucompte de cet aspect subjectif de la question, alors que l'interprétation dela convention d'actionnaires qu'ils avaient suivie lors de l'assembléegénérale était confortée tant par l'avis de droit du juge O.________ que parle changement d'opinion du représentant du groupe valaisan et la décisionjudiciaire du 5 juin 2003.Tous ces éléments de fait, susceptibles d'expliquer le revirement desdéfendeurs quant à l'interprétation de la convention d'actionnaires, sontcontenus dans la décision cantonale. Dans sa motivation, la Chambre desaffaires arbitrales a souligné que plusieurs interprétations de la conventionétaient possibles et que celle retenue par les arbitres correspondait àl'interprétation majoritaire qui a prévalu durant plusieurs années. Elle n'apas ignoré que la solution des arbitres était contraire à celle exprimée parle juge O.________ et a souligné les carences du représentant du groupevalaisan sur ce point. De la sorte, la cour cantonale a satisfait à sondevoir de motiver tel qu'il résulte de son pouvoir d'appréciation restreinten tant qu'autorité de recours instituée par le concordat sur l'arbitrage.Les défendeurs peuvent critiquer le caractère succinct de cette motivation,mais cela ne suffit pas à établir une violation de l'art. 29 al. 2 Cst. 2.2.5 Les recourants reprochent à la cour cantonale de ne pas s'êtredéterminée sur le prétendu devoir de chaque signataire de la conventiond'actionnaires de suppléer aux carences du représentant du groupe valaisan.Dans leur sentence, les arbitres sont partis du constat que les décisionsrefusant à la majorité simple la révocation du demandeur et son remplacementpar le défendeur B.________ devaient être considérées comme des décisionsnégatives et défendues comme telles par le représentant du groupe valaisan.Toujours selon les arbitres, la carence dudit représentant - qui a annoncé àl'ouverture de l'assemblée générale qu'il ne voterait pas au nom du groupepour les objets relatifs à la révocation du demandeur et à la nomination dudéfendeur B.________ au conseil d'administration - ne conférait pas pourautant aux actionnaires la faculté de reprendre leur liberté de vote, maisleur imposait le devoir de s'opposer, à la place du représentant, à ces deuxobjets.Saisie d'un recours en nullité, la cour cantonale devait uniquement examinersi ces considérations des arbitres constituaient une violation évidente dudroit ou de l'équité. Du moment que le raisonnement des arbitres estparfaitement compréhensible, qu'il est suffisamment développé et qu'il reposesur l'économie générale de la convention, la motivation de la cour cantonale- qui approuve la solution adoptée - pouvait être brève. Le grief de défautde motivation n'est donc pas fondé. 2.3 Au vu de ce qui précède, le recours en tant qu'il vise un prétendu défautde motivation du jugement entrepris, doit être rejeté dans la mesure de sarecevabilité. 3.Dans la suite de leur recours, les défendeurs soutiennent que l'autoritéintimée a sombré dans l'arbitraire en appliquant l'art. 163 al. 3 CO. A lessuivre, les peines conventionnelles auraient dû être réduites à 100'000 fr.en ce qui concerne le défendeur A.________ et à un montant compris entre1'000 et 2'000 fr. en ce qui concerne le défendeur B.________, tout autrerésultat devant être qualifié d'arbitraire. 3.1 Avant d'entrer en matière sur les griefs soulevés, il convient depréciser la portée de l'art. 36 let. f CA et la cognition du Tribunal fédéralsaisi d'un recours de droit public pour violation de cette disposition.Selon l'art. 36 let. f CA, la sentence arbitrale peut être attaquée ennullité devant l'autorité judiciaire, lorsque cette décision est arbitraire,parce qu'elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faitsrésultant du dossier ou parce qu'elle constitue une violation évidente dudroit ou de l'équité. La notion concordataire de l'arbitraire correspond àcelle développée par la jurisprudence relative aux art.4aCst. et 9 Cst.(ATF 131 I 45 consid. 3.4). S'agissant des faits, l'art. 36 let. f CA estmême plus restrictif, puisque le juge ne peut revoir la façon dont lesarbitres ont apprécié les preuves; il doit se limiter à vérifier que lesfaits constatés ne sont pas manifestement contraires au dossier (cf. ATF 131I 45 consid. 3.6). Par conséquent, l'autorité judiciaire saisie d'un recoursen nullité au sens des art. 36ssCA n'a pas à examiner quelle interprétationcorrecte le tribunal arbitral aurait dû donner des dispositions applicables;elle doit uniquement dire si l'interprétation qui a été faite est défendable(cf. Jolidon, op. cit., n. 93 ad art. 36 CA). En outre, il n'y a pasd'arbitraire du seul fait qu'une autre solution paraît également concevable,voire même préférable; enfin, la solution doit être arbitraire dans sonrésultat, et non seulement dans ses motifs (cf. ATF 132 I 13 consid. 5.1 p.17 et les arrêts cités).Saisi d'un recours de droit public fondé sur l'art. 84 al. 1 let. b OJ, leTribunal fédéral vérifie librement l'interprétation et l'application desdispositions concordataires faites par l'autorité intimée (ATF 131 I 45consid. 3.3 in fine). Il examine en particulier avec une libre cognition sil'autorité cantonale a admis ou rejeté à juste titre l'arbitraire au sens del'art. 36 let. f CA (ATF 119 II 380 consid. 3b p. 382; 112 Ia 350 consid. 1).II ne faut au surplus pas perdre de vue que l'objet du recours fédéral porteexclusivement sur la décision rendue sur le recours en nullité de l'art. 36CA, et non sur la sentence arbitrale (Lalive/Poudret/Reymond, op. cit. , n.3.1 ad art. 36 CA; Rüede/Hadenfeldt, Schweizerisches Schiedsgerichtsrecht,2ème éd., Zurich 1993, p. 328). 3.2 En l'occurrence, le litige a trait exclusivement au montant des peinesconventionnelles fixées par les arbitres. Cette question doit être replacéedans son contexte juridique.La loi autorise les parties à fixer librement le montant de la peineconventionnelle (art. 163 al. 1 CO) et ce n'est que si celle-ci apparaîtexcessive que le juge peut la réduire (art. 163 al. 3 CO). Pour appliquercette dernière disposition, deux opérations sont nécessaires. La premièreconsiste à constater le caractère excessif de la clause pénale, ce qui est lecas lorsqu'il existe une disproportion évidente entre le montant convenu etl'intérêt du créancier à maintenir la totalité de sa prétention. De manièregénérale, toutes les circonstances pertinentes de l'espèce doivent êtreprises en compte. Comme on l'a dit au considérant 2.2 ci-dessus, il fautsingulièrement considérer la nature et la durée du contrat, la gravité de lafaute, la situation économique des parties, plus particulièrement celle dudébiteur, les éventuels liens de dépendance résultant du contrat etl'expérience en affaires des parties (ATF 114 II 264 consid. 1a et les arrêtscités). La seconde opération à laquelle doit se livrer le juge consiste àcensurer les peines manifestement abusives; dans ce contexte, il doit agiravec retenue, se laissant guider par les règles du droit et de l'équité(art.4CC), tout en gardant à l'esprit que la liberté contractuelle et lerespect des contrats, renforcé par le but préventif et répressif de la peine,ne doivent pas être remis en cause sans nécessité (Olivier Bloch, Lesconventions d'actionnaires et le droit de la société anonyme, thèse Lausanne2006, p. 110; Michel Mooser, Commentaire romand, n. 7 ad art. 163 CO).Dans leur sentence, les arbitres ont constaté, partant d'un prix de 1'750 fr.par action, que la pénalité maximale représenterait 7'281'750fr. pour ledéfendeur A.________ et 3'501'750 fr. pour le défendeur B.________.Rapportées à la quote-part de 11,45% (représentant la participation del'intimé au capital-actions de E.________ SA), ces sommes s'élevaientrespectivement à 833'760 fr. et à 400'950 fr., montants réclamés par ledemandeur. Estimant que ces sommes étaient excessives au regard descirconstances de l'espèce, les arbitres ont opéré une réduction de l'ordred'un quart pour le défendeur A.________ et de la moitié pour le défendeurB.________, en fonction de la gravité de leurs fautes respectives. Lesrecourants ne font bien évidemment pas grief aux arbitres d'être entrés enmatière sur une réduction de la peine conventionnelle, mais critiquentuniquement le taux de réduction que ces derniers ont adopté. Les défendeursfont ainsi valoir que seraient mieux adaptées des diminutions de non moinsque 88,5% de la peine infligée s'agissant de A.________ et de 99,5%s'agissant de B.________. Une telle argumentation, qui consiste de la partdes recourants à vouloir remplacer l'appréciation souveraine des premiersjuges par une autre appréciation, est en principe purement appellatoire etpar conséquent irrecevable devant le Tribunal fédéral. L'examen séparé dechaque grief invoqué par les défendeurs confirme cette conclusion. 3.33.3.1En reprochant à la cour cantonale de ne pas s'être prononcée sur"l'énormité des peines conventionnelles maximales", les défendeurs confondentles deux opérations auxquelles devaient procéder les arbitres. Pour êtreentrés en matière sur une réduction des peines conventionnelles, les arbitresont à l'évidence admis - il est vrai implicitement - qu'elles étaientexcessives. La critique, pour autant
qu'elle soit recevable, est dénuée detout fondement. 3.3.2 Les recourants font ensuite grief à l'autorité intimée d'avoirsurestimé, par rapport aux montants des peines prononcées, l'intérêt dudemandeur à ne pas être révoqué; ils reprochent également à ce dernier den'avoir jamais étayé son prétendu dommage. Ce moyen est appellatoire dans lamesure où les défendeurs n'expliquent nulle part précisément en quoi lesmontants réduits par les arbitres heurteraient les règles du droit ou del'équité. Quant à l'éventuelle absence de dommage économique du demandeur,elle ne prive pas encore celui-ci de son droit à exiger le versement d'unepeine conventionnelle (cf. art. 161 al. 1 CO). Dans ces conditions, les jugescantonaux n'avaient pas à taxer d'arbitraire la sentence sur ces points. 3.3.3 Dans plusieurs griefs séparés, les recourants reprennent l'antienneselon laquelle la gravité de leurs fautes respectives a été mal appréciée parles arbitres, ce que la cour cantonale aurait dû qualifier d'arbitraire.Tous ces développements se résument à opposer à l'opinion des juges cantonauxcelle des défendeurs, ce qui est insuffisant pour fonder le griefd'arbitraire. Il en va ainsi des pages dédiées aux différentes graduations dela faute, qui n'ont pas leur place dans un recours de droit public. Quant auxmotifs qui ont amené en dernier lieu les défendeurs à privilégier un autremode d'interprétation de la convention que celui qu'ils défendaientjusqu'alors, le Tribunal arbitral a estimé que ce revirement correspondait àl'époque où ils s'étaient alliés au groupe G.________. Cette conclusionrepose, chronologiquement parlant, sur des éléments factuels. Et lesrecourants ne font pas la démonstration que cette appréciation des élémentsde fait ne trouverait aucune assise dans le dossier ou se trouverait encontradiction avec des pièces de la procédure. Dès lors, l'autorité cantonalea rejeté avec raison le grief d'arbitraire élevé par les défendeurs contre lasentence. De surcroît, il apparaît que la réduction des peines réclamées àl'origine ne tient pas seulement compte de la gravité des fautes desdéfendeurs, mais également des autres éléments évoqués par les arbitres. 3.3.4 Les recourants soutiennent encore que les juges cantonaux auraient dûqualifier d'arbitraire l'assertion du Tribunal arbitral selon laquelle "ilappartenait à chaque membre du groupe de suppléer aux carences dureprésentant". Comme on l'a vu précédemment, cette conclusion est le fruitd'un raisonnement des arbitres (cf. consid.2.2.5supra). Les défendeurspeuvent estimer que ce développement de la sentence est succinct. Il n'endemeure pas moins que celui-ci repose sur une logique qui n'est pasinsoutenable en elle-même et qui ne heurte aucunement le sentiment de lajustice ou de l'équité. Dès lors, la cour cantonale n'avait pas à taxerd'arbitraire cette partie de la sentence. 3.3.5 Dans un autre moyen, les recourants reprochent à la cour cantonaled'avoir résolument refusé d'aborder les motifs qui les ont conduits àconsidérer comme nécessaire la révocation du demandeur. Reprenantl'argumentation déjà développée précédemment (cf.consid. 2.2.2 ci-dessus),ils expliquent les raisons pour lesquelles ils ont estimé que la propositionde révocation du demandeur était une mesure adéquate pour répondre à ladénonciation dont ce dernier était l'auteur vis-à-vis de G.________ SA. Parailleurs, poursuivent-ils, on ne saurait reprocher au défendeur A.________ deprendre position dans un conflit majeur divisant des actionnaires importants.Contrairement à ce que prétendent les défendeurs devant le Tribunal fédéral,l'autorité intimée n'a pas écarté à tort le grief d'arbitraire invoqué contrela sentence. Dans sa décision rendue sur recours en nullité, la courcantonale n'a notamment pas ignoré le fait que le demandeur avait dénoncéG.________ SA auprès de la Commission fédérale de la concurrence. Constatantensuite que la majorité du groupe valaisan s'opposait à la révocation dudemandeur, elle a considéré qu'il n'était pas choquant de sanctionner lecomportement du défendeur A.________ qui allait à l'encontre de la volonté dugroupe auquel il appartenait. Enfin, la cour cantonale a tenu pour admissiblel'appréciation des arbitres, selon laquelle leur mission consistaituniquement à déterminer si les défendeurs avaient violé l'art. XIII de laconvention d'actionnaires, et non pas à étudier le bien-fondé de larévocation du demandeur. Cette manière de procéder est exempte de toutecritique au regard du pouvoir d'examen qui compétait à la cour cantonale.Pour le surplus, les recourants ne font pas valoir sur ces points deconstatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier. Entant qu'elle est recevable, la critique n'est pas fondée.Enfin, dans la mesure où les recourants se bornent à affirmer que la courcantonale aurait émis une opinion particulièrement erronée, qui consacraitune violation manifeste de l'art. 163 al. 3 CO, le recours est irrecevablepour défaut de précision. De toute manière, une fois de plus, l'argumentationdes défendeurs consiste essentiellement à opposer à l'avis des jugescantonaux leur propre opinion, ce qui n'est pas admissible en instance derecours de droit public. 3.4 Il suit de là que l'autorité cantonale n'avait pas à qualifierd'arbitraires les développements des arbitres mis en cause par lesdéfendeurs. En outre, celle-ci a considéré à raison que les réductions despeines opérées par les arbitres ne choquaient pas le sentiment de la justiceet de l'équité. 4.Partant, le recours doit être rejeté en tant qu'il est recevable.Compte tenu de l'issue du litige, les recourants supporteront l'émolument dejustice et verseront à l'intimé une indemnité à titre de dépens (art. 156 al.1 et 159 al. 1 OJ). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: 1.Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. 2.Un émolument judiciaire de 9'000 fr. est mis solidairement à la charge desrecourants. 3.Les recourants verseront solidairement à l'intimé une indemnité de 11'000 fr.à titre de dépens. 4.Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à laChambre des affaires arbitrales du Tribunal cantonal du canton du Valais. Lausanne, le 28 juin 2006 Au nom de la Ire Cour civiledu Tribunal fédéral suisse Le président: Le greffier: