| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 05 mai 2006, 4C.22/2006

{T 0/2}4C.22/2006 /ech Arrêt du 5 mai 2006Ire Cour civile MM. et Mmes les Juges Corboz, président, Klett, Nyffeler, Favre et Kiss.Greffier: M. Carruzzo. X. ________ NV,demanderesse et recourante, représentée par Me Daniel Tunik, contre Y.________,défenderesse et intimée, représentée par Me François Bellanger. contrat de joint venture, recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justicedu canton de Genève du 18 novembre 2005. Faits: A.A.a Le 15 septembre 1998, Domaine A.________ (ci-après: A.________), unesociété française, a acquis la propriété d'un vaste domaine du vignoblebordelais dont le fleuron est le Château V.________. Le même jour, elle avendu ses actions à la société de droit français B.________ SA (ci-après:B.________). L'acquisition de ce domaine a été financée, à concurrence de 480millions de francs français (FRF), par un prêt, échéant le 16 septembre 2000,que la Société I.________ a octroyé à A.________, prêt garanti par lenantissement des actions de l'emprunteuse et le cautionnement solidaire deB.________. Toujours à la date du 15 septembre 1998, X.________ NV (ci-après: X.________ou la demanderesse), société de participations ayant son siège à Curaçao(Antilles néerlandaises), et B.________ sont convenues de s'associer en vuede promouvoir la vente de vins argentins et français dans le cadre d'uneholding qui devait être introduite en bourse. Pour ce faire, X.________ acédé à B.________ la moitié du capital-actions de la société de droitnéerlandais C.________ BV (ci-après: C.________), détenu par elle, et chacunedes deux sociétés a fait apport à la holding d'actifs dont elle étaitpropriétaire ou qu'elle avait acquis préalablement de l'autre partie ou d'untiers. C'est ainsi que X.________ a cédé à C.________ la moitié ducapital-actions de D.________ SA (ci-après: D.________), société ayant sonsiège à Buenos-Aires (Argentine), et le 30% des actions d'une société dedroit uruguayen (E.________ SA). De son côté, B.________ a cédé à C.________l'autre moitié du capital-actions de D.________, le capital-actions deA.________ de même que 40% des actions de Château W.________ SA. Elle a enoutre cédé à X.________ une partie de sa créance contre C.________, à hauteurde FRF 65'000'000.-, afin d'assurer l'équilibre des engagements financiersdes actionnaires de la holding. Le 19 février 1999, X.________ et B.________ sont convenues de compléterleurs apports: la première, par la cession de 51% du capital-actions deE.________ SA, en plus des 30% sus-indiqués; la seconde, par la cession de7,5% des actions de Château W.________ SA, venant s'ajouter aux 40% déjàcédés, et par la cession du capital social de F.________, société anonyme dedroit français. L'équilibre entre les apports complémentaires des deuxassociés a été assuré par la cession de X.________ à B.________ d'une partiede sa créance contre C.________; cette créance correspondant au montant, encapital et intérêts, de la créance précitée, les parties ont décidé decompenser leurs créances réciproques. A.b Dès le mois de juin 1999, B.________ a émis des réserves quant à lavalidité des conventions passées avec X.________, notamment sous l'angle del'égalité des apports respectifs. En conséquence, le projet d'introduireC.________ aux bourses de New York et de Paris a été abandonné. A la fin de l'année 1999, X.________ et B.________ sont parvenues à un accorden vertu duquel la première deviendrait propriétaire unique de C.________après que les fonds investis par la seconde pour l'acquisition de A.________et de la moitié du capital de D.________, ainsi que pour l'octroi d'un prêtde FRF 30'000'000.- à cette dernière, auraient été remboursés à l'intéressée. B.B.aS'étant ainsi mise d'accord avec B.________ sur le principe de leurséparation prochaine, X.________ a recherché un autre associé pour reprendrela place de son futur ex-partenaire. Dans le courant de l'année 2000, M.________, qui contrôle la société de droitnéerlandais Y.________ (ci-après: Y.________ ou la défenderesse), a étéinformé par G.________ , lui-même renseigné par un ancien directeur généralde B.________, que le Château V.________, qu'il avait cherché sans succès àacquérir en 1998, serait peut-être à nouveau à vendre. Il a fait part de sonintérêt à la reprise de A.________, a été mis en relation avec N.________, unreprésentant de X.________, et a entamé des discussions avec celui-ci sous lasupervision du G.________. B.b Le 27 septembre 2000, Y.________ et X.________ ont signé un protocoled'accord, rédigé en anglais et intitulé "memorandum of understanding",qu'elles ont soumis au droit suisse et dans lequel elles ont fait uneélection de for en faveur des tribunaux genevois. Selon le préambule de ce protocole d'accord, tel que traduit en français parla demanderesse, X.________, dans le contexte de la résiliation de son accordavec B.________, avait la possibilité ("l'option") d'acquérir toutes lesactions de A.________ et de D.________, cette dernière détenant 60% ducapital-actions de la société de droit argentin H.________ Ltda (ci-après:H.________) et une participation minoritaire dans E.________ SA. Y.________et X.________ sont ainsi convenues de mettre en place une "joint venture",détenue conjointement par elles, qui devait acquérir les actions deA.________ et de D.________. Le but de la joint venture était de créer unesociété internationale de vins, avec des actifs initialement en France ainsique dans le Nouveau Monde, qui prendrait avantage des tendances globales versune plus haute consommation de vins de qualité. Les parties ont dès lorsdécidé d'énoncer les principes de base de leur communauté de vues("understanding") dans ce memorandum. Le protocole d'accord prévoyait, en particulier, ce qui suit: - la joint venture sera organisée sous forme d'une corporation ("corporatejoint venture") dont le capital et les droits de vote seront détenus à partségales par X.________ et Y.________; - Y.________ versera la somme de FRF 210'000'000.- pour la constitution ducapital de la joint venture et elle prêtera, en sus, FRF 80'000'000.- àcelle-ci en souscrivant une obligation avec droit de rachat pour le montantprêté; - X.________ transférera ou causera le transfert à la joint venture de toutle capital de A.________ et de D.________, le montant de FRF 290'000'000.-apporté par Y.________ étant affecté au paiement du transfert à la jointventure des actions de A.________ et de D.________ vis-à-vis de B.________; - immédiatement après l'apport de D.________ à la joint venture, X.________et Y.________ feront procéder, dans les 90 jours, par une institutionspécialisée choisie d'un commun accord, à une "évaluation juste au prix dumarché" de D.________; si la valeur du capital assigné à cette société estinférieure à FRF 210'000'000.-, X.________ compensera la différence selon lesmodalités précisées dans le protocole d'accord; - X.________ garantit Y.________ quant à la valeur de A.________ et deD.________, le contrat final ("the final agreement") devant contenir lesdéclarations et garanties usuelles émises par la première en faveur de laseconde en relation avec les actions de A.________, de D.________ et deH.________; - une convention d'actionnaires sera conclue, qui contiendra en particulierun droit de préemption réciproque en cas de transfert direct ou indirect desactions de la joint venture;- la durée ("the term") du protocole d'accord sera de 15 jours depuis la datede sa conclusion et elle sera étendue à 180 jours si Y.________ donnel'assurance, dans les 15 jours, que le montant de FRF 290'000'000.- estdisponible dans les termes et pour le but de l'accord; le "closing de lajoint venture" et toutes les opérations prévues dans l'accord, en particulierl'apport de FRF 290'000'000.- par Y.________, seront soumis à la conditionpréalable du transfert des actions de A.________ et de D.________, qui devraêtre remplie le 31 décembre 2000 au plus tard, l'accord étant sinon réputénul et non avenu ; - à cet effet, les parties s'engagent à négocier le contrat de joint venture("joint venture agreement") et, durant la période du "memorandum ofunderstanding", chacune accorde à l'autre l'exclusivité des négociationsconcernant A.________ et D.________; les parties négocieront ensemble lesconditions du renouvellement du prêt de la Société I.________ à A.________; - au cas où elles ne pourraient résoudre un désaccord de position en relationavec une transaction matérielle à réaliser par la joint venture, y compris undifférend sur la stratégie du groupe, les parties chercheront de bonne foi àle régler et, si elles ne parviennent pas à le faire, la joint venture seraliquidée à la demande de l'une ou l'autre des parties selon diversesmodalités précisées dans le protocole d'accord. B.c Le 5 octobre 2000, X.________ et B.________ ont conclu un protocoled'accord visant à liquider leurs rapports contractuels. En substance, ellessont convenues, sous réserve de la confirmation du financement bancairenégocié par X.________, de répartir les actifs de C.________ en ce sens queles actions représentant 47,5% du capital de Château W.________ SA et lecapital-actions de F.________ SA devenaient la propriété de B.________, alorsque le capital-actions de A.________ et celui de D.________, de même que 81%des actions de E.________ SA devenaient la propriété de X.________. En outre, B.________ devait être libérée de son cautionnement vis-à-vis de laSociété I.________ pour le crédit de FRF 480'000'000.- alloué à A.________ etéchu le 16 septembre 2000. Un montant de FRF 300'000'000.- devait encore êtreversé par X.________ à B.________ pour valoir paiement des actions deA.________ et de D.________ apportées à C.________ par la société françaiseet remboursement du capital et des intérêts du prêt consenti par cettesociété à D.________. Ledit montant devait être payé, à concurrence de FRF290'000'000.-, le jour de la réalisation de la transaction, le solde de FRF10'000'000.-, garanti par une institution financière, étant payable, avec lesintérêts y afférents, dans un délai de trois ans.Le protocole d'accord deviendrait caduc si la transaction n'était pasréalisée dans un délai de soixante jours ou si X.________ n'apportait pas àB.________, dans un délai de trente jours, la preuve qu'un investisseurdisposant des fonds nécessaires s'était engagé à mettre en oeuvre l'accordpassé entre les parties. B.d M.________ s'est rendu en Argentine où il est resté du vendredi 13octobre au dimanche 15 octobre 2000. Durant ce bref séjour, il a rencontrédifférentes personnes, dont les fondateurs de D.________, a visité desdomaines viticoles et s'est fait remettre de la documentation. En outre, deux collaborateurs du G.________ ont passé deux jours dansl'entreprise D.________. A cette occasion et plus tard, des documentsnécessaires à l'évaluation de cette entreprise leur ont été remis, resp.adressés. B.e Le 8 novembre 2000, C.________, B.________ ainsi que X.________, d'unepart, et Y.________, d'autre part, sont convenues de l'acquisition parY.________, pour le compte d'une filiale française à constituer, des actionsde A.________ et de la créance de B.________ contre D.________. Le prix desactions, payable le jour du transfert de la propriété des titres, a été fixéà FRF 290'000'000.-, celui de la créance, payable trois ans après cetransfert, à FRF 10'000'000.-, intérêts en sus. Le transfert des actions a été subordonné, entre autres conditionssuspensives à satisfaire avant le 5 décembre 2000, à la levée par la SociétéI.________ du nantissement pris sur les actions de A.________ et de lacaution que B.________ lui avait accordée. Ces deux conditions ont étéremplies à la date du 8 novembre 2000. De fait, le G.________ avait accepté,quelques jours plus tôt, d'allouer à A.________ un crédit de FRF424'000'000.- destiné à remplacer celui accordé par la Société I.________,moyennant des garanties fournies par Y.________. Par ailleurs, une autrebanque s'était portée caution en faveur de B.________ pour garantir lepaiement différé du prix de la susdite cession de créance. Quant aux FRF 290'000'000.- dus par Y.________ pour l'acquisition ducapital-actions de A.________, ils ont fait l'objet d'un chèque bancaireétabli le 7 novembre 2000 à l'ordre de B.________. B.f Le 8 novembre 2000 toujours, Y.________ et X.________ ont complété leprotocole d'accord du 27 septembre 2000, qui restait applicable, Y.________ayant acquis le capital-actions de A.________ et B.________ ayant transféré àX.________ l'entier de sa participation dans C.________, cette dernièredétenant le capital-actions de D.________. Par ce protocole, rédigé en anglais, X.________ et Y.________ ont énoncé leurcompréhension des prochaines étapes de la création de la joint venture. Ellesont donné instruction au G.________ de procéder à l'évaluation de D.________et de sa filiale H.________ et ont précisé que les actions de A.________ etde D.________ n'avaient pas encore été acquises par l'entité de la jointventure, afin de compléter certaines exigences techniques avant une telleacquisition. Les parties sont convenues que ces exigences, comme l'évaluation deD.________, seraient satisfaites au plus tard le 20 décembre 2000, après quoiles actions de A.________ détenues par Y.________ et celles de D.________détenues par X.________ au travers de C.________ seraient transférées àl'entité de la joint venture, la dette résultant de ces cessions étantincorporée au capital de celle-ci dont les parties seraient propriétaires àraison d'une moitié chacune. Le protocole du 8 novembre 2000 a été soumis au droit suisse et toutdifférend pouvant en résulter à la compétence des tribunaux de Genève. B.g Par une convention passée à la même date, B.________ et X.________ ontdéclaré, pour leur compte et celui de leurs filiales, n'avoir aucunerevendication ou réclamation à élever, notamment au titre de la négociationet de l'exécution des protocoles des 15 septembre 1998 et 19 février 1999.Elles ont, en outre, réitéré leur volonté de prendre en charge par moitié lesfactures et prétentions de tiers concernant en particulier C.________. C.C.aDans un courrier du 15 décembre 2000, adressé à N.________, M.________ aréitéré les demandes que son équipe et lui-même avaient faites lors de leurvisite en Argentine, puis postérieurement, quant à la fourniture de documentscomptables et autres devant permettre d'établir notamment la situationfinancière de D.________. Il a également indiqué ne pas voir comment ilserait possible, d'un point de vue stratégique, d'obtenir une synergie entreun vin fin de haut niveau comme le Château V.________ et des vins deconsommation courante comme ceux de D.________ et de H.________. Dès lors, ily avait lieu, à son avis, d'explorer la possibilité de réunir dans une jointventure le cru bordelais avec des crus haut de gamme argentins, tels que La....N.________ a répondu, par lettre du 19 décembre 2000, en évoquantl'enthousiasme de X.________ "à propos de cette nouvelle association", touten proposant à Y.________ de repousser la
date butoir du 20 décembre 2000,prévue dans le protocole du 8 novembre 2000, au 30 janvier 2001 de manière àce que les problèmes relatifs à la formation de la joint venture puissentêtre analysés dans l'intervalle. Les parties n'ont plus eu de contact jusqu'à la fin du mois de février ou audébut du mois de mars 2001. Le 6 mars 2001, N.________ a rencontré M.________ et ses conseillers àGenève. Le principe de l'intégration de La ... à la joint venture a étéévoqué à cette occasion. Par lettre du 8 mars 2001, N.________, se référant à cette entrevue, a soumisà M.________ une offre non obligatoire ("non binding offer") de X.________ decontinuer le projet de joint venture ("to continue with our Joint Ventureproject") en faisant apport à celle-ci de la société La ... pour un montantde FRF 350'000'000.-. Le 12 mars 2001, il lui a adressé de la documentationrelative à cette société. Une seconde réunion s'est tenue à Paris le 6 avril 2001. Les parties ne sontpas parvenues à s'entendre au sujet d'un tel apport. Il est, en effet, apparuque la production de La ... ne correspondait à la qualité requise que dansune proportion de 2% seulement. D'autre part, selon N.________, il n'étaitpas envisageable, d'un point de vue opérationnel, de ne céder à la jointventure que le domaine produisant les vins de haute qualité. Quant àY.________, elle considérait, pour différentes raisons, que le prix avancépour La ... était trop élevé. Par lettre du 23 avril 2001, adressée à N.________, M.________ a fait lepoint de la situation, constaté que la solution mettant en jeu La ... n'étaitpas viable et indiqué que Y.________ était toujours prête à discuter d'unesolution de rechange. Il a encore rappelé que, selon les conventions liantles parties, si un désaccord devait se produire entre elles avant le 31décembre 2001, chacun des partenaires conserverait les biens acquis par lui,à savoir les actions de A.________ pour Y.________ et celles de D.________ etde H.________ pour X.________, et cela sans aucune compensation.Répondant par courrier du 30 avril 2001, N.________ a contestél'interprétation faite par Y.________ desdites conventions. Il a soutenu, àce propos, que, si Y.________ avait acquis le capital-actions de A.________ àun prix inférieur à celui du marché, c'était grâce à l'entremise deX.________ et sous la condition d'en faire apport à la future sociétécommune, une fois réglés les problèmes techniques en suspens. C.b N.________ a encore rencontré le conseiller de M.________ à Paris audébut du mois de juin 2001. Il lui a indiqué que X.________ ne souhaitait paspoursuivre les discussions avec Y.________. Dans une lettre du 5 juin 2001, adressée à N.________, M.________ a constatél'existence d'un désaccord entre les parties intervenu avant le 31 décembre2001 et rappelé que, dans une telle hypothèse, chacune d'elles avait le droitde dissoudre la joint venture, les actions de A.________ revenant alors àY.________ et celles de D.________ à X.________, conformément à ce queprévoyait la disposition topique du protocole d'accord. Il a d'autre partqualifié de sans fondement la thèse selon laquelle X.________ aurait droit àune sorte de boni de liquidation. Le managing director de X.________, a répondu à cette missive par courrier du5 juillet 2001. Contestant l'interprétation faite par M.________ des accordsliant les parties, il a nié avoir jamais accepté la proposition voulant quela joint venture pourrait être dissoute - avec répartition des actifs entreles deux partenaires - à l'initiative de la partie n'ayant pas respecté sonengagement d'apporter à la société commune les actifs mentionnés dans le"memorandum of understandig". Selon lui, en effet, X.________ n'avait acceptéle transfert temporaire des actions de A.________ à Y.________ qu'en fonctionde l'engagement pris par cette dernière d'apporter ultérieurement ces titresà la joint venture. Dès lors, Y.________ était invitée formellement àrespecter cet engagement et à l'exécuter durant la semaine à venir. M.________ a répondu au managing director dans un courrier daté du 11 juillet2001. Il lui a rappelé que l'une des règles fondamentales des accords concluspar leurs deux sociétés était la faculté octroyée à chacune de conserver sesactifs (français pour Y.________, argentins pour X.________), si l'une oul'autre concluait à l'impossibilité de l'association envisagée. SelonM.________, il n'y avait, au demeurant, pas de sens à constituer la jointventure juste pour la défaire le lendemain. Aussi l'intéressé jugeait-il sansaucun fondement la prétention de X.________ à bénéficier automatiquement dustatut d'associé, aux côtés de Y.________, en rapport avec le seul ChâteauV.________, après que cette dernière société avait financé elle-même, à sesrisques et périls, l'acquisition de cet actif.Finalement, après un nouvel échange épistolaire, X.________, en date du 24août 2001, a fait adresser par son avocat parisien à Y.________ une lettreformelle avant action, faute de satisfaction de ses droits dans un délai dehuit jours. C.c D.________ a fait l'objet de deux demandes en liquidation et de deuxdemandes de dépôt de bilan en septembre et octobre 2001. Mise au bénéfice dusursis concordataire, elle a proposé à ses créanciers un concordat qui a étéaccepté en septembre 2003. Le 15 janvier 2004, D.________ et H.________ ont fusionné. D.D.aLe 1er mai 2002, X.________ a ouvert action contre Y.________ devant lestribunaux genevois. La demanderesse a conclu au paiement par la défenderesse de 32'014'294 ¿,soit FRF 210'000'000.-, plus intérêts. Selon elle, ladite somme représentaitla valeur du droit d'option d'acquérir A.________ dont elle avait faitl'apport, valeur correspondant à la différence, calculée au 8 novembre 2000(i.e. à la date d'exercice du droit d'option dans le cadre du protocole signéce jour-là par C.________, B.________, X.________ et Y.________), entre leprix du marché de A.________, estimé par la demanderesse à FRF 900'000'000.-,et le prix d'exercice de ce droit d'option, arrêté par elle à FRF690'000'000.-. En sus, la demanderesse a réclamé le paiement de 235'344 US$, avec intérêts,au titre des frais engagés par elle en vue de la réalisation du partenariatavec la défenderesse (frais de voyage, frais consentis en Argentine,honoraires de N.________, etc.). En droit, la demanderesse invoquait les dispositions régissant la sociétésimple, en particulier celles ayant trait à la restitution des apports (art.548 CO) et à la réparation du dommage causé à un associé (art. 538 al. 2 CO),ainsi que la responsabilité fondée sur la confiance. D.b La défenderesse a conclu au rejet intégral de la demande. A l'appui de saconclusion libératoire, elle a fait valoir, en substance, que les accordsconclus les 27 septembre et 8 novembre 2000 par les parties n'étaient pascontraignants quant à la constitution d'une joint venture, laquelle devaitencore faire l'objet de plus amples négociations, si bien que lesdispositions relatives à la société simple n'étaient pas applicables enl'espèce. Quant à la responsabilité fondée sur la confiance, qui seconfondait en l'espèce avec la responsabilité précontractuelle, ladéfenderesse a contesté avoir agi de manière contraire à la bonne foi durantles négociations et elle a imputé à la demanderesse l'interruption decelles-ci. Pour le surplus et en tout état de cause, elle a soutenu que lesprétentions de la demanderesse étaient infondées, même dans l'hypothèse où unaccord de joint venture aurait été conclu. D.c Dans leurs mémoires après enquêtes, les parties ont confirmé leursconclusions initiales. La demanderesse a toutefois requis le prononcé d'unjugement partiel sur le principe de la responsabilité de la défenderesse. D.d Statuant le 4 octobre 2004, le Tribunal de première instance du canton deGenève a rendu un jugement dont le dispositif est le suivant: " I. A titre partiel 1. Constate que Y.________ a engagé sa responsabilité contractuelle àl'égard de X.________. 2. Réserve la détermination du dommage qui se confond avec la moitié dubénéfice éventuel de liquidation.II. Sur partie3. Déboute X.________ de ses conclusions en paiement de 235'344 US$ avecintérêt à 5% l'an dès le 5 juin 2001.III. A titre partiel et sur partie 4. Réserve le sort des dépens.5. Déboute les parties de toutes autres conclusions." Pour fonder sa décision, le Tribunal a considéré, en résumé, que lesconventions des 27 septembre et 8 novembre 2000 n'étaient pas de simpleslettres d'intention, mais bien un contrat de société simple, ce qui excluaittoute responsabilité précontractuelle de la défenderesse. Selon les juges depremière instance, l'inexécution de ce contrat, consécutive à l'absenced'accord entre les associés et imputable à la défenderesse, avait renduimpossible l'accomplissement du but social, ce qui avait entraîné ladissolution de la société simple. Il restait à liquider celle-ci. Pour cefaire, les apports que constituaient A.________ et D.________ devaient êtreévalués par un expert à la date de la dissolution de la société, fixée au 30juin 2001. Dès lors, la réparation du dommage positif, qui équivalait enl'occurrence à la moitié de l'éventuel bénéfice de liquidation, excluait uneindemnisation de la demanderesse pour les frais liés à la conclusion ducontrat de société simple. E.E.aLa défenderesse a interjeté appel aux fins d'obtenir l'annulation deschiffres 1 et 2 du dispositif du jugement de première instance ainsi que lerejet intégral de la demande. Dans sa réponse, la demanderesse a formé un appel incident relativement auchiffre 2 du dispositif du même jugement, en ce sens que le dommage àdéterminer devait correspondre, selon elle, à la différence entre le prixd'acquisition payé par la défenderesse le 8 novembre 2000 et la valeur vénalede A.________ à cette date. Les deux parties ont encore pris des conclusions en rapport avecl'administration des preuves. E.b Par arrêt du 18 novembre 2005, la Chambre civile de la Cour de justice ducanton de Genève, après avoir tranché des questions de nature procédurale, aconstaté, à titre préalable, l'entrée en force de chose jugée du chiffre 3 dudispositif du jugement déféré; puis, statuant au fond, elle a annulé lesautres chefs de ce dispositif et débouté la demanderesse de toutes sesconclusions. E.c En tant qu'il a trait aux questions relevant du fond, ledit arrêt reposesur les motifs résumés ci-après. E.c .aX.________ et Y.________ ont passé un accord en vue de constituer unesociété commune ("corporate joint venture") qui serait active dans lecommerce international des vins de qualité. Dans le cadre de la liquidationdes rapports pécuniaires d'une précédente société commune, dénomméeC.________, dont elle était propriétaire des actions à parts égales avecB.________, X.________ s'est trouvée dans la situation de rendre possible letransfert à la future société commune du capital-actions de A.________ et decelui de D.________, détenus par C.________, pour autant que Y.________ metteà disposition de la nouvelle société à constituer les fonds nécessaires audésintéressement de B.________ pour ses investissements dans C.________.S'agissant de D.________, il était prévu que cette société ferait l'objetd'une évaluation par une institution spécialisée et que, si sa valeur étaitinférieure au montant arrêté par les parties, X.________ devrait compenser ladifférence. X. ________ et Y.________, qui s'accordaient l'exclusivité des négociationsconcernant A.________ et D.________, se sont engagées à négocier le contratde joint venture ("joint venture agreement") durant la période de validité del'accord, fixée à 180 jours, la condition préalable du transfert des actionsde A.________ et de D.________ à la nouvelle société devant être remplie le31 décembre 2000 au plus tard. L'accord initial a été complété et modifié par la suite en ce sens que,Y.________ ayant acquis le capital-actions de A.________ et B.________ ayantcédé à X.________ l'entier de sa participation dans C.________, les partiessont convenues de transférer les actions de A.________ détenues parY.________ et celles de D.________ détenues indirectement par X.________ à lanouvelle société commune, la dette résultant des ventes respectives étantincorporée au capital de cette société au titre des créances d'actionnaires.L'évaluation de D.________ et de sa filiale H.________, confiée auG.________, devait être terminée et certaines exigences, qualifiées detechniques, satisfaites au 20 décembre 2000. E.c .bIl y a lieu de rechercher, à la lumière des règles générales touchantl'interprétation des contrats (art. 18 al. 1 CO), ce qu'ont voulu faire lesparties en concluant les accords des 27 septembre et 8 novembre 2000. Que les parties aient été liées par un contrat n'est plus remis en cause - àjuste titre - par Y.________ en appel. La défenderesse soutient, toutefois,que ledit contrat, étant donné sa nature synallagmatique, ne saurait êtrequalifié de société simple. Il est constant que la société nouvelle commune de la "corporate jointventure" n'a pas été constituée, de sorte que le rachat par elle ducapital-actions de A.________ et de celui de D.________ ne s'est pas réalisé.De ce fait, si l'on voulait raisonner en termes de société simple, à l'instardu Tribunal et de la demanderesse, force serait alors de constater que lesapports en nature des actions de ces deux sociétés n'ont pas été effectués.X.________ se prévaut d'ailleurs uniquement de l'apport d'un "droitd'option". Cependant, aucun élément du dossier ne permet de retenir queB.________ lui aurait octroyé un droit formateur sur la base duquel elleaurait pu, de par sa seule volonté, acheter ou faire acheter par un tiers lecapital-actions de A.________. Aussi, faute d'apport, n'a-t-on pas affaire àune société simple qu'il y aurait lieu de liquider.De plus, lorsqu'une société simple ne comprend que deux associés, il sejustifie d'appliquer les règles générales sur l'inexécution des obligations. Au demeurant, le "memorandum of understanding'' du 27 septembre 2000s'apparente plus à un contrat synallagmatique qu'à un accord de baseconstituant déjà une société simple, dans la mesure où plusieurs pointsdevaient encore être négociés après la constitution de la société commune. Selon cette approche, que la Cour estime correspondre à la réelle intentiondes parties (art. 18 al. 1 CO), on est en présence de la non- exécution d'unprojet commun, plutôt que de l'inexécution d'obligations dans le cadre de lagestion d'une entreprise commune déjà constituée, dont le patrimoine commundevrait ensuite être liquidé en application des règles sur la société simple. E.c .cIl reste à examiner si la défenderesse peut se voir reprocher une inexécutionou une inexécution imparfaite de ses obligations, étant rappelé qu'en matièrecontractuelle la faute du débiteur est présumée (art. 97 al. 1 CO). Force est de constater, à cet égard, que les parties ne sont parvenues às'entendre ni sur la valeur de l'apport de D.________ par la demanderesse nisur un apport de substitution, si bien que les accords des 27 septembre
et 8novembre 2000 ont perdu tout effet le 31 décembre 2000, conformément à l'unede leurs clauses, voire le 31 janvier 2001 au plus tard, à supposer que lereport du délai initial à cette dernière date, requis par X.________, ait étéaccepté par Y.________. Sur le vu des preuves administrées, rien ne peut êtrereproché à la défenderesse en ce qui concerne le comportement qu'elle aadopté lorsqu'il s'est agi de procéder à l'évaluation de D.________ et, plustard, de trouver un autre apport à effectuer par la demanderesse. Même si l'on admet que le délai convenu pour mettre en place la joint venturea été prorogé par actes concluants au-delà de son terme initial, du fait queles parties ont repris contact en mars 2001 en évoquant la possibilité d'unapport par X.________ de La ... à la société commune, il est constant que lesnégociations conduites à ce sujet n'ont pas abouti, sans que cela fûtimputable à Y.________. Ce cas de figure - à savoir un désaccord des partiessur la valeur des actifs à apporter par X.________ à la joint venture - avaitété réglé à l'art. 7 du "memorandum of understanding" en ce sens que,jusqu'au 31 décembre 2001, chacune des parties aurait le droit de dissoudrela joint venture, Y.________ recevant alors les actions de A.________ etX.________ celles de D.________. Que la société commune n'ait jamais étéconstituée ne s'oppose pas à ce que l'on applique cette dispositioncontractuelle. En effet, le désaccord des parties quant aux actifs à apporterpar la demanderesse ne peut impliquer des conséquences différentes du seulfait que les parties avaient convenu ultérieurement de procéder en deuxétapes, chacune acquérant, dans un premier temps, la propriété des actifs àapporter à la société commune, avant de les céder à cette dernière. Dans ces conditions, comme X.________ n'a pas été en mesure d'apporter à lajoint venture des actifs correspondant à la valeur annoncée, on ne sauraitretenir à l'encontre de Y.________ une inexécution fautive de sesobligations. Par conséquent, la demanderesse sera déboutée de toutes ses conclusions. F.La demanderesse interjette un recours en réforme. Reprochant à la courcantonale d'avoir violé les art. 18, 97 et 530 ss CO, elle invite le Tribunalfédéral, principalement, à constater qu'elle a droit à la restitution de sesapports en application des règles sur la liquidation de la société simple,puis à réserver la détermination du montant dû par la défenderesse, quicorrespond à la différence entre le prix d'acquisition payé par celle-ci, le8 novembre 2000, et la valeur vénale de A.________. A titre subsidiaire, lademanderesse conclut à ce qu'il soit constaté que la défenderesse a engagé saresponsabilité contractuelle à son égard et à ce que soit réservée ladétermination du dommage, lequel équivaut à la moitié de la différence entrele prix d'acquisition payé par la défenderesse, le 8 novembre 2000, et lavaleur vénale de A.________. Plus subsidiairement encore, la demanderesserequiert le renvoi de la cause aux juges précédents afin qu'ils statuent ànouveau sur la base d'un état de fait complet et dans le sens desconsidérants de l'arrêt du Tribunal fédéral. Dans sa réponse, la défenderesse propose le rejet du recours tout ensollicitant, à titre subsidiaire, l'autorisation de prouver les faitsallégués dans cette écriture. Le Tribunal fédéral considère en droit: 1.Interjeté par la demanderesse, dont les prétentions ont toutes été écartéespar la Cour de justice, le présent recours est en principe recevablepuisqu'il vise une décision finale rendue en dernière instance cantonale parun tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ), dans une contestation civile dontla valeur litigieuse dépasse manifestement le seuil de 8'000 fr. (art. 46OJ), qu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ en liaison avecl'art. 34 al. 1 let. c OJ) et qu'il a été établi dans les formes requises(art. 55 OJ). Vrai est-il, par ailleurs, que les conclusions relatives aux prétentionspécuniaires, qui sont prises dans un recours en réforme, doivent êtrechiffrées, en règle générale (ATF 121 III 390 consid. 1 p. 392). En l'espèce,toutefois, le Tribunal de première instance, donnant suite à la requête adhoc de la demanderesse, s'est borné à statuer sur le principe de laresponsabilité de la défenderesse, en réservant la fixation ultérieure dudommage, qui nécessitait la mise en oeuvre d'une expertise comptable. Aussine pouvait-on exiger de la demanderesse qu'elle chiffrât ses conclusionspécuniaires dans son mémoire de recours en réforme. 2.2.1Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral, mais nonpour violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 43 al. 1 OJ)ou pour violation du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c p. 252). Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire sonraisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décisionattaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aientété violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur uneinadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter lesconstatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu comptede faits pertinents et régulièrement allégués (art. 64 OJ). Dans la mesure oùune partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenudans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une de cesexceptions, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid.2.2 p. 106, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre lesconstatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55al. 1 let. c OJ). Le recours en réforme n'est pas ouvert pour remettre encause l'appréciation des preuves et les constatations de fait qui endécoulent (ATF 130 III 136 consid. 1.4; 129 III 618 consid. 3). 2.2 La demanderesse requiert le complètement des constatations de l'autoritécantonale. A cette fin, elle signale, par un procédé graphique, dans le coursde son exposé des principaux faits de la cause, un certain nombre decirconstances que les juges précédents auraient passées sous silence,contrairement au Tribunal de première instance, alors qu'elles seraientétablies par les preuves versées au dossier cantonal. L'art. 64 OJ ne confère pas aux parties la faculté de compléter ad libitumles faits constatés par l'autorité cantonale. Un complètement de l'arrêtattaqué ne se justifie que si celui-ci ne contient pas les constatationsnécessaires à l'application du droit fédéral; il appartient à la partie quile requiert de démontrer la réalisation de cette condition (arrêt 4C.91/2005du 23 mai 2005, consid. 1.1). A cet égard, on cherche en vain, dans l'acte derecours, des indications concrètes dont on pourrait inférer en quoi les faitsprétendument omis dans l'arrêt cantonal auraient été pertinents pourl'application des dispositions topiques du droit fédéral (art. 55 al. 1 let.c OJ). Il n'y a donc pas lieu de donner suite à la requête de lademanderesse. 3.La Cour de justice s'est déclarée compétente pour connaître de la cause enlitige sur le vu de la clause de prorogation de for insérée dans les accordsconclus par les parties et en application de l'art. 17 al. 1 de la Conventionde Lugano (RS 0.275.11). Quant au droit applicable, elle a pris enconsidération, conformément à l'art. 116 LDIP, le droit choisi par lesparties, c'est-à-dire le droit suisse. Aucune critique n'étant formulée à cesujet à ce stade de la procédure, il n'y a pas lieu de revoir ces questions(art. 55 al. 1 let. c OJ). Quoi qu'il en soit, les motifs avancés par la courcantonale au sujet de la compétence internationale et du droit applicablen'apparaissent en rien contraires au droit fédéral. 4.La Cour de justice constate, par ailleurs, que la demanderesse n'a pasrepris, dans la procédure d'appel cantonale, la conclusion en paiement de235'344 US$ qu'elle avait soumise sans succès aux premiers juges en vued'obtenir le remboursement des frais engagés par elle pour la réalisation dupartenariat avec la défenderesse. Elle en déduit que le jugement de premièreinstance a acquis force de chose jugée sur ce point, conformément au droit deprocédure civile genevois. Par conséquent, le sort de ladite conclusion estscellé. 5.L'expression "joint venture", qui revêt diverses significations, estutilisée, notamment, pour désigner l'accord du même nom "par lequel deux ouplusieurs partenaires conviennent, tout en poursuivant leur propre activité,de créer une entreprise commune pour une activité déterminée, durable oupassagère, et de faire bénéficier cette société de l'appui technique,financier et commercial de leur propre entreprise" (Claude Reymond, Lecontrat de «Joint Venture», in Innominatverträge, Festgabe zum 60. Geburtstagvon Walter R. Schluep, Zurich 1988, p. 383 ss, 384; cette définition estreprise par Pierre Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd., n. 6614). Ainsidéfini, le contrat de joint venture ne se limite pas à un pur accord decollaboration (Contractual Joint Venture), qui est naturellement soumis auxrègles de la société simple, tels les contrats de consortium pour l'exécutionde grands travaux, car il suppose, en plus, la création d'une société commune(la joint venture) - généralement une société anonyme - dont les partenairesdétiendront toutes les actions (Corporate Joint Venture; sur la distinctionentre ces deux types d'accords de joint venture et leurs mérites respectifs,cf. Nedim Peter Vogt/Rolf Watter, Joint Ventures in Switzerland, in SwissCommercial Law Series, Bâle 1995, passim). Ce contrat inclut quatre élémentsau moins: l'accord de base, qui aménage les futurs rapports entre lespartenaires; la société commune, contrôlée par ceux-ci; la conventiond'actionnaires, qui organise les relations entre les partenaires, notammenten ce qui concerne l'exercice du droit de vote et les restrictions à lacession des droits; enfin, les accords satellites, qui servent à l'exécutionde l'opération sous forme de contrats individuels passés entre la sociétécommune et les partenaires (Tercier, op. cit., n. 6617). Dans de nombreux cas, le contrat de joint venture renferme des élémentssociétaires et synallagmatiques (Pierre Engel, Contrats de droit suisse, 2eéd., p. 705 , ch. 3). On s'accorde généralement à qualifier de société simplel'accord de base (Engel, ibid.; Tercier, op. cit., n. 6621, avec d'autresréférences; Matthias Oertle, Das Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) imschweizerischen Recht, thèse Zurich 1990, p. 109). Cependant, comme le souligne à juste titre Pierre Tercier (op. cit., n.6619), il est exclu de proposer une analyse rigoureuse de constructions dontles contours dépendent de chaque cas concret. De fait, le contrat de jointventure, qui est issu de la pratique, relève de l'autonomie de la volonté.Pour l'interpréter ou pour résoudre les difficultés pouvant surgir àl'occasion de son exécution, il convient donc d'appliquer les principesgouvernant l'interprétation des contrats, tels qu'ils ont été posés par lajurisprudence relative à l'art. 18 CO (Engel, op. cit., p. 704, ch. 2; pourl'exposé de ces principes, cf. ATF 131 III 606 consid. 4.1 et 4.2). De même,étant donné le caractère dispositif des règles régissant la liquidation de lasociété simple (art. 548 à 550 CO; Daniel Staehelin, Commentaire bâlois, 2eéd., n. 2 ad art. 548/549 CO), c'est la volonté des parties qu'il faudratenter de dégager au premier chef pour déterminer les conséquences del'extinction de l'accord de base en tant qu'élément constitutif du contrat dejoint venture (sur ces conséquences, cf. Oertle, op. cit., p. 192 ss). 6.6.1En l'espèce, la défenderesse a renoncé à bon droit, en instance d'appeldéjà, à soutenir que le "memorandum of understanding" du 27 septembre 2000 etle protocole du 8 novembre 2000 n'étaient pas de véritables accordscontractuels, mais de simples lettres d'intention dépourvues de caractèrecontraignant (sur la distinction à faire entre l'accord de base, en tantqu'élément constitutif du contrat de joint venture, et la lettre d'intention,cf. Oertle, op. cit., p. 62 s., ch. 4). Il n'y a pas lieu d'y revenir. 6.2 La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnesconviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre unbut commun (art. 530 al. 1 CO). Il s'agit d'un contrat de durée dont leséléments caractéristiques sont, d'une part, l'apport, c'est-à-dire laprestation que chaque associé doit faire au profit de la société, d'autrepart, le but commun qui rassemble les efforts des associés. Le protocole d'accord du 27 septembre 2000 entre assurément dans lesprévisions de la disposition citée. Deux personnes morales - les parties enlitige - s'y assignent un but commun, à savoir la création d'une société dontelles détiendront le capital à parts égales et qui sera active dans lecommerce international des vins de qualité. Elles conviennent, en outre,d'unir leurs ressources à cette fin en apportant à la société à créer, l'une(la défenderesse), des fonds (apport en espèces), l'autre (la demanderesse),le capital-actions de deux sociétés, A.________ et D.________ (apport ennature). Le protocole d'accord contient également des dispositions sur laconvention d'actionnaires à conclure ultérieurement, sur les délais àrespecter pour la mise en oeuvre du projet commun et sur la manière deprocéder au cas où les parties seraient dans une impasse. Sur le vu de l'ensemble des dispositions qui y figurent, le "memorandum ofunderstanding" du 27 septembre 2000, qui constitue l'accord de base ducontrat de joint venture liant les parties, présente toutes lescaractéristiques du contrat de société simple. Quant à l'accord subséquent,passé le 8 novembre 2000, il confirmait l'applicabilité de l'accord initial,dont il ne modifiait que certaines clauses, sans changer la nature decelui-ci. Contrairement à l'avis exprimé par les juges cantonaux, le fait queplusieurs points devaient encore être négociés après la constitution de lasociété commune, les parties s'y engageant, n'implique pas que le "memorandumof understanding" se rapprocherait davantage d'un contrat synallagmatique qued'un accord de base à qualifier de société simple (sur la distinction entreles deux types de contrat, cf. Oertle, op. cit., p. 106, ch. 1). Aussi bien,il appert dudit accord que les parties n'ont pas entendu échanger leursprestations, mais les unir afin d'atteindre un objectif commun. Il est de même indifférent, pour conclure à l'existence d'un contrat desociété simple, que les parties ou l'une d'entre elles n'aient pas exécuté -fautivement ou non - leur obligation de faire l'apport convenu. L'opinioninverse, dont la demanderesse attribue d'ailleurs à tort la paternité auxjuges d'appel, ne serait pas défendable car elle ferait dépendre laqualification d'un contrat de l'exécution des engagements que les parties yont pris. 7.7.1Invoquant l'art. 548 CO, la demanderesse réclame la restitution de sonapport d'après la valeur qu'avait celui-ci au moment où il a été effectué. Atitre subsidiaire,
elle conclut à l'allocation de dommages-intérêts positifs,pour inexécution fautive du contrat (art. 97 ss CO), au motif que ladéfenderesse aurait refusé sans raison de procéder aux actes nécessaires à laconstitution de la société commune, tels que le transfert des actions deA.________ à cette entité. Il y a lieu d'examiner, dans un premier temps, si la demanderesse a bieneffectué l'apport allégué par elle, faute de quoi sa conclusion tendant à larestitution de la valeur du prétendu apport serait sans objet (cf. consid.7.2). Dans une seconde étape, l'analyse devra se concentrer sur lecomportement adopté par les parties, lors de la mise en oeuvre de l'accord debase, en vue de déterminer si, comme le soutient la demanderesse, le défautde concrétisation de cet accord résulte de la violation, par la défenderesse,de ses obligations contractuelles (cf. consid. 7.3).7.27.2.1Le premier paragraphe du préambule du "memorandum of understanding" du27 septembre 2000 énonce ce qui suit: "X.________, in connection with thetermination of its agreement with the group [B.________], has the option toacquire all the shares constituting the equity capital of [A.________], ...,as well as all the shares constituting the equity capital of [D.________],...". Mettant en évidence le terme option figurant dans ce texte, lademanderesse soutient qu'elle s'est vu conférer par B.________ un véritabledroit d'option consistant dans la faculté unilatérale de reprendre ou defaire reprendre par un tiers le capital-actions de A.________ et deD.________ moyennant le simple remboursement des sommes investies parB.________ pour l'acquisition des actions, resp. d'une partie des actions, deces deux sociétés. A son avis, un tel droit d'option était susceptible deconstituer un apport dans le cadre d'une entreprise commune; il aurait étéexercé, en l'espèce, par les opérations du 8 novembre 2000, lesquellesavaient permis le transfert - purement provisoire - de A.________ à ladéfenderesse, à charge pour celle-ci de remettre ultérieurement lecapital-actions de celle-là à la société commune. Toujours selon lademanderesse, la valeur de ce droit d'option correspondrait à la différenceentre la valeur vénale de A.________ et le prix payé par Y.________ pourl'acquisition des actions de cette société. 7.2.2 Le contrat d'option est une convention par laquelle une partie octroieà une autre le droit discrétionnaire de donner naissance, par sa seuledéclaration de volonté, à un contrat donné (Ralph Schlosser, Les lettresd'intention: portée et sanction des accords précontractuels, inResponsabilité civile et assurance, Etudes en l'honneur de Baptiste Rusconi,p. 345 ss, 346). Le droit d'option confère à son titulaire la faculté,notamment, de former un rapport d'obligation par une déclaration unilatéralede volonté (ATF 122 III 10 consid. 4b p. 15 et les références; voir aussil'arrêt 4C.17/2004 du 2 juin 2004, consid. 6.2.1). La demanderesse déduit l'existence d'un tel droit d'option, censé luipermettre d'acquérir à sa guise le capital-actions de A.________ et celui deD.________, du terme "option" figurant dans le préambule du protocoled'accord signé le 27 septembre 2000 par les parties. Selon le texte duditpréambule, ce droit d'option lui aurait été concédé "in connection with thetermination of its agreement with the group B.________". Or, à la dateprécitée, la demanderesse et B.________ n'avaient pas encore conclu l'accordconstitutif du droit d'option allégué, puisque cet accord n'a été signé quele 5 octobre 2000. Supposé qu'il existât, le droit d'option litigieuxn'aurait ainsi pris naissance que postérieurement à la signature du"memorandum of understanding". Au demeurant, il n'est qu'à lire le texte del'accord du 5 octobre 2000, dont un résumé figure sous lettres B.c dans lapartie "Faits" du présent arrêt, pour constater que la faculté pour lademanderesse d'acquérir ou de faire acquérir par un tiers les actions deA.________ et de D.________ n'était que l'un des divers éléments d'uneconvention complexe, comportant différentes clauses et conditions, qui visaità mettre un terme à l'accord de joint venture liant la demanderesse etB.________. Aussi paraît-il difficile de qualifier de droit d'option, au sensde la définition susmentionnée, la faculté ainsi octroyée - sous condition -à l'une des parties à un accord revêtant tous les caractères d'unetransaction extrajudiciaire. Quoi qu'il en soit, pour entrer dans les vues de la demanderesse, il faudraitque l'apport effectué par celle-ci ait consisté dans l'exercice même du droitd'option, car c'est la valeur de ce droit, au moment où il a été exercé, quel'intéressée réclame à la défenderesse à titre de restitution de son apport.Or, tel ne fut pas le cas. L'apport de la demanderesse, ainsi que celarésulte de l'art. 1er al. 2 du protocole d'accord du 27 septembre 2000,consistait à transférer ou à causer le transfert à la future société commune- i.e. la joint venture stricto sensu - de tout le capital-actions deA.________ et de D.________. L'acquisition des actions de ces deux sociétés,par l'exercice du droit d'option allégué, ne constituait donc qu'un préalableà l'apport convenu, et non pas déjà l'apport lui-même. Le bien-fondé de cettedernière conclusion n'est pas infirmé par les événements subséquents. Sansdoute la défenderesse, par la signature, en date du 8 novembre 2000, duprotocole passé avec C.________, B.________ et la demanderesse, a-t-elleacquis les actions de A.________, moyennant une prestation financière, cetteacquisition constituant la mise à exécution du protocole d'accord du 5octobre 2000 (cf. la lettre d du préambule du protocole du 8 novembre 2000,qui rappelle la chose; voir aussi, plus haut, les faits résumés sous lettresB.e). Toutefois, en prêtant la main au transfert de ces actions parl'exercice de son prétendu droit d'option, la demanderesse n'a pas effectuéson apport. Preuve en est l'art. 1er al. 3 du protocole signé le 8 novembre2000 par les parties, en vertu duquel celles-ci se sont engagées, en accordavec les dispositions du "memorandum of understanding", à transférer à lajoint venture, l'une (i.e. la défenderesse), les actions de A.________acquises par elle, l'autre (i.e. la demanderesse), les actions de D.________détenues par elle au travers de C.________ dont elle était désormaispropriétaire de tout le capital. C'est donc ce double transfert, différé afinde compléter certaines exigences techniques non précisées, qui devaitconstituer le véritable apport des parties au contrat de société simple, laseule modification intervenue sur ce point par rapport au protocole d'accorddu 27 septembre 2000 tenant au fait qu'à l'apport en espèces, que ladéfenderesse s'était engagée initialement à faire, s'était substitué unapport en nature sous la forme d'un transfert de titres. Cela étant, la demanderesse exige à tort de la défenderesse qu'elle lui paieune somme - à fixer par voie d'expertise - correspondant à la valeur de sonprétendu droit d'option à la date du 8 novembre 2000. Pour le surplus, il est constant et du reste constaté par la cour cantonaleque les apports (en nature) du capital-actions de A.________ et de celui deD.________ n'ont pas été effectués. Dans ces conditions, la demanderesse réclame en vain la restitution de sonapport, en invoquant l'art. 548 CO. 7.37.3.1La demanderesse impute, par ailleurs, à la Cour de justice une violationde l'art. 97 CO en liaison avec l'art. 18 CO. Les juges genevois soulignent, dans leur arrêt, que la demanderesse n'a pasétabli, en procédure, que la valeur de D.________ correspondait à celleannoncée ou présentée à la défenderesse. Selon la demanderesse, cet argument,impliquant qu'il lui incombait d'établir que les actions de ladite sociétéatteignaient une certaine valeur, reposerait sur une interprétation erronéede la volonté des parties. En effet, celles-ci n'ont jamais entendu attribuerà D.________ une valeur déterminée qui serait garantie par la demanderesse.Au contraire, il ne leur a pas échappé que les actions de D.________ puissentavoir une valeur inférieure à FRF 210'000'000.-, étant donné qu'elles ontadopté, dans le protocole d'accord du 27 septembre 2000, des dispositionsvisant à rééquilibrer leurs apports respectifs en pareille hypothèse etqu'elles ont réglé expressément les conséquences qu'entraîneraitl'impossibilité d'y parvenir. Aussi la demanderesse s'inscrit-elle en fauxcontre le reproche qui lui est fait d'avoir violé ses obligationscontractuelles en n'établissant pas la valeur de D.________.Il est encore fait grief aux juges cantonaux d'avoir interprétél'interruption du processus d'évaluation de D.________ comme étant unévénement entraînant la réalisation d'une condition résolutoire rendant sanseffet les accords des 27 septembre et 8 novembre 2000. Il aurait échappé auxmagistrats genevois que la défenderesse, en mettant fin à ce processusd'évaluation, d'une part, pour des raisons liées à ses relations personnellesavec l'entité chargée de l'évaluation et, d'autre part, du fait qu'elledésirait examiner la possibilité d'apporter d'autres actifs à la jointventure, avait provoqué elle-même l'avènement de la condition résolutoire encontrevenant aux règles de la bonne foi. Par conséquent, cette conditiondevrait être réputée non accomplie, en vertu de l'art. 156 CO applicable paranalogie. Faisant siennes les considérations émises à ce sujet par le Tribunal depremière instance, la demanderesse conteste, en outre, que l'art. 7 duprotocole d'accord du 27 septembre 2000 ait eu vocation à régler le cas danslequel les cocontractants ne parviendraient pas à sortir de l'impasse quantaux actifs devant être apportés par elle à la société commune. A son avis,l'application de ladite clause supposait que cette société ait été créée. Dans ces conditions, la demanderesse exige d'être placée économiquement dansla situation qui eût été la sienne si le contrat avait été correctementexécuté par le transfert du capital-actions de A.________ à la sociétécommune. Elle soutient, concrètement, que l'inexécution fautive du contratpar la défenderesse la prive de la plus-value de A.________ dont elle auraitbénéficié sinon en tant que titulaire de la moitié des actions de la sociétécommune, plus-value qui se serait manifestée dans le bénéfice de liquidationde cette société. 7.3.2 Lorsque la composition de la société simple présente des analogiessuffisantes avec un contrat synallagmatique - en particulier, dans le casd'une société composée de deux associés -, il se justifie d'appliquer lesrègles générales sur l'inexécution des obligations (art. 97 ss CO; Tercier,op. cit., n. 6702 et 6705; Werner von Steiger, Gesellschaftsrecht, inSchweizerisches Privatrecht VIII/I, p. 372 ss). Tel est le cas en l'espèce,comme la demanderesse l'admet d'ailleurs expressément sous chiffre 3.2 de sonacte de recours.Aux termes de l'art. 97 al. 1 CO, lorsque le créancier ne peut obtenirl'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, ledébiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouvequ'aucune faute ne lui est imputable. La loi répartit le fardeau de la preuvecomme il suit: le créancier doit prouver l'inexécution de l'obligation, ledommage qu'il a subi ainsi que le rapport de causalité entre l'inexécution etle dommage; le débiteur qui entend être libéré doit prouver qu'il n'a pascommis de faute (cf., parmi d'autres: Pierre Engel, Traité des obligations endroit suisse, 2e éd., p. 704 s.). La situation juridique ne serait pas différente, au demeurant, si l'art. 538al. 2 CO trouvait à s'appliquer en l'espèce. Cette disposition règle, eneffet, sur le modèle de l'art. 97 al. 1 CO, la responsabilité de l'associéqui cause, par sa faute, un dommage à un ou plusieurs autres associés enviolation des devoirs qui lui incombent. Et même si elle ne le dit pasexpressément, le fardeau de la preuve de la faute est inversé, conformément àla disposition générale (Tercier, op. cit., n. 6706). 7.3.3 En application des principes qui viennent d'être rappelés, il y a lieud'examiner, sur le vu des faits constatés dans l'arrêt attaqué, si lademanderesse a établi l'inexécution d'une obligation contractuelle incombantà la défenderesse et, dans l'affirmative, si cette dernière a réussi à sedisculper. 7.3.3.1 Dans le protocole d'accord du 27 septembre 2000, il était prévu quel'évaluation de D.________ interviendrait dans les 90 jours après que lademanderesse aurait apporté le capital-actions de cette société (et celui deA.________) à la joint venture à créer (art. 3 let. a du protocole), cequ'elle devait faire le 31 décembre 2000 au plus tard, l'accord étant sinonréputé nul et non avenu (art. 8 al. 2 du protocole). S'il résultait del'audit que la valeur assignée à D.________ était inférieure à FRF210'000'000.-, la demanderesse, soit compenserait la différence par desliquidités ou par l'apport d'autres actifs vinicoles sous certainesconditions, soit accepterait une réduction proportionnelle de sa part aucapital-actions de la joint venture (art. 3 let. b du protocole). L'art. 7ch. 3 (1) al. 1 du protocole réglait la situation qui se présenterait dansl'hypothèse, notamment, où les parties ne parviendraient pas à s'entendre,avant le 31 décembre 2001, sur les actifs additionnels devant être apportéspar la demanderesse à la joint venture; en pareille hypothèse, chaque partieaurait, à sa guise, le droit de dissoudre la joint venture, la défenderesserecevant alors les actions de A.________ et la demanderesse celles deD.________. Quant à l'art. 9 al. 3 du protocole, il étendait à 180 jours ladurée de celui-ci, pour autant que la défenderesse ait donné l'assurance,dans les 15 jours, que le montant de FRF 290'000'000.- était disponible dansles termes et pour le but de l'accord.La situation juridique, issue du "memorandum of understanding", s'estrapidement et partiellement modifiée par la suite du fait que, le 8 novembre2000, la défenderesse a acquis le capital-actions de A.________ et que lademanderesse est devenue la propriétaire économique des actions deD.________. Les parties ont ainsi été amenées à signer, à la même date, unprotocole additionnel dans lequel elles sont convenues que l'"évaluation" deD.________, dont elles avaient confié le soin au G.________, devrait êtreachevée le 20 décembre 2000 au plus tard, le transfert des actions à la jointventure ne devant intervenir qu'une fois cet audit terminé et certainesexigences techniques complétées (art. 1er al. 3 du protocole additionnel enliaison avec le quatrième alinéa de ce document). Pour le surplus, il a étédécidé que le protocole d'accord du 27 septembre 2000 continuerait às'appliquer (art. 1er al. 1 du protocole additionnel). De la mise en parallèle du "memorandum of understanding" du 27 septembre 2000et du protocole additionnel du 8 novembre 2000, il ressort que si, dans unpremier temps, l'évaluation de D.________ ne constituait pas un préalable àl'apport en nature que devait effectuer la demanderesse, elle l'est devenuepar la suite. Il appert, en outre,
de ces deux documents que les partiesattachaient de l'importance à la parité de leurs apports respectifs et,singulièrement, au fait que les actions de D.________ aient une valeur de FRF210'000'000.-. Aussi bien, si tel n'avait pas été le cas, elles n'auraientpas pris la peine de mettre au point un mécanisme sophistiqué destiné àrééquilibrer leurs apports respectifs dans l'hypothèse où cette valeur neserait pas atteinte et elles ne se seraient pas octroyé réciproquement ledroit discrétionnaire de dissoudre la joint venture pour le cas où ellesauraient tenté en vain de mettre en oeuvre ce mécanisme. La lecture du"memorandum of understanding" confirme, du reste, si besoin est, que toutel'économie de cet accord reposait sur le principe d'une égalité de traitementdes deux parties signataires. Telle est d'ailleurs, en règle générale,l'essence même d'un partenariat unissant deux personnes. Au demeurant, lademanderesse ne pouvait qu'être consciente de cela, du moment que l'échec deson association avec B.________ avait pour origine des réserves émises parcette société au sujet de la validité des conventions passées entre elles, enparticulier sous l'angle de l'égalité de leurs apports respectifs dansC.________. En tout état de cause, sur le vu du texte des deux accordsprécités, la défenderesse pouvait admettre de bonne foi que la poursuite desa relation contractuelle avec la demanderesse supposait que l'apporteffectué par cette dernière ait une valeur de FRF 210'000'000.- ou, à cedéfaut, que des mesures fussent prises pour rétablir l'équilibre entre lesapports des deux partenaires. 7.3.3.2 Il reste à examiner si la défenderesse a violé ses obligationscontractuelles postérieurement à la conclusion du protocole additionnel du 8novembre 2000. En d'autres termes, il s'agit de déterminer si c'est à caused'elle que l'accord de base ne s'est pas concrétisé par la constitution de lajoint venture projetée. 7.3.3.2.1 La demanderesse voit une circonstance décisive, à cet égard, dansle fait que l'initiative de mettre un terme au processus d'évaluation deD.________ aurait été prise par la défenderesse, en raison notamment d'unconflit d'intérêts entre le G.________, chargé d'effectuer ce travail, etA.________. Semblable argument résulte d'une interprétation réductrice desfaits pertinents, tels qu'ils ont été résumés sous lettre C. de la partie"Faits" du présent arrêt. C'est le lieu de souligner que, dans sa lettre du 15 décembre 2000 àN.________, la défenderesse, par le truchement de M.________, a réitéré deprécédentes demandes concernant la fourniture de documents comptablesrelatifs à la situation financière de D.________, indiqué qu'elle ne voyaitpas comment il serait possible d'obtenir une synergie entre un vin fin duMédoc et des vins argentins de consommation courante, comme ceux de laditesociété, et suggéré en conséquence d'explorer la possibilité de réunir dansune joint venture le Château V.________ avec des crus haut de gammeargentins, telle La ..., ajoutant qu'il conviendrait de remplacer leG.________, dont elle était sans nouvelles depuis plus d'un mois, par unnouveau partenaire pour les travaux d'évaluation futurs. Or, dans sa réponsedu 19 décembre 2000, le représentant de la demanderesse ne s'est nullementinsurgé contre les assertions figurant dans ladite lettre alors que l'onaurait pu s'attendre à ce qu'il proposât immédiatement de fournir les piècesrequises et de relancer le G.________ pour qu'il finisse son rapportd'évaluation. Au contraire, N.________ a évoqué l'enthousiasme de X.________à propos de cette "nouvelle association", proposant de repousser la datebutoir du 20 décembre 2000 au 30 janvier 2001. La cour cantonale déduit de cet échange de lettres qu'une solution à l'apportpar la demanderesse du capital-actions de D.________ à la joint venture n'apas été trouvée par les parties, de sorte que celles-ci n'ont pas porté àterme le processus d'évaluation de cette société. Pareille déduction ne prêtepas le flanc à la critique. Il n'est d'ailleurs pas interdit de penser que,si la demanderesse n'a pas insisté pour que ce processus se poursuive, et sielle n'a pas non plus produit les pièces qui lui étaient réclamées avecinsistance par la défenderesse, c'est peut-être parce qu'elle ne souhaitaitpas dévoiler la situation financière d'une société dont la liquidation et ledépôt de bilan allaient être requis quelques mois plus tard. On ne saurait, dès lors, imputer à la défenderesse une violation de sesobligations contractuelles du seul fait qu'elle n'a pas mené à terme leprocessus d'évaluation de D.________. 7.3.3.2.2 La même conclusion s'impose en ce qui concerne le comportementadopté par l'intéressée dans le cadre des pourparlers visant à trouver unactif de substitution que la demanderesse pourrait apporter à la jointventure. Selon les constatations de la cour cantonale, les parties n'ont plus eu decontact jusqu'à la fin du mois de février ou au début du mois de mars 2001.L'inaction de la demanderesse a de quoi surprendre. C'est elle, en effet, quiavait manifesté son enthousiasme quant à la nouvelle association suggérée parla défenderesse et c'est encore elle qui avait sollicité un report de la datebutoir au 30 janvier 2001 afin qu'elle puisse examiner cette suggestion. Pourêtre cohérente avec sa position, elle aurait dû, à tout le moins, semanifester avant cette date, ne fût-ce que pour obtenir une réponse de ladéfenderesse à sa requête de prolongation du délai initial. Par ailleurs, le déroulement ultérieur des événements jusqu'à la rupturedéfinitive des relations contractuelles, en août 2001, dont le détail figuresous lettres C.a et C.b de la partie "Faits" du présent arrêt, n'autorise pasdavantage à conclure à une violation de ses obligations contractuelles par ladéfenderesse. Il en appert, au contraire, que cette dernière a prêtéloyalement son concours à la demanderesse, nonobstant l'expiration du délaiprécité, en vue de trouver une solution de rechange à l'apport par celle-cides actions de D.________. On ne saurait lui faire grief, à cet égard, de nepas avoir admis, comme apport de substitution, le transfert à la jointventure des actions de La ..., étant donné que la production de cette sociéténe correspondait à la qualité requise que dans une proportion de 2%seulement. Enfin, la défenderesse ne peut pas se voir reprocher de ne pasavoir poursuivi indéfiniment des négociations qui s'enlisaient et dont lesuccès apparaissait de plus en plus aléatoire. 7.3.4 Faute d'avoir établi la violation par la défenderesse de l'une oul'autre de ses obligations contractuelles, la demanderesse n'est pas en droitde réclamer des dommages-intérêts à la prénommée. Point n'est besoin, pours'en convaincre, d'appliquer par analogie l'art. 7 ch. 3 (1) al. 1 duprotocole d'accord du 27 septembre 2000, comme l'a fait la Cour de justice,en respectant d'ailleurs l'esprit des accords litigieux qui voulait quechacun des deux partenaires conservât ses actifs (français pour ladéfenderesse, argentins pour la demanderesse) si l'association envisagéedevait avorter. Par conséquent, en déboutant la demanderesse de ses conclusions, les jugesprécédents n'ont pas violé l'art. 97 al. 1 CO ni, le cas échéant, l'art. 538al. 2 CO. Le résultat auquel ils sont parvenus, sinon tous les motifs qui lesy ont conduits, est conforme au droit fédéral, et cela seul importe. 8.Dans ces conditions, le recours soumis à l'examen de la Cour de céans serarejeté. La demanderesse, qui succombe, devra, dès lors, payer l'émolumentjudiciaire afférent à la procédure fédérale (art. 156 al. 1 OJ) et verser desdépens à la défenderesse (art. 159 al. 1 OJ). Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: 1.Le recours est rejeté. 2.Un émolument judiciaire de 60'000 fr. est mis à la charge de la recourante. 3.La recourante versera à l'intimée une indemnité de 70'000 fr. à titre dedépens. 4.Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à laChambre civile de la Cour de justice du canton de Genève. Lausanne, le 5 mai 2006 Au nom de la Ire Cour civiledu Tribunal fédéral suisse Le président: Le greffier: