| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 30 novembre 2004, 4P.134/2004

{T 0/2}
4P.134/2004 /ech

Arrêt du 30 novembre 2004
Ire Cour civile

MM. et Mmes les Juges Corboz, Président, Klett, Rottenberg Liatowitsch, Favre
et Kiss.
Greffier: M. Ramelet.

X. ________, recourant, représenté par Me François Boudry,

contre

Y.________,
intimé, représenté par Me Malek Buffat Reymond,
Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud, route du Signal
8, 1014 Lausanne.

garantie du juge régulier; droit d'être entendu; procédure civile,

recours de droit public contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal
cantonal vaudois du 4 mai 2004.

Faits:

A.
A.a L'entreprise familiale Z.________ SA, dont le siège est à Lausanne, a
notamment pour but la construction, la fabrication, l'achat, la vente et
l'exploitation de machines de chantiers ferroviaires; son capital-actions de
300'000 fr. est divisé en 210 actions nominatives série A de 1'000 fr.
chacune et 900 actions nominatives série B de 100 fr. chacune.

Le 6 février 1991, A.________, ancien président du conseil d'administration
de la société en cause, est décédé, en laissant pour héritiers légaux son
épouse B.________ et ses quatre enfants soit C.________, décédée le 10 juin
1994, X.________ (le défendeur), qui est administrateur de Z.________ SA,
Y.________ (le demandeur) et leur soeur N.________.

Le 19 juillet 1991, les cinq héritiers ont signé une convention de partage,
qui contient la disposition suivante:
"... Les parties déclarent expressément renoncer à faire établir par l'organe
de contrôle la valeur des actions de la société Les Fils de F.Z.________ SA,
et prendre irrévocablement en compte pour le partage la valeur fiscale de ces
actions au 1er janvier 1990 conformément à la lettre de dite société du 29
octobre 1990...; il est précisé que celle-ci s'élève à 115'800 fr. par action
de catégorie A ...".
Il a été constaté que la valeur fiscale au 1er janvier 1990 dont il est fait
mention ci-dessus est celle qui figure dans les déclarations d'impôts des
actionnaires pour 1991/1992.

A.b Dans le cadre du partage de la succession de feu A.________, Y.________ a
hérité en juillet 1991 de 14 actions nominatives, catégorie A, de Z.________
SA.

Par convention du 15 mars 1994, Y.________ a vendu à son frère X.________,
qui est titulaire du brevet d'avocat vaudois, les 14 actions précitées pour
le prix de 115'800 fr. par action, correspondant au montant de la valeur
fiscale prise en compte selon la convention de partage du 19 juillet 1991
passée dans le cadre de la succession de leur père, soit 1'621'200 fr. pour
la totalité des actions (14 x 115'800 fr.). Il est stipulé que le vendeur a
le droit de racheter les 14 actions à l'acheteur au même prix dès le 1er mars
1997. L'art. 6 de l'accord du 15 mars 1994 a la teneur suivante:
"S'il exerce son droit de réméré pour une partie seulement des actions en
cause, Y.________ reçoit d'ores et déjà la garantie que le décompte entre
parties concernant les actions rachetées tiendra compte de la valeur fiscale
en cours au moment du rachat partiel; en d'autres termes, X.________ restera
alors propriétaire des titres non rachetés en versant à son frère Y.________
la différence entre la valeur fiscale des actions au jour du rachat partiel
et la valeur d'acquisition fixée aux articles 2 et 3 de la présente
convention".

A.c Le 12 août 1998, la fiduciaire du demandeur a adressé un courrier au
défendeur auquel était joint un projet de convention qui se référait à la
valeur fiscale 1997/1998 des actions de catégorie A de Z.________ SA, arrêtée
à 258'400 fr. par titre. Dans sa réponse du 13 août 1998, le recourant n'a
pas expressément contesté ce point.

Par pli du 20 novembre 1998 adressé à X.________, Y.________ a exercé
formellement son droit de réméré sur une action de la société familiale et
mis en demeure son frère de lui verser la somme de 1'880'600 fr. jusqu'au 4
décembre 1998, "correspondant à la différence entre la valeur fiscale
1997/1998 des titres, estimés (sic) à fr. 258'400.-- par action, soit fr.
3'617'600.-- pour les 14 actions et le prix de cession de francs 1'621'200.--
fr. du 15 mars 1994, déduction faite du prix d'une action à francs 115'800.--
fr.".

Le défendeur n'a pas réagi à ce courrier.
Le 19 janvier 1999, l'Administration cantonale vaudoise des impôts a adressé
à Z.________ SA une formule sans signature intitulée "Estimation des titres
non cotés en vue de leur déclaration pour la période fiscale 1999/2000".
Selon ce document, établi sur la base des extraits de compte en possession du
fisc, la valeur fiscale au 1er janvier 1998, déterminante pour la déclaration
d'impôts 1999/2000 des porteurs domiciliés dans le canton de Vaud, est
estimée à 12'965 % de la valeur nominale versée. Se fondant sur ce document,
X.________ a offert à Y.________ de lui remettre une action de Z.________ SA
d'une valeur de 129'650 fr. pour solde de tout compte à raison de la
convention du 15 mars 1994.

A.d La mère des plaideurs, B.________, est décédée le 10 août 1998. A la
suite de ce décès, le demandeur est devenu propriétaire en indivision, aux
côtés du défendeur et de leur soeur N.________, en autres valeurs de 14
actions de la société.
En rapport avec cette succession, X.________ a adressé le 4 octobre 1998 une
écriture au conseil de Y.________, dans laquelle il affirmait notamment que
"la valeur fiscale actuelle, qui ne tient compte que du passé, est dépourvue
de signification"; il a annexé à ce pli un exemplaire de ses premières
estimations concernant l'actif successoral, indiquant, pour une action A de
Z.________ SA, une valeur de 258'400 fr.

Le 20 janvier 1999, l'Office de paix du cercle de Lausanne, pour déterminer
le montant de l'impôt sur les successions, a établi un inventaire des biens
de feue B.________, dans lequel 14 actions de Z.________ SA sont portées "au
cours de 12'965 % au 1.1.1998", c'est-à-dire à la valeur de 129'650 fr. par
action.

A la suite de la réclamation déposée par Y.________ le 22 février 1999 auprès
de l'Office de paix, concluant à ce que "la valeur fiscale de l'action
Z.________ SA (soit) augmentée à un montant supérieur à 200'000 fr. par
action", l'Administration cantonale des impôts, par courrier du 10 février
2000, a expliqué que "... l'estimation des actions Z.________ la plus
rapprochée de la date de l'ouverture de la succession de feue Mme B.________
le 10 août 1998 est celle déterminée au 1er janvier 1998 sur la base des
comptes 1996/1997 de la société, valeur déterminante pour la période fiscale
1999/2000".

En réponse à une lettre du conseil de Y.________, l'Administration cantonale
des impôts, sous la signature de V.________, a confirmé, par pli du 10 avril
2000, que, pour l'impôt ponctuel sur les successions relatif à un décès
survenu en 1998, il y a lieu de se référer, s'agissant des titres non cotés
faisant partie des actifs successoraux, à l'estimation des comptes 1996/1997,
effectuée le 1er janvier 1998; cette estimation peut être revue si des
éléments probants montrent que la valeur des titres est supérieure à celle
fixée au jour du décès.

A.e L'instruction a permis d'établir que la valeur fiscale est une donnée
calculée par l'administration des impôts, qui la communique au contribuable
soit dans le courant de l'année, soit au début de l'année suivante, lors de
l'établissement de la déclaration d'impôts.

Il résulte d'un rapport notarié U.________ que l'estimation fiscale des
actions Z.________ SA de catégorie A était au 1er janvier 1996 de 258'400
fr.; cette estimation, fondée sur les exercices 1994/1995, était valable pour
la période fiscale 1997/1998. Quant à l'estimation au 1er janvier 1998,
fondée sur les exercices 1996/1997 et valable pour la période 1999/2000, elle
était de 129'650 fr.

B.
B.aPar demande du 26 décembre 1998 déposée devant la Cour civile du Tribunal
cantonal vaudois, Y.________ a conclu à ce que X.________ lui doive paiement
de 1'996'400 fr. sous déduction de 115'800 fr., soit de 1'880'000 fr. (somme
arrondie aux mille francs inférieurs), plus intérêts à 5 % l'an dès le 20
novembre 1998, le défendeur étant tenu de remettre immédiatement au demandeur
l'une des 14 actions de catégorie A de Z.________ SA acquises dans le cadre
de la convention du 15 mars 1994 et d'entreprendre les démarches nécessaires
à l'inscription du demandeur au registre des actionnaires de ladite société.

Le défendeur a conclu à libération; il a invoqué la prescription et la
péremption. Il a soutenu que la valeur fiscale des actions non rachetées par
le demandeur était, par titre, de 129'650 fr., et non de 258'400 fr.

B.b En cours d'instance, Z.________ SA a produit une attestation, datée du 30
mars 2000, dont le chiffre 6 a la teneur suivante:
" L'ancienne valeur fiscale de la même action nominative, établie au 1er
janvier 1996 et valable en 1996 et 1997, était de Fr. 258'400.--. Elle était
fondée sur les résultats comptables des années 1994 et 1995. Un résultat 1995
anormalement élevé, et demeuré unique, explique cette haute valeur, le
résultat de la deuxième année (ici 1995) étant doublé".
Le conseil du demandeur a taxé cette attestation de faux, en ce sens que
l'ancienne valeur fiscale établie au 1er janvier 1996 est valable en 1997 et
1998 (et non en 1996 et 1997).

Z. ________ SA a confirmé son attestation, par courrier du 18 mai 2001
adressé au Juge instructeur de la Cour civile.

B.c La Cour civile a réentendu à son audience de jugement du 30 août 2002 le
témoin W.________, responsable auprès de l'Administration cantonale des
impôts du service s'occupant de l'estimation des titres non cotés. Ce dernier
a rappelé que l'estimation des actions non cotées intervient sur la base du
bilan et du compte de pertes et profits de la société, conformément aux
"Instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt
sur la fortune" éditées par la Conférence des fonctionnaires fiscaux d'Etat
et l'Administration fédérale des contributions, dont la dernière édition date
de 1995. Le témoin a expliqué que le canton de Vaud a fait usage de la
faculté octroyée par le chiffre 4 desdites Instructions, qui permet pour des
raisons pratiques, étant donné que les comptes annuels déterminants de
l'entreprise font fréquemment défaut au moment de la taxation de la fortune
des contribuables, d'appliquer la valeur fiscale de l'année précédente.
Toutefois, si cette valeur s'écarte par trop de celle établie sur la base des
comptes annuels déterminants (variation du résultat, modification du capital
social, etc.), elle peut être corrigée sur requête de la société au cours de
la procédure de taxation ou sur recours de l'actionnaire. La pratique du fisc
implique un décalage entre la date de l'estimation fiscale de l'action et la
période de taxation pour laquelle cette estimation est utilisée. Ainsi, en
terre vaudoise, les actions non cotées sont estimées au 1er janvier de chaque
année paire, le calcul de la valeur fiscale se faisant en considération des
résultats de l'entreprise des deux années précédant l'entrée en validité de
cette valeur fiscale; cette valeur est déterminante pour la période biennale
de taxation qui suit l'année de l'estimation. Le témoin a donné l'exemple
suivant: la valeur fiscale des actions au 1er janvier 1998, calculée sur la
base des exercices 1996/1997, est valable fiscalement uniquement à partir du
1er janvier 1999, pour la période de taxation 1999/2000 en ce qui concerne
l'impôt complémentaire sur la fortune. W.________ a encore déclaré que
l'attestation de Z.________ SA du 30 mars 2000 était erronée; il a rappelé
que l'estimation de la valeur fiscale au 1er janvier 1996 avait un effet pour
la période fiscale 1997/1998 et non 1996/1997 comme l'indiquait
l'attestation.

B.d Par jugement incident du 2 février 2001, le Juge instructeur a
partiellement admis une requête de réforme déposée par le demandeur.

B.e Par jugement du 25 septembre 2002, dont les considérants ont été notifiés
le 28 mai 2003, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois a condamné le
défendeur à payer au demandeur la somme de 1'738'000 fr. plus intérêts à 5 %
l'an dès le 5 décembre 1998.

En substance, la cour cantonale a considéré que les parties ont conclu un
contrat de vente mobilière portant sur 14 actions nominatives de catégorie A
de la société Z.________ SA pour le prix de 1'621'200 fr., qui octroie au
demandeur un droit de réméré sur ces actions pour le même prix. Toutefois,
dans l'hypothèse où le demandeur n'exerce son droit de réméré que sur une
partie des actions - hypothèse qui s'est réalisée le 20 novembre 1998 lorsque
Y.________ a déclaré racheter une seule action -, la convention met à la
charge du défendeur, qui demeure propriétaire des actions non rachetées, le
paiement d'un montant correspondant à la différence entre la valeur fiscale
de ces actions au jour du rachat partiel et leur valeur d'acquisition. A
suivre les juges cantonaux, si les parties "admettent (...) que la valeur
fiscale déterminante au sens de l'article 6 de la convention est la valeur
fiscale 1998 (...), elles divergent sur le montant de cette dernière". Ces
magistrats ont retenu que la volonté réelle des parties était de prendre en
compte la valeur fiscale utilisée pour la période de taxation en cours au
moment de la date du rachat. Comme le droit de réméré a été exercé le 20
novembre 1998, soit au cours de la période de taxation 1997/1998, c'est
l'estimation fiscale au 1er janvier 1996 qui est applicable, en sorte que la
valeur fiscale déterminante est de 258'400 fr. par action. La différence
entre cette valeur fiscale et la valeur d'acquisition se montant à 142'600
fr. (258'400 fr. - 115'800 fr.), le défendeur est débiteur de son adverse
partie de 1'853'800 fr. (142'600 fr. x 13); après compensation avec le prix
de l'action qui a fait l'objet du droit de réméré, le défendeur doit en fin
de compte verser
au demandeur 1'738'000 fr. (1'853'800 fr. - 115'800 fr.),
créance qui n'est pas prescrite (art. 127 CO).

L'autorité cantonale a encore jugé que dès l'instant où le conseil
d'administration de Z.________ SA n'a pas encore approuvé le transfert d'une
action au demandeur, les conclusions de celui-ci tendant à ce que le
défendeur lui remette cette action et entreprenne les démarches nécessaires à
l'inscription de Y.________ au registre des actionnaires devaient être
rejetées.

C.
X.________ a exercé un recours en réforme au Tribunal fédéral contre le
jugement précité. Le défendeur a également déposé à l'encontre de la même
décision un recours en nullité devant la Chambre des recours du Tribunal
cantonal vaudois.

Par arrêt du 4 mai 2004, la Chambre des recours a rejeté le recours en
nullité dans la mesure de sa recevabilité et confirmé le jugement critiqué.
En bref, elle a retenu que la Cour civile n'avait pas violé les art. 1, 164,
177 et 300 du Code de procédure civile vaudois du 14 décembre 1966 (CPC vd).
L'autorité cantonale a encore considéré que la Cour civile n'avait pas à
reprendre in extenso une lettre adressée par le fisc au Juge instructeur; que
les premiers juges n'avaient pas apprécié arbitrairement les preuves en
privilégiant la déclaration d'un témoin au préjudice d'un document émanant de
Z.________ SA; que ces mêmes magistrats avaient exposé correctement la thèse
du défendeur.

D.
X.________ forme un recours de droit public au Tribunal fédéral contre
l'arrêt de la Chambre des recours, dont il requiert l'annulation.

L'intimé conclut au rejet du recours, alors que la Chambre des recours se
réfère aux considérants de sa décision.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
Le recours de droit public au Tribunal fédéral est ouvert contre une décision
cantonale pour violation des droits constitutionnels des citoyens (art. 84
al. 1 let. a OJ).
L'arrêt rendu par la cour cantonale, qui est final, n'est susceptible d'aucun
autre moyen de droit sur le plan fédéral ou cantonal dans la mesure où le
recourant invoque la violation directe d'un droit de rang constitutionnel, de
sorte que la règle de la subsidiarité du recours de droit public est
respectée (art. 84 al. 2 et 86 al. 1 OJ). En revanche, si le recourant
soulève une question relevant de l'application du droit fédéral, le grief
n'est pas recevable, parce qu'il pouvait faire l'objet d'un recours en
réforme (art. 43 al. 1 et 84 al. 2 OJ).
Le recourant est personnellement touché par la décision attaquée, qui
confirme le jugement le condamnant à paiement, de sorte qu'il a un intérêt
personnel, actuel et juridiquement protégé à ce que cette décision n'ait pas
été prise en violation de ses droits constitutionnels; en conséquence, il a
qualité pour recourir (art. 88 OJ).
Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les
griefs d'ordre constitutionnel invoqués et suffisamment motivés dans l'acte
de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 129 I 113 consid. 2.1 p. 120 et les
arrêts cités).

2.
2.1Dans son premier moyen, le recourant soutient que la Cour civile, à
l'audience de jugement, était composée de deux juges cantonaux, à savoir
François Jomini et Pierre-Yves Bosshard, ainsi que d'Erica Riva, qui n'est ni
juge cantonale, ni juge cantonale suppléante. Cette dernière n'étant pas le
juge naturel des parties, sa présence au sein de la cour cantonale serait
contraire aux art. 6 CEDH et 30 Cst. Pour le recourant, la Chambre des
recours aurait dû constater la nullité d'une décision prise en violation du
principe du juge naturel.

2.1.1 Contrairement à la règle de l'épuisement des instances cantonales
instaurée par l'art. 86 OJ, le recourant n'a pas invoqué le grief tiré de la
violation des art. 6 CEDH et 30 Cst. devant la Chambre des recours.

La jurisprudence admet cependant la recevabilité de moyens de droit nouveaux
lorsque l'autorité cantonale de dernière instance disposait d'un pouvoir
d'examen libre et devait appliquer le droit d'office (cf. ATF 120 Ia 19
consid. 2b; 119 Ia 88 consid. 1a et les arrêts cités; Marc Forster,
Staatsrechtliche Beschwerde, Prozessieren vor Bundesgericht, 2e éd., n. 2.51
p. 84/85). Cette exception vaut pour tous les griefs qui ne se confondent pas
avec l'arbitraire, et notamment pour celui tiré de la violation du droit à un
procès équitable. Le comportement du recourant ne doit toutefois pas porter
atteinte à la règle de la bonne foi (ATF 120 Ia 19 consid. 2c p. 24 ss; 119
Ia 88 consid. 1a).

In casu, la Chambre des recours était saisie d'un recours en nullité au sens
des art. 444 à 448 CPC/VD. Conformément aux art. 465 al. 3 et 470 al. 1
CPC/VD, cette autorité n'examine que les moyens de nullité invoqués
séparément par le recourant (JdT 1990 III p. 111; Jean-François
Poudret/Jacques Haldy/DenisTappy, Procédure civile vaudoise, 3e éd., n. 2 ad
art. 465 CPC/VD). La cognition de la Chambre des recours était donc limitée.

Partant, les conditions d'une dérogation à l'exigence de l'épuisement des
instances cantonales selon l'art. 86 OJ ne sont pas remplies, de sorte que le
moyen est irrecevable.

2.1.2 Fût-il recevable, que le grief serait infondé, comme l'examen
ci-dessous, lequel apparaît nécessaire au point de vue de la sécurité du
droit, le démontrera clairement.

2.1.2.1 En vertu de l'art. 30 al. 1 Cst. - qui, de ce point de vue, a la même
portée que l'art. 6 par. 1 CEDH -, toute personne dont la cause doit être
jugée dans une procédure judiciaire a droit à ce qu'elle soit portée devant
un tribunal établi par la loi, compétent, indépendant et impartial. Le droit
des parties à une composition régulière du tribunal impose des exigences
minimales en procédure cantonale (ATF 129 V 335 consid. 1.3.1 et les arrêts
cités). Il interdit les tribunaux d'exception et la mise en oeuvre de juges
ad hoc ou ad personam et exige dès lors, en vue d'empêcher toute manipulation
et afin de garantir l'indépendance nécessaire, une organisation judiciaire et
une procédure déterminées par un texte légal (ATF 123 I 51 consid. 2b).

C'est en premier lieu à la lumière des règles cantonales applicables
d'organisation et de procédure qu'il convient d'examiner si une autorité
judiciaire ou administrative a statué dans une composition conforme à la loi.
Sur ce point, le pouvoir d'examen du Tribunal fédéral est limité à
l'arbitraire (ATF 127 I 128 consid. 3c). Indépendamment de cela, il examine
librement - sans être lié par les griefs soulevés - si l'interprétation et
l'application du droit cantonal, reconnues non arbitraires, sont compatibles
avec la garantie d'un tribunal établi par la loi, compétent, indépendant et
impartial (ATF 129 V 335 consid. 1.3.2; 126 I 73 consid. 3b).

2.1.2.2 L'art. 124a de la loi vaudoise du 12 décembre 1979 d'organisation
judiciaire (OJV) dispose que jusqu'à la révision des dispositions de la loi
fédérale d'organisation judiciaire régissant les contestations civiles
pécuniaires, les présidents de tribunaux d'arrondissement peuvent être
appelés à siéger à la cour civile du Tribunal cantonal, en dérogation aux
articles 88 et 89 de la présente loi (al. 1); lorsqu'il est fait usage de
cette faculté, la cour civile doit dans tous les cas rester composée d'une
majorité de juges cantonaux (al. 2).

On voit ainsi que jusqu'à l'élévation du seuil de la valeur litigieuse pour
le recours en réforme au Tribunal fédéral, la loi cantonale permet d'appeler
un président de tribunal d'arrondissement à siéger à la Cour civile avec deux
autres juges cantonaux.

Erica Riva, qui est présidente du Tribunal des baux du canton de Vaud, a le
même rang qu'un président de tribunal d'arrondissement (art. 3 al. 4 de la
loi du 13 décembre 1981 sur le Tribunal des baux).

Dans la mesure où la composition de la Cour civile dans le présent procès
était conforme à l'art. 124a OJV, qui permet à cette autorité de statuer
valablement lorsqu'y siègent au moins deux juges cantonaux (i.e. François
Jomini et Pierre-Yves Bosshard) accompagnés d'un magistrat ayant rang de
président de tribunal d'arrondissement (i.e. Erica Riva), ni l'interprétation
ni l'application de cette norme ne sauraient être taxées d'arbitraire.

Enfin, au point de vue de la garantie d'indépendance et d'impartialité de la
Cour civile siégeant dans la composition précitée - point que le Tribunal
fédéral peut examiner librement - il n'apparaît pas que les doutes du
recourant à ce sujet aient un quelconque fondement. Erica Riva est certes
hiérarchiquement subordonnée au Tribunal cantonal, qui nomme les magistrats
et fonctionnaires de l'ordre judiciaire et exerce sur eux le pouvoir
disciplinaire (art. 8 al. 2 OJV). Toutefois, c'est la Cour plénière du
Tribunal cantonal qui nomme les magistrats judiciaires (art. 69 let. d OJV).
Partant, Erica Riva n'ayant pas été nommée présidente du tribunal des baux
par les seuls juges cantonaux Jomini et Bosshard, mais par le tribunal
cantonal in corpore, on ne voit pas que, redevable de sa nomination à l'égard
des prénommés, elle ait pu se laisser guider par le souci de ne pas les
offusquer en adhérant sans discuter à leurs thèses. On peut encore ajouter
que le Président de la Cour Jomini n'a pas agi dans la cause comme juge
instructeur - à l'instar d'ailleurs du Juge Bosshard -, de sorte qu'il
n'avait pas une connaissance du dossier largement supérieure à Erica Riva,
susceptible de maintenir celle-ci en position de faiblesse lors de la
délibération.

2.2 Le recourant fait grief aux juges cantonaux de n'avoir "rien compris au
droit fiscal vaudois". Il prétend que la déposition du témoin W.________
concorde avec l'attestation de Z.________ SA, selon laquelle la valeur
fiscale au 1er janvier 1996 est valable en 1996 et 1997. La Cour civile
n'aurait pas saisi que la valeur fiscale ne "vaut" qu'un jour, le 1er janvier
de chaque année impaire, pour arrêter la fortune du contribuable, alors que
la taxation détermine l'impôt pour la période biennale commençant par une
année impaire.

Dans ce moyen, on ne discerne pas l'ombre d'une critique ayant trait à une
question de rang constitutionnel. Il s'épuise en des critiques appellatoires,
du reste difficilement compréhensibles, irrecevables en instance de recours
de droit public au regard des exigences strictes de motivation propres à
cette voie de droit (art. 90 al. 1 let. b OJ).

2.3 D'après le recourant, la Chambre des recours aurait dû donner la primauté
à l'allégué 120 de la réplique du demandeur, admis en duplique, qui
contiendrait la réelle et commune intention des parties. Pour ne pas l'avoir
fait, elle aurait violé arbitrairement l'art. 164 CPC vd, disposition qui
serait rattachée au droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.), et commis un
déni de justice formel (art. 29 al. 1 Cst.).
2.3.1 Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire lorsqu'elle est
manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe
juridique clair et indiscuté, ou encore heurte de manière choquante le
sentiment de la justice et de l'équité. Il ne suffit pas que sa motivation
soit insoutenable; encore faut-il que la décision apparaisse arbitraire dans
son résultat. A cet égard, le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution
retenue que si celle-ci apparaît insoutenable, en contradiction manifeste
avec la situation effective, adoptée sans motif objectif et en violation d'un
droit certain. Il n'y a pas arbitraire du seul fait qu'une autre solution
paraît également concevable, voire même préférable (ATF 129 I 8 consid. 2.1
et les arrêts cités).

La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu, découlant de l'art. 29 al.
2 Cst., en particulier le droit pour le justiciable de s'expliquer avant
qu'une décision ne soit prise à son détriment, celui de fournir des preuves
quant aux faits de nature à influer sur le sort de la décision, celui d'avoir
accès au dossier, celui de participer à l'administration des preuves, d'en
prendre connaissance et de se déterminer à leurs propos (ATF 126 I 15 consid.
2a; 124 I 49 consid. 3a, 241 consid. 2; 124 V 180 consid. 1a). S'agissant
plus précisément du droit de fournir des preuves, la jurisprudence a exposé
que l'autorité avait l'obligation de donner suite aux offres de preuve
présentées en temps utile et dans les formes requises, à moins qu'elles ne
soient manifestement inaptes à apporter la preuve ou qu'il s'agisse de
prouver un fait sans pertinence (ATF 115 Ia 8 consid. 2b; 114 Ia 97 consid.
2a; 106 Ia 161 consid. 2b).

2.3.2 Selon l'art. 164 CPC vd, les faits sur lesquels les parties sont
d'accord n'ont pas à être prouvés (al. 1). Sous une réserve qui n'entre pas
en ligne de compte en l'espèce, le juge tient pour constants les faits admis
par les parties (al. 3).

L'allégué 120 du demandeur a la teneur suivante: "La valeur fiscale
déterminante, au sens de l'article 6 de la convention de 1994, est la valeur
fiscale 1998". Admis par le défendeur en p. 7 de sa duplique, cet allégué a
été repris mot pour mot au considérant 3, en page 4 in fine du jugement de la
Cour civile. L'autorité cantonale n'a donc nullement appliqué de manière
indéfendable l'art. 164 CPC vd, ni enfreint de quelconque manière le droit
d'être entendu du recourant, et encore moins perpétré un déni de justice
formel.
Lorsque le défendeur soutient que cet allégué représenterait un consensus des
plaideurs sur la manière dont doit être interprétée la convention qu'ils ont
passée le 15 mars 1994, il soulève un point qui a trait au droit fédéral, en
particulier à l'application de l'art. 18 al. 1 CO, d'où l'irrecevabilité du
moyen au regard de la subsidiarité absolue du recours de droit public (art.
84 al. 2 OJ).

2.4 A suivre le recourant, le jugement du 25 septembre 2002 serait aux
antipodes de l'orientation qu'en a donnée le Juge instructeur dans une
décision incidente du 2 février 2001. La Cour civile aurait ainsi violé
arbitrairement l'art. 260 CPC vd, norme en vertu
de laquelle elle serait liée
par les décisions et prises de position du magistrat instructeur.

Imprévisible, ledit jugement consacrerait au surplus une atteinte au principe
du droit à un procès équitable garanti par l'art. 29 al. 1 Cst. et une
nouvelle violation du droit d'être entendu du défendeur (art. 29 al. 2 Cst.).
2.4.1 Le recourant ne s'est pas prévalu devant la Chambre des recours de la
violation de l'art. 260 CPC vd. Or, dans un recours de droit public pour
arbitraire, les moyens de droit nouveaux sont prohibés (ATF 124 I 208 consid.
4b p. 212). De toute manière, on cherche vainement comment la norme
procédurale invoquée, qui délègue la direction de l'instruction antérieure
aux débats principaux au président de la Cour civile ou à un juge délégué par
ce magistrat, pourrait avoir été gravement enfreinte par la Cour civile en
l'occurrence.

2.4.2 Le droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.) ne confère en principe pas
à une partie la faculté de se prononcer sur l'appréciation juridique des
faits ni, plus généralement, sur l'argumentation juridique à retenir.
Cependant, un tel droit doit être reconnu et respecté lorsque le juge
envisage de fonder sa décision sur une norme ou un motif juridique non évoqué
dans la procédure antérieure et dont aucune des parties en présence ne s'est
prévalue et ne pouvait supputer la pertinence in casu (ATF 125 V 368 consid.
4a p. 370; 115 Ia 94 consid. 1b et les références).

Dans la présente espèce, la Cour civile a procédé à l'interprétation de
l'art. 6 de la convention du 15 mars 1994, qui constitue le noeud du litige.
Cette manière de faire était parfaitement prévisible au vu des conclusions
prises par les plaideurs et des allégués qu'ils ont introduits en procédure.
Le moyen est d'une rare témérité.
A propos du grief d'atteinte à l'équité dans le traitement de la cause (art.
29 al. 1 Cst.), il ne correspond nullement aux exigences de motivation posées
par l'art. 90 al. 1 let. b OJ.

2.5 Le recourant fait valoir que l'autorité cantonale ne se serait pas
prononcée sur ses allégués 40 et 140. Selon lui, il ne serait pas possible de
savoir si les pièces 104 et 107, destinées à prouver lesdits allégués,
auraient été écartées. Il y voit une violation insoutenable de l'art. 300 al.
2 CPC vd, doublée d'un déni de justice et d'une violation de son droit d'être
entendu (art. 29 al. 2 Cst.).

L'allégué 40 du défendeur a la teneur suivante: "Dès le 1er janvier 1998, la
valeur fiscale des actions de Z.________ SA est de 129'650 fr.". Ce plaideur
a offert de prouver l'allégation par la pièce 104, qui est une formule sans
signature adressée le 19 janvier 1999 par l'Administration cantonale des
impôts à Z.________ SA. Le demandeur s'est déterminé sur cet allégué dans sa
réplique par le vocable "contesté".

L'allégué 140 du défendeur est ainsi libellé: "La valeur fiscale d'une action
A de 1'000 fr. nominale de Z.________ SA s'élève à 129'650 fr. au 1.1.1998".
La preuve offerte est la pièce 107, qui est une attestation du fisc délivrée
le 9 septembre 1999 à Z.________ SA, d'après laquelle la valeur fiscale d'une
action A de cette société se monte à 129'650 fr. au 1er janvier 1998, cette
valeur étant déterminante pour la période fiscale 1999/2000. Dans une
écriture du 4 novembre 1999, le demandeur s'est déterminé par "contesté" sur
cet allégué.

Dans son jugement, la Cour civile a reproduit, au considérant 4 let. c,
l'essentiel de la pièce 104 et cité l'intégralité de la pièce 107 (cf. p. 7
in principio dudit jugement). Comme la cour cantonale n'a pas écarté les
preuves littérales offertes, elle n'a pas pu transgresser arbitrairement
l'art. 300 al. 2 CPC vd, qui lui commande d'indiquer sommairement les raisons
pour lesquelles elle rejette une pièce.

Il n'apparaît pas davantage que le recourant ait été privé de la possibilité
de proposer des moyens de preuve, au mépris de son droit d'être entendu.

Enfin, quoi qu'en dise le recourant, l'autorité cantonale n'a aucunement
éludé les allégués incriminés, mais a au contraire administré et apprécié
sans le moindre arbitraire les preuves offertes à leur appui.

Le grief est privé de tout fondement.

2.6 Le recourant reproche à la Cour civile de n'avoir pas mentionné dans sa
décision une lettre de l'Administration cantonale des impôts du 9 janvier
2002, qui serait une pièce requise par le Juge instructeur à la requête du
demandeur. S'estimant derechef victime d'une violation de son droit d'être
entendu (art. 29 al. 2 Cst.) ainsi que d'un déni de justice formel et de
formalisme excessif (art. 29 al. 1 Cst.), le défendeur prétend qu'il est en
droit d'attendre que les preuves littérales requises par son adversaire
figurent dans l'état de fait du jugement de première instance.

Comme l'a expliqué la Chambre des recours sans que l'arbitraire soit invoqué
sur ce point, la lettre susmentionnée est un complément à la pièce requise -
cotée no 71 - en mains de l'Administration cantonale des impôts par le Juge
instructeur le 18 octobre 2001, en application des art. 178 à 180 CPC vd. La
pièce no 71 avait été invoquée par le demandeur dans sa réplique
complémentaire après réforme du 28 mars 2001, concurremment à d'autres
éléments, comme moyens de preuve en regard de ses allégués 179 à 184.
L'Administration cantonale des impôts a donné suite à la requête de
production en cause le 26 octobre 2001. Cette production du fisc ayant
suscité une réaction écrite du conseil du demandeur le 12 décembre 2001, le
Juge instructeur a imparti à l'administration cantonale un délai pour y
répondre, ce qu'elle a fait par l'écriture envoyée le 9 janvier 2002 au même
magistrat.

On cherche ainsi vainement comment le recourant, qui n'a jamais requis la
production des documents cotés sous no 71, pourrait prétendre avoir été
empêché, en violation de son droit d'être entendu, de fournir des preuves sur
les faits pertinents.

Et la Cour civile n'a commis ni formalisme excessif ni déni de justice formel
en ne restituant pas, dans l'état de fait de son jugement, la lettre du 9
janvier 2002 produite par l'administration fiscale en annexe à la pièce
requise no 71, puisque ladite lettre n'était pas censée, par elle-même,
établir des allégués précisément désignés.

2.7 Pour le recourant, la Cour civile aurait faussement exposé la thèse
juridique qu'il défend, à savoir que "la valeur déterminante est la valeur
1998 et que celle-ci est celle arrêtée par l'Administration fiscale au 1er
janvier 1998". Ce faisant, la cour cantonale aurait violé les art. 1 CPC vd
(égalité des parties) et 2 CPC vd (jugement motivé) et perpétré un nouveau
déni de justice.
L'art. 1 al. 3 in initio CPC vd dispose que le juge doit veiller à ce que
l'égalité soit maintenue entre les parties. Il n'appert nullement que
l'égalité des armes ait été rompue d'une quelconque manière entre les
plaideurs. L'opinion juridique du recourant a ainsi été résumée sans
arbitraire par la Cour civile, lorsqu'elle a retenu, au considérant I in fine
de la partie "En droit" du jugement, que la valeur fiscale à prendre en
compte, si l'on suit le défendeur, est "la valeur (..) arrêtée au 1er janvier
1998 ... ".

L'art. 2 CPC vd, qui instaure en procédure civile vaudoise le droit d'être
entendu des plaideurs, confère notamment le droit à ceux-ci de recevoir une
décision motivée (cf. Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 1 ad art. 2 CPC vd,
p. 10). Il est bien évidemment exclu d'admettre que la Cour civile, qui a
rendu un jugement de 22 pages comportant une partie droit étayée de citations
jurisprudentielles et doctrinales, ait pu enfreindre de manière insoutenable
cette norme.

Ce dernier argument répond en outre au grief pris du déni de justice formel,
que le recourant a encore soulevé dans ce contexte.

2.8 Dans son dernier moyen, le recourant prétend que la Cour civile a
grossièrement violé l'art. 177 CPC vd en mentionnant dans sa décision la
lettre écrite le 10 avril 2000 par l'Administration cantonale des impôts,
sous la signature de V.________. Il s'agirait là d'un témoignage déguisé.

L'art. 177 al. 1 CPC vd prescrit que, sauf accord des parties, le juge doit
s'opposer à la production de déclarations écrites faites pour tenir lieu de
témoignage, en vue ou à l'occasion du procès, par des tiers qui peuvent être
entendus comme témoins.

En l'occurrence, l'écriture signée V.________ a été produite par le
demandeur, sous no 28, à l'appui de ses allégués 226, 227 et 228 soumis par
ce dernier au Juge instructeur dans ses "nova" du 6 septembre 2001. A
l'audience préliminaire après réforme du 11 septembre 2001, il a été dûment
protocolé que "le défendeur ne (s'est pas opposé) à l'introduction des
allégués 214 à 228 au titre des nova". Lors de la même séance, le recourant
s'est déterminé sur l'allégué 227 de la façon suivante. "Rapport soit aux
pièces en leur entier".

Dans de telles circonstances, il n'est pas arbitraire d'admettre que le
recourant a donné son accord à la production de la lettre écrite par
V.________ le 10 avril 2000, au sens de l'art. 177 in initio CPC vd.

3.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa
recevabilité. Compte tenu de l'issue de la cause, le recourant supportera
l'émolument de justice et versera à l'intimé une indemnité de dépens (art.
156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Un émolument judiciaire de 17'000 fr. est mis à la charge du recourant.

3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 19'000 fr. à titre de
dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la
Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois.

Lausanne, le 30 novembre 2004

Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse

Le président: Le greffier: