| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 23 décembre 2003, 2P.106/2003

2P.106/2003/DAC/elo
{T 0/2}

Arrêt du 23 décembre 2003
IIe Cour de droit public

MM. et Mme les Juges Wurzburger, Président,
Hungerbühler, Müller, Yersin et Merkli.
Greffière: Mme Dupraz.

X. ________ SA,
Y.________ SA
Z.________ SA,
recourantes, toutes les trois représentées par Me Clément Nantermod,

contre

Caisse d'allocations familiales de l'industrie valaisanne Pro
Familia, 1921
Martigny-Croix,
représentée par Me Pierre-Cyril Sauthier,
Tribunal cantonal des assurances du canton du Valais, Palais de
Justice,
avenue Mathieu-Schiner 1, 1950 Sion 2.

Art. 5, 9 et 127 al. 1 Cst. (allocations familiales; salaire
déterminant),

recours de droit public contre le jugement du Tribunal cantonal des
assurances du canton du Valais du 18 mars 2003.

Faits:

A.
En 1971, la société A.________ SA a créé la Fondation A.________ pour
la
participation des collaborateurs en vue de compléter les prestations
des
caisses de retraite (ci-après: la Fondation). De 1971 à 1992, les
collaborateurs de A.________ SA se sont vu offrir à un prix
préférentiel des
actions de cette entreprise qui étaient bloquées jusqu'à la fin des
rapports
de service. De 1993 à 1997, ils ont pu acquérir trois droits par
année de
service sur les actions de A.________ SA. Ces droits, destinés à
compléter
les prestations des caisses de pension, étaient transformés en
actions libres
à la fin des rapports de service.

En 1998, les sociétés A.________ SA et B.________ SA ont procédé à une
fusion-scission qui a donné naissance à trois sociétés: X.________ SA
(ci-après: X.________), C.________ SA à D.________ devenue par la
suite
Z.________ SA (ci-après: Z.________) et Y.________ SA (ci-après:
Y.________).
A cette occasion, la Fondation a décidé de libérer,
exceptionnellement, tous
les droits acquis entre 1993 et 1997. Ainsi, les actions de
A.________ SA
émises entre 1993 et 1997 ont été libérées indépendamment d'un cas de
prévoyance (invalidité, décès ou retraite). D'un point de vue fiscal,
elles
ont été considérées comme faisant partie du produit du travail
imposable et
aucun impôt anticipé n'a été prélevé sur ces prestations.

Le 9 novembre 1999, la société E.________ SA à F.________ a procédé à
une
vérification des comptabilités des trois nouvelles sociétés
précitées. Elle a
constaté que la différence entre le prix auquel les actions
susmentionnées
avaient été offertes aux collaborateurs et leur valeur effective en
1998
avait été soumise aux cotisations d'assurance-vieillesse et
survivants (AVS),
mais pas aux cotisations d'allocations familiales.

Pour l'exercice 1998, l'assemblée générale de la Caisse d'allocations
familiales de l'industrie valaisanne Pro Familia (ci-après: PRO
FAMILIA), à
laquelle étaient affiliées les trois sociétés concernées, avait fixé
le taux
de contribution global des employeurs à 3,7%, une part de 0,17% du
montant
versé étant dévolu au fonds cantonal pour la famille (ci-après: le
Fonds).

B.
Le 20 juin 2000, PRO FAMILIA a demandé au Conseil d'Etat du canton du
Valais
(ci-après: le Conseil d'Etat) l'autorisation d'exempter de la
contribution
les prestations provenant de la libération des actions remises en
1998 aux
collaborateurs par les trois nouvelles sociétés susmentionnées et qui
s'élevaient pour Y.________ à 32'900'493,80 fr., pour X.________ à
16'219'455,20 fr. et pour Z.________ (encore appelée C.________) à
24'116'976
fr., soit au total à 73'236'925 fr.

Le 4 octobre 2000, le Conseil d'Etat a refusé d'entrer en matière sur
cette
demande d'exemption des cotisations d'allocations familiales qu'il
considérait comme une affaire interne à PRO FAMILIA. En revanche, il
a décidé
de soumettre "la valeur des actions remises en 1998" au personnel des
trois
sociétés susmentionnées à la contribution du Fonds et a chargé la
Caisse de
compensation du canton du Valais, compétente pour l'administration du
Fonds,
de l'encaissement de la contribution s'élevant à 0,17% des salaires
soumis à
l'AVS.

Par décisions séparées du 28 mai 2001, PRO FAMILIA a réclamé aux trois
sociétés en cause le paiement des contributions au taux de 3,53% (=
taux
global de 3,7% - taux de la contribution du Fonds de 0,17%) sur les
salaires
non déclarés, soit 572'546 fr. à X.________, 1'161'387 fr. à
Y.________ et
851'329 fr. à Z.________ (encore appelée C.________).

C.
Par jugement du 18 mars 2003, le Tribunal cantonal des assurances du
canton
du Valais (ci-après: le Tribunal cantonal) a rejeté les recours de
X.________, Y.________ et Z.________ contre les décisions prises le
28 mai
2001 par PRO FAMILIA. Le Tribunal cantonal a constaté que les
recourantes
avaient invoqué à juste titre l'inconstitutionnalité de la loi
valaisanne du
20 mai 1949 sur les allocations familiales aux salariés et sur le
fonds
cantonal pour la famille (ci-après: la loi cantonale ou LAFS) dans son
ancienne teneur, puisque le système valaisan ne respectait alors pas
le
principe de la légalité quant à la perception des contributions
auprès des
employeurs. Cependant, se référant à la jurisprudence, en particulier
à
l'arrêt 2P.142/2000 du 29 juin 2001, il s'est contenté de prendre une
"décision incitative" en soulignant que le législateur valaisan avait
modifié
rapidement la loi cantonale conformément aux injonctions données par
le
Tribunal fédéral dans l'arrêt précité. Au demeurant, le taux de 3,53%
appliqué par PRO FAMILIA était conforme à l'art. 19 LAFS tel que
modifié le
21 mars 2002 et entré en vigueur rétroactivement le 1er janvier 2002.
Par
ailleurs, le Tribunal cantonal a considéré que la plus-value
litigieuse
réalisée en 1998 constituait un élément du salaire déterminant au
sens de la
législation en matière d'AVS, et non une prestation de prévoyance,
car les
actions libérées en dehors de tout risque assuré avaient perdu le
caractère
de prévoyance qu'elles revêtaient antérieurement. Leur plus-value
devait donc
être soumise aux contributions pour allocations familiales.

D.
Agissant par la voie du recours de droit public, X.________,
Y.________ et
Z.________ demandent au Tribunal fédéral, sous suite de frais et
dépens,
d'annuler le jugement rendu le 18 mars 2003 par le Tribunal cantonal.
Les
recourantes invoquent les art. 5, 9 et 127 al. 1 Cst.; elles se
prévalent des
principes de la légalité et de l'interdiction de l'arbitraire.

Le Tribunal cantonal se réfère au jugement attaqué. PRO FAMILIA a
expressément renoncé à répondre au recours.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des
recours
qui lui sont soumis (ATF 128 I 177 consid. 1 p. 179).

Déposé en temps utile et dans les formes prescrites par la loi, le
présent
recours remplit en principe les conditions de recevabilité des art.
84 ss OJ,
de sorte que le Tribunal fédéral peut entrer en matière.

2.
Les recourantes demandent la production du dossier de la cause par le
Tribunal cantonal.

Selon l'art. 93 al. 1 OJ, si le Tribunal fédéral ordonne un échange
d'écritures, il communique le recours à l'autorité qui a pris
l'arrêté ou la
décision attaqués ainsi qu'à la partie adverse et à d'autres
intéressés
éventuels en leur impartissant un délai suffisant pour répondre et
pour
produire le dossier. En l'espèce, le Tribunal cantonal a envoyé le
dossier de
la cause dans le délai imparti. La réquisition d'instruction des
recourantes
est dès lors sans objet.

3.
3.1Les recourantes reprochent au Tribunal cantonal d'avoir violé le
principe
de la légalité garanti par les art. 5 et 127 al. 1 Cst., en prenant
une
décision incitative, après avoir constaté que les contributions
litigieuses
étaient inconstitutionnelles, faute de base légale suffisante. Elles
considèrent que l'argumentation de l'autorité intimée, reprise de
l'arrêt
rendu le 29 juin 2001 par le Tribunal fédéral (2P.142/2000), n'est pas
pertinente, vu les changements intervenus depuis cette date. Les
recourantes
font valoir que l'annulation du jugement entrepris ne porterait pas
atteinte
au principe de l'égalité consacré à l'art. 8 Cst. Elles prétendent en
outre
que le jugement attaqué doit être annulé, parce qu'elles sont
atteintes dans
des intérêts importants. Au surplus, il serait contraire au principe
de la
légalité (art. 5 Cst.) que les tribunaux puissent prendre différentes
décisions incitatives dans le même domaine juridique, à plusieurs
années
d'intervalle.

3.2 D'après la jurisprudence, le juge peut renoncer à annuler une
décision
fondée sur une norme reconnue comme non conforme à la Constitution
lorsque
l'abandon de cette norme n'entraînerait pas seulement un manque
relativement
insignifiant, mais un véritable vide juridique (cf. l'ATF 123 I 56
consid. 3c
p. 61). La renonciation à l'annulation immédiate d'une norme attaquée,
c'est-à-dire la poursuite provisoire de son application, en dépit de
la
constatation de son inconstitutionnalité peut exceptionnellement se
justifier
ou même s'imposer. Pour cela, il faut, d'une part, que l'intéressé ou
la
collectivité risque de subir un préjudice excessif car, par exemple,
toute
une réglementation serait bouleversée, une tâche publique importante
ne
pourrait provisoirement plus être accomplie - du moins plus de façon
satisfaisante - ou une règle antérieure également inconstitutionelle
serait
remise en vigueur, en raison de l'annulation de la norme en cause; il
faut,
d'autre part, que le juge ne puisse pas, dans le cadre de ses
compétences,
remplacer la norme défectueuse par une réglementation particulière
valable
jusqu'à ce que le législateur ait agi. Dans ces conditions, le
tribunal saisi
peut se contenter de prendre une décision incitative (cf. l'arrêt
2P.380/1996
du 28 janvier 1998 consid. 3a; cf., au sujet de la notion de décision
incitative, RDAF 1998 2 148 ss, spéc. consid. 3b p. 153 ss,
2P.96/1997). Le
Tribunal fédéral a précisé qu'une décision incitative peut se
justifier
lorsque le législateur cantonal a déjà corrigé l'inconstitutionnalité
alléguée (Archives 60 p. 279 consid. 6b et 6c p. 286/287,
2P.375/1989).

3.3 Dans l'arrêt susmentionné du 29 juin 2001 (2P.142/2000 consid. 5
et 6),
le Tribunal fédéral a analysé la législation valaisanne en matière
d'allocations familiales. Il a considéré que la loi cantonale violait
le
principe de la légalité, applicable en l'espèce, parce qu'elle ne
donnait pas
d'indications suffisantes sur l'assiette et le plafond des
contributions
versées aux caisses privées de compensation pour allocations
familiales. Il a
estimé toutefois que l'annulation du jugement alors attaqué
remettrait en
cause l'ensemble du système valaisan d'allocations familiales,
puisque le
financement de ces allocations ne serait plus garanti. Il a souligné
qu'une
telle décision entraînerait un vide juridique lourd de conséquences en
ébranlant un des piliers du régime de sécurité sociale en vigueur
dans le
canton du Valais et qu'elle pourrait même avoir des répercussions dans
d'autres cantons. Le Tribunal fédéral a donc préféré prendre une
décision
incitative. Il a par conséquent rejeté le recours dans le sens des
considérants, après avoir indiqué dans ceux-ci que les autorités
valaisannes
devraient trouver rapidement une solution conforme à la Constitution
en
matière d'allocations familiales et donner la base légale nécessaire
à la
perception de la contribution auprès des employeurs. Il a aussi
précisé qu'il
appartenait en particulier au législateur valaisan de fixer dans la
loi
cantonale un plafond aux contributions en cause, en tenant compte du
fait que
le système valaisan prévoyait des allocations familiales très élevées.

Le 21 mars 2002, le législateur valaisan a modifié quatre articles de
la loi
cantonale dont la nouvelle teneur est entrée en vigueur
rétroactivement le
1er janvier 2002. A cette occasion, une disposition établissant une
fourchette à l'intérieur de laquelle pouvaient être fixés les taux des
contributions perçues auprès des employeurs a été introduite dans la
loi
cantonale. Il s'agit de l'art. 19 al. 4 LAFS qui prévoit un taux
minimal de
2,5 pour cent et un taux maximal de 5,5 pour cent des salaires.

3.4 Les recourantes semblent oublier que la décision incitative
permet aux
autorités concernées de continuer à appliquer une norme
inconstitutionnelle
jusqu'à ce que de nouvelles dispositions aient été adoptées par le
législateur, étant entendu que ce dernier doit faire diligence pour
modifier
la législation inconstitutionnelle. Le 29 juin 2001, le Tribunal
fédéral a
déclaré la loi cantonale contraire à la Constitution en ce qui
concernait la
perception des contributions auprès des employeurs. Le 21 mars 2002,
le
législateur valaisan a modifié la loi cantonale sur ce point, en
prévoyant
l'entrée en vigueur rétroactive des nouvelles dispositions le 1er
janvier
2002. Ainsi, le législateur valaisan a changé rapidement le texte
inconstitutionnel. Toutefois, jusqu'au 31 décembre 2001, les autorités
concernées pouvaient encore appliquer les dispositions
inconstitutionnelles
de la loi cantonale qui avaient été critiquées par l'autorité de
céans. PRO
FAMILIA a pris les décisions contestées qui sont à l'origine du
présent
litige le 28 mai 2001, soit avant l'entrée en vigueur des nouvelles
dispositions de la loi cantonale. En outre, les cotisations réclamées
concernaient l'année 1998, également antérieure à l'arrêt

susmentionné du
Tribunal fédéral (2P.142/2000) et à l'entrée en vigueur des nouvelles
dispositions adoptées par le législateur valaisan. C'est donc à juste
titre
que le jugement attaqué a débouté les recourantes, dans la mesure où
elles se
plaignaient d'une insuffisance de base légale, en se référant à
l'arrêt
précité rendu le 29 juin 2001 par le Tribunal fédéral (2P.142/2000).
On peut
tout au plus regretter la terminologie utilisée par le Tribunal
cantonal
quand il a déclaré qu'il allait se limiter à rendre une "décision
incitative", sans nuancer cette expression. En réalité,
"l'incitation" donnée
par le Tribunal fédéral le 29 juin 2001 avait déjà porté ses fruits
lorsque
le jugement attaqué est intervenu, puisque le législateur valaisan
avait déjà
modifié la loi cantonale.

3.5 Que plusieurs décisions incitatives puissent être prises
successivement
dans le même domaine juridique s'explique par le respect du principe
de
l'égalité garanti par l'art. 8 Cst. et de celui de l'interdiction de
l'arbitraire consacré par l'art. 9 Cst. On ne saurait suivre les
recourantes
qui considèrent en fait que seul le cas tranché en premier peut
donner lieu à
une décision incitative et que les suivants doivent être traités
différemment. En effet, l'ordre dans lequel plusieurs causes sont
jugées peut
tenir du hasard. Les aléas de la procédure peuvent aussi justifier un
certain
décalage dans le temps de décisions incitatives prises dans le même
domaine
juridique. Ainsi, en dépit de ce que soutiennent les recourantes,
juger la
présente espèce différemment de celle que le Tribunal fédéral a
tranchée le
29 juin 2001 irait à l'encontre du principe de l'égalité consacré par
l'art.
8 Cst. D'une part, la législation applicable était la même lorsque les
contributions pour allocations familiales ont été réclamées par les
caisses
respectives de compensation pour allocations familiales des différents
recourants. D'autre part, dans les deux cas, une partie des salaires
(au
sujet de la notion de salaire, cf. les consid. 4.3 et 4.4 ci-dessous)
versés
aux employés n'a pas été déclarée en vue de la perception des
contributions
pour allocations familiales, dans des contextes certes assez
différents.

En outre, seule cette solution évite que les caisses de compensation
pour
allocations familiales ne soient privées des ressources nécessaires
pour la
période antérieure à la modification législative et que le régime
valaisan
des allocations familiales ne soit gravement ébranlé. Une décision
incitative
unique n'atteindrait manifestement pas ce but.

Enfin, les recourantes ne sont pas touchées dans des intérêts
fondamentaux,
mais dans leurs intérêts purement financiers sans que cela les
mettent dans
une situation insoutenable, du moins ne le prétendent-elles pas.
D'ailleurs,
le taux appliqué par PRO FAMILIA est conforme à la législation
actuellement
en vigueur. C'est du reste ce qu'a relevé le Tribunal cantonal, sans
pour
autant appliquer les nouvelles dispositions de la loi cantonale, en
vigueur
depuis 2002, à des faits remontant à 1998.

3.6 Compte tenu de ce qui précède, le moyen que les recourantes
tirent d'une
violation du principe de la légalité garanti par les art. 5 et 127
al. 1 Cst.
n'est pas fondé.

4.
4.1Les recourantes reprochent à l'autorité intimée d'être tombée dans
l'arbitraire, et d'avoir ainsi violé l'art. 9 Cst., en admettant que
la
plus-value sur les actions en cause lors de leur distribution
constituait des
salaires soumis aux contributions pour allocations familiales.

4.2 Selon l'art. 90 al. 1 lettre b OJ, l'acte de recours doit - sous
peine
d'irrecevabilité - contenir "un exposé des faits essentiels et un
exposé
succinct des droits constitutionnels ou des principes juridiques
violés,
précisant en quoi consiste la violation". Lorsqu'il est saisi d'un
recours de
droit public, le Tribunal fédéral n'a donc pas à vérifier, de
lui-même, si la
décision attaquée est en tout point conforme au droit et à l'équité.
Il
n'examine que les moyens de nature constitutionnelle, invoqués et
suffisamment motivés dans l'acte de recours (ATF 129 I 113 consid.
2.1 p. 120
et la jurisprudence citée). En outre, dans un recours pour
arbitraire, le
recourant ne peut pas se contenter de critiquer l'acte entrepris
comme il le
ferait dans une procédure d'appel où l'autorité de recours peut revoir
librement l'application du droit. Il doit préciser en quoi l'acte
attaqué
serait arbitraire, ne reposant sur aucun motif sérieux et objectif,
apparaissant insoutenable ou heurtant gravement le sens de la justice
(ATF
128 I 295 consid. 7a p. 312).

On peut se demander si le grief d'arbitraire soulevé par les
recourantes est
suffisamment motivé au regard de l'art. 90 al. 1 lettre b OJ.
Cependant, la
question peut rester ouverte, car ce moyen n'est de toute façon pas
fondé.

4.3 Il convient tout d'abord de s'arrêter à la notion de salaire
déterminant.
Le jugement attaqué part implicitement du principe que les
contributions
doivent être perçues conformément à la législation en matière d'AVS
(comme
cela ressort expressément de l'art. 19 al. 1 LAFS tel que modifié le
21 mars
2002). Les recourantes ne contestent pas ce point.

L'art. 4 al. 1 de la loi fédérale du 20 décembre 1946 sur
l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS; RS 831.10) dispose que les
cotisations des assurés qui exercent une activité lucrative sont
calculées en
pour cent du revenu provenant de l'exercice de l'activité dépendante
et
indépendante.

Selon l'art. 5 al. 2 LAVS, le salaire déterminant comprend toute
rémunération
pour un travail dépendant, fourni pour un temps déterminé ou
indéterminé. Il
englobe les allocations de renchérissement et autres suppléments de
salaire,
les commissions, les gratifications, les prestations en nature, les
indemnité
de vacances ou pour jours fériés et autres prestations analogues,
ainsi que
les pourboires, s'ils représentent un élément important de la
rémunération du
travail. D'après la jurisprudence, font partie de ce salaire
déterminant, par
définition, toutes les sommes touchées par le salarié, si leur
versement est
économiquement lié au contrat de travail; peu importe, à ce propos,
que les
rapports de service soient maintenus ou aient été résiliés, que les
prestations soient versées en vertu d'une obligation ou à titre
bénévole. On
considère donc comme revenu d'une activité salariée, soumis à
cotisations,
non seulement les rétributions versées pour un travail effectué, mais
en
principe toute indemnité ou prestation ayant une relation quelconque
avec les
rapports de service, dans la mesure où ces prestations ne sont pas
franches
de cotisations en vertu de prescriptions légales expressément
formulées (ATF
124 V 100 consid. 2 p. 102).

Selon l'art. 7 lettre c du règlement du 31 octobre 1947 sur
l'assurance-vieillesse et survivants (RAVS; RS 831.101), le salaire
déterminant pour le calcul des cotisations comprend notamment, en
tant qu'il
ne s'agit pas d'un dédommagement pour frais encourus, les
gratifications, les
primes de fidélité et au rendement, ainsi que la valeur d'actions
remises aux
salariés, dans la mesure où celle-ci dépasse le prix d'acquisition et
où le
salarié peut disposer des actions; s'agissant des actions liées
remises aux
salariés, la valeur et le moment de la réalisation du revenu sont
déterminés
d'après les dispositions relatives à l'impôt fédéral direct. Dans la
pratique
administrative, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur
marchande de l'action (plus-value) au moment où le salarié réalise la
plus-value constitue un salaire déterminant (ATF 102 V 152 consid. 1
p. 154;
Pierre-Yves Greber/Jean-Louis Duc/Gustavo Scartazzini, Commentaire des
articles 1 à 16 de la loi fédérale sur l'assurance-vieillesse et
survivants
(LAVS), Bâle 1997, n. 31 ad art. 5, p. 160).

4.4 Le Tribunal cantonal a établi les bases législatives et
jurisprudentielles pertinentes pour déterminer si la plus-value en
question
était un salaire déterminant. Puis, il a rappelé que l'administration
et le
juge des assurances sociales n'étaient pas liés par la qualification
de
l'administration fiscale, mais qu'ils évitaient, dans la mesure du
possible,
de s'écarter des décisions prises par cette dernière (cf. l'ATF 122 V
178
consid. 3b p. 179/180). Ensuite, l'autorité intimée s'est attachée au
cas
d'espèce. Elle a alors considéré que la plus-value réalisée en 1998
sur les
actions en cause ici ne revêtait pas un caractère de prévoyance, car
ces
actions avaient été distribuées indépendamment d'un cas de prévoyance
(invalidité, décès ou retraite). En revanche, le Tribunal cantonal a
admis
que cette plus-value constituait un élément du salaire déterminant,
car la
prestation découlant de la libération des actions en question
trouvait son
origine dans les rapports de service et ne constituait pas un
rendement de
fortune. En effet, ces actions avaient été distribuées à tous les
collaborateurs, et non pas exclusivement aux actionnaires, et leur
nombre
avait été conditionné par le nombre d'années de service accompli
entre 1993
et 1997. L'autorité intimée a aussi relevé qu'aucun impôt anticipé
n'avait
été perçu sur la prestation en cause et que, selon l'autorité fiscale
cantonale, la plus-value retirée lors de la libération des actions en
question faisait partie intégrante du revenu imposable.

On ne saurait suivre les recourantes quand elles considèrent que le
Tribunal
cantonal, qui s'est fondé sur la législation et la jurisprudence
pertinentes,
serait tombé dans l'arbitraire. En particulier, l'autorité intimée
n'a pas
commis d'arbitraire en prétendant que les actions en cause avaient
perdu le
caractère de prévoyance qu'elles revêtaient antérieurement, puisqu'en
1998,
on a pour la première fois libéré de telles actions indépendamment
d'un cas
de prévoyance. D'ailleurs, la plus-value retirée lors de la
libération de ces
actions a été soumise aux cotisation AVS. En outre, on ne saurait
reprocher
au Tribunal cantonal de s'être laissé guider par le raisonnement de
l'administration fiscale. Il ressort en fait du jugement entrepris que
l'autorité intimée a mentionné par surabondance la position de
l'administration fiscale cantonale, afin de conforter le résultat
auquel elle
était parvenue.

4.5 Compte tenu de ce qui vient d'être dit, le grief d'arbitraire,
soit de
violation de l'art. 9 Cst., soulevé par les recourantes n'est pas
fondé. Au
surplus, celles-ci ne contestent pas l'assiette de la contribution
litigieuse.

5.
Vu ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure où il
est
recevable.

Succombant, les recourantes doivent supporter les frais judiciaires
(art. 156
al. 1, 153 et 153a OJ) et n'ont pas droit à des dépens (art. 159 al.
1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Un émolument judiciaire de 20'000 fr. est mis à la charge des
recourantes,
solidairement entre elles.

3.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties
et au
Tribunal cantonal des assurances du canton du Valais.

Lausanne, le 23 décembre 2003

Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

Le président: La greffière: