| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 05 septembre 2003, 4C.129/2003

{T 0/2}
4C.129/2003 /ech

Arrêt du 5 septembre 2003
Ire Cour civile

MM. et Mme les Juges Corboz, Président, Walter et Rottenberg
Liatowitsch.
Greffière: Mme de Montmollin.

la banque X.________ SA,
défenderesse et recourante, représentée par Me Michel Bergmann,
avocat, case
postale 5715, 1211 Genève 11,

contre

A.________,
demanderesse et intimée, représentée par Me Werner Gloor, avocat,
place
Claparède 5, case postale 292, 1211 Genève 12.

contrat de travail; interprétation d'un plan social

recours en réforme contre l'arrêt de la Cour d'appel de la
juridiction des
prud'hommes du canton de Genève du 12 novembre 2002.

Faits:

A.
A. ________ est entrée au service de la banque Y.________ SA
(ci-après:
Y.________) dès le 1er octobre 1985, en qualité d'assistante sociale
rattachée à la région de Genève. Elle avait le titre de mandataire
commerciale et était soumise à la convention relative aux conditions
de
travail du personnel des banques.

En 1996, à la suite d'une restructuration du service social de
Y.________,
A.________ est devenue responsable de la région Genève et Suisse
romande. Ce
service s'est étoffé avec la formation par ses soins de nouvelles
assistantes
sociales travaillant à temps partiel à Lausanne, Neuchâtel, Fribourg
et Sion.

La direction du service social de Y.________ était située à Bâle. Le
service
était représenté dans 14 villes de Suisse et comprenait 19
collaboratrices
pour un total de 10 places de travail à 100 %. Depuis 1996 et jusqu'à
la
fusion avec la banque X.________ SA (ci-après: X.________), en 1998,
A.________ bénéficiait de l'aide d'une assistante sociale à temps
partiel et
d'une secrétaire; elle signait seule son courrier.

Avant la fusion, X.________ n'avait pas de véritable service social.

Le 27 novembre 1998, A.________ a signé avec X.________ un nouveau
contrat de
travail; selon celui-ci, elle était engagée comme "membre de
l'échelon de
fonction 4 du service HR Centre de conseils et d'informations de
X.________",
avec prise d'effet au premier juillet 1999. Son salaire annuel brut
était de
123 500 fr., payable en douze mensualités. Ses fonctions étaient
restées les
mêmes; elle avait conservé son lieu de travail à Genève, de même que
l'aide
d'une collaboratrice sociale à 50 % et d'une secrétaire à 100 %.

Après la fusion, les règles relatives aux signatures sont devenues
plus
strictes: le courrier externe nécessitait, en tout cas depuis 2000,
une
signature collective à deux; A.________ pouvait toutefois recourir à
sa
collaboratrice sociale ou à une autre personne travaillant à Genève
pour
contresigner les documents nécessaires.

B.
Le 31 janvier 2000, juste avant de prendre une retraite anticipée, la
responsable du service social a établi un certificat de travail
intermédiaire
à l'intention de A.________. Ce certificat, élogieux, est rédigé en
allemand.

C.
Y.________ et X.________ ont ratifié avec leur commission du
personnel et
l'Association suisse des employés de banque une convention portant
sur le
processus de suppression d'emplois dans le contexte de la fusion.
Cette
convention met en place un plan social dénommé "Z.________" destiné à
atténuer les conséquences de la suppression d'emplois.

Outre des mesures d'aide et d'encouragement pour la recherche d'un
emploi
dans ou à l'extérieur de la nouvelle entité, le plan Z.________
prévoit, en
cas de suppression d'emploi, soit la mise en préretraite, soit le
versement
d'indemnités d'un montant variable en fonction de l'âge des
collaborateurs
concernés.

La fusion a entraîné d'importantes restructurations ayant pour
conséquences
des suppressions de postes ou d'emplois ou des regroupements
géographiques.
En ce qui concerne le service social, on a envisagé dans un premier
temps
d'en renforcer les effectifs. Un groupe de travail a été constitué
dont
A.________ faisait partie avec 6 autres personnes. En mai 1998, il a
été
décidé que le service social de la nouvelle entité serait découpé en
une
centrale directrice et 8 régions, dont une région Genève et une
région Suisse
de l'ouest, sans augmentation de personnel. Hors de ces régions, les
bureaux
d'assistance sociale étaient supprimés. A.________ était responsable
de la
région Genève dès la date de la fusion. Toutes les 6 semaines, les
responsables de régions, sur pied d'égalité, devaient se réunir avec
le
supérieur direct de la responsable de la centrale du service social.

Le service social de la région Genève, jusqu'au milieu de l'année
2000,
comprenait, outre A.________ occupée à plein temps, un autre poste
d'assistante sociale à 50 % et un poste de secrétaire.

Dès l'automne 1999, X.________ a conçu une nouvelle restructuration
de son
service social. La responsable du service social central suisse a
pris sa
retraite en janvier 2000, n'étant pas d'accord avec les options
choisies.
Elle a été remplacée par son adjointe, responsable de la région
Zurich.

La nouvelle organisation prévoyait, sans augmentation de personnel, la
réduction des régions de Suisse de 8 à 4. La région de Genève et son
secrétariat étaient supprimés. Lausanne devenait le siège de l'unique
région
de Suisse romande. Le poste d'assistante sociale à 50 % situé à
Genève et
celui de secrétaire disparaissaient. A.________ pouvait conserver son
poste
d'assistante sociale à 100 % à Genève, mais elle n'était plus
responsable de
sa région. La responsable de région située à Lausanne devenait sa
supérieure
hiérarchique directe. A.________ devait lui donner à contresigner le
courrier. En cas de surcharge à Genève, les assistants sociaux de
Lausanne
devaient venir absorber le surplus de travail.

Les collaborateurs du service social ont été informés pour la
première fois
de la restructuration du service, présentée comme étant consécutive à
la
fusion et devant devenir effective dès le 1er août 2000, lors d'une
réunion
tenue le 22 mars 2000. Les nouveaux responsables de régions avaient
été
nommés avant la séance. Ce projet n'était plus négociable avec les
collaborateurs. Ceux-ci ont reçu un délai au 22 avril 2000 pour dire
s'ils
acceptaient de s'intégrer à la nouvelle structure dans la mesure où
un poste
serait disponible.

Par courrier du 23 mars 2000, les deux collaboratrices du service
social
genevois dont le poste avait été supprimé ont été informées qu'à la
suite de
la dissolution de leur unité, X.________ leur apporterait son soutien
pour la
recherche d'un nouvel emploi et qu'elles rentreraient dans le
processus
Z.________ au cas où elles n'auraient pas trouvé d'engagement à fin
mai 2000.
Ultérieurement, il leur a été proposé un poste à Renens parmi les
collaborateurs de la région romande, ce qui entraînait la
non-application du
processus Z.________.

Par courrier du 4 avril 2000, A.________ et sa collaboratrice
genevoise se
sont adressées à la direction générale de X.________, notamment pour
faire
part de leurs craintes quant au maintien d'un service social efficace
à
Genève et effectuer diverses propositions. Une démarche similaire a
été
entreprise par l'assistante sociale responsable de la région Suisse
centrale.

A. ________ a été en incapacité de travail totale du 23 mars au 10
avril
2000.
Le 11 avril 2000 s'est déroulée une séance de travail dans le bureau
de
A.________. Outre cette dernière, étaient présentes Mmes B.________,
C.________ et D.________, respectivement responsable du service social
suisse, responsable du personnel du service social et responsable
pour la
Suisse romande. Il s'agissait de parler de la future collaboration
entre
Genève et Lausanne.
La réunion s'est mal passée. Le déroulement exact des faits est
litigieux.

Par courrier du 14 avril 2000, la responsable du service social
suisse et le
vice-directeur des services spéciaux pour les ressources humaines de
X.________ ont écrit à A.________ afin de lui confirmer sa position
dans
l'équipe du service social de Lausanne, sous la conduite de la
responsable
régionale, sa place de travail étant en priorité à Genève. Il a été
également
confirmé à l'employée qu'un entretien d'évaluation et d'objectifs pour
l'année à venir aurait lieu le 27 avril 2000 à Lausanne avec la
responsable
du service social suisse et la supérieure hiérarchique directe. Le
comportement du 11 avril de la collaboratrice était qualifié de
"partiellement inacceptable". Celle-ci se voyait impartir un délai au
25
avril 2000 pour dire si elle acceptait de continuer à collaborer à la
nouvelle structure.

Par courrier du 20 avril 2000, A.________ a informé X.________
qu'elle était
prête à travailler de concert avec l'équipe de Lausanne et qu'elle
souhaitait
qu'une tierce personne soit présente lors de l'entretien fixé le 27
avril
2000, indiquant être prête à entrer dans un dialogue constructif.

Par e-mail du 26 avril 2000, la responsable du service social a
repoussé à
mai 2000 l'entretien du 27 avril, en exigeant de sa collaboratrice
qu'elle
lui explique dans l'intervalle et par écrit pourquoi elle entendait
associer
une tierce personne inconnue à un entretien professionnel.

Par un autre e-mail du même jour, la responsable du service social a
informé
A.________ que le report de l'entretien du lendemain entraînait
également
l'annulation de la participation de cette dernière aux séances de
travail du
team de la région Suisse romande.

Par e-mail du 16 mai 2000, A.________ a expliqué que le 11 avril
2000, elle
s'était sentie seule face à trois personnes; elle se référait à une
pratique
existant dans le domaine du personnel consistant, pour un
collaborateur, à se
faire assister d'une personne lors d'un entretien difficile. Elle
était prête
par ailleurs à toute discussion "entre 4 yeux".

Par e-mail du 19 mai 2001, la responsable du service social suisse de
X.________ a fixé à A.________ un rendez-vous au 8 juin à Zurich.

Par courrier du 19 mai 2000, le chef des services spéciaux pour les
ressources humaines de X.________, supérieur de la responsable du
service
social suisse, a fait savoir à A.________ que sa réponse quant à sa
volonté
de collaborer avec la nouvelle structure était jugée insuffisamment
claire.
Il ajoutait qu'A.________ ne serait pas autorisée à amener des tiers
de son
choix aux entretiens professionnels. Une prise de position claire et
immédiate était exigée de l'assistante sociale quant à la future
collaboration et elle était avisée que, pour cette raison, une
réunion avec
la responsable du service social suisse et la conseillère en personnel
concernée était fixée au début de la semaine suivante en lieu et
place de la
séance prévue le 8 juin 2000.

Le 23 mai 2001, A.________ a eu un entretien à Zurich avec Mmes
C.________ et
D.________. La première a fait part de sa volonté de participer à la
nouvelle
équipe romande et de rester "pour gagner sa vie", mais elle a déclaré
qu'elle
avait besoin de temps. Ses interlocutrices ont toutefois ressenti que
l'intéressée n'était pas collaborante et que son attitude était
négative.
Estimant que celle-ci n'adhérait pas réellement à la nouvelle
organisation,
de sorte que la relation de confiance était détruite, Mme C.________,
responsable du service social suisse de X.________, lui a alors remis
sa
lettre de congé avec effet au 31 août 2000. Cette lettre était déjà
prête
avant l'entretien, sa remise devant dépendre du déroulement de la
discussion.

Ce congé a été confirmé par une nouvelle lettre de licenciement du 24
mai
2000.

Une assistante sociale à 100 % a été engagée pour remplacer à Genève
A.________.

Par courrier du 30 mai 2000, A.________ s'est opposée à son congé et a
proposé à X.________ sa mise à la préretraite selon le plan
Z.________. Les
parties n'ont pas trouvé d'accord, X.________ estimant que le poste
de son
interlocutrice n'avait pas été supprimé et que le licenciement de
celle-ci
n'était pas la conséquence de la fusion.

Un certificat de travail daté du 1er mars 2001 a été remis à la
collaboratrice licenciée. En fin de ce document, rédigé en allemand,
figure
l'indication que le contrat a été résilié à l'initiative de
X.________ suite
à des différends insurmontables relatifs à l'accomplissement des
tâches dans
la nouvelle structure de service social.

A. ________ a été choquée par son licenciement et a subi une
incapacité de
travail à 100 % pour cause de maladie dès le 25 mai 2000. Elle a été
en
incapacité de travail à 50 % jusqu'au 2 juillet 2001, date à laquelle
elle a
été rétablie. Après une période de chômage, elle a retrouvé un emploi
d'assistante sociale à l'administration fiscale cantonale, moyennant
un
salaire annuel de 84 000 fr.

D.
Le 27 septembre 2000, A.________ a saisi la juridiction des
prud'hommes du
canton de Genève d'une demande tendant principalement à la
condamnation de
X.________ à la mettre en préretraite, conformément au plan
Z.________ du 30
janvier 1998, et accessoirement au paiement des sommes de 61 750 fr.
à titre
d'indemnité pour licenciement abusif et de 6 000 fr. à titre de
rétribution
d'anniversaire pour 15 ans de service. En cours de procédure, elle a
encore
sollicité la remise d'un certificat de travail conforme à un texte
proposé au
tribunal.

Par jugement du 22 octobre 2001, le Tribunal des prud'hommes a fait
droit aux
conclusions relatives à la mise en préretraite
de la demanderesse et
à la
délivrance d'un certificat de travail. Le tribunal a par ailleurs
condamné
X.________ à payer à A.________ les montants de 20 600 fr. net et de
6 000
fr. brut.

Sur recours de X.________, la Chambre d'appel des prud'hommes du
canton de
Genève a confirmé ce jugement par arrêt du 12 novembre 2002.

E.
Parallèlement à un recours de droit public que le Tribunal fédéral a
rejeté
par arrêt de ce jour, X.________ recourt en réforme au Tribunal
fédéral.
Sollicitant l'annulation de l'arrêt du 12 novembre 2002, elle conclut
principalement au rejet de la demande, subsidiairement au renvoi de
la cause
à la cour cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants.

L'intimée propose la confirmation de l'arrêt attaqué.

La cour cantonale ne formule pas d'observations.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
1.1 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire
son
raisonnement sur la base des faits contenus dans la décision
attaquée, à
moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été
violées, qu'il n'y ait lieu à rectification de constatations reposant
sur une
inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il ne faille
compléter les
constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu
compte
de faits pertinents et régulièrement allégués (art. 64 OJ; ATF 127
III 248
consid. 2c; 126 III 59 consid. 2a). En dehors de ces exceptions, il
ne peut
être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits
ou de
moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ). Celui qui s'en
prend à
une constatation de fait dans le cadre d'un recours en réforme doit
établir
avec précision, et en se référant aux pièces du dossier, que les
conditions
prévues par les art. 63 al. 2 ou 64 OJ sont réalisées (ATF 119 II 353
consid.
5c/aa; 115 II 399 consid. 2a, 484 consid. 2a). Naturellement, les
rectifications, corrections ou complètements d'un état de fait n'ont
de sens
que s'ils concernent des faits pertinents pour l'issue du litige (ATF
95 II
503 consid. 2a).

1.2 En l'occurrence, la défenderesse allègue que l'état de fait
dressé en
instance cantonale viole les dispositions fédérales en matière de
preuve,
voire se fonde sur des constatations reposant manifestement sur une
inadvertance. L'état de fait serait par ailleurs lacunaire sur
quelques
points. La première partie du recours est dès lors consacrée à un
rappel des
faits assorti d'explications tendant à démontrer en quoi les faits
retenus
sont lacunaires ou résultent d'une inadvertance manifeste.

D'emblée, on observera que l'existence d'une inadvertance manifeste
est
admise par l'intimée sur un point. Alors que la cour cantonale
indique, à la
page 4 de son arrêt, qu'après la fusion la banque a conservé "une
collaboratrice sociale à 50 % et une secrétaire à 100 %",
l'intéressée aurait
en réalité conservé une assistante sociale à 70 % et une secrétaire à
50 %.
Ainsi que l'intimée le souligne cependant à juste titre, l'importance
déterminante de cet élément sur l'issue de la cause n'est pas
établie. La
rectification n'a dès lors pas d'objet.

Pour le reste, on doit relever, comme dans l'arrêt rendu sur le
recours de
droit public (consid. 4), que cette partie du recours correspond
presque mot
pour mot au chiffre IV du recours de droit public, où le grief
d'inadvertance
manifeste est simplement remplacé par celui d'arbitraire. Cette
manière de
faire ne conduit pas nécessairement à l'irrecevabilité des critiques
formulées, lorsqu'elles remplissent les exigences de motivation
propres aux
moyens de droit soulevés dans chaque écriture (ATF 116 II 745 consid.
2).

Tel n'est pas le cas, en ce qui concerne le recours en réforme, pour
ce qui
est du moyen pris de la violation d'une disposition fédérale en
matière de
preuve, qui n'est absolument pas motivé (art. 55 al. 1 let. c OJ).
S'agissant
des multiples griefs d'inadvertance manifeste, il apparaît que la
recourante,
sous couvert de cette exception, cherche en réalité à obtenir la
révision
totale de l'état de fait dressé en instance cantonale. Or il ne peut
être
remédié à une mauvaise appréciation des preuves par la voie prévue à
l'art.
55 al. 1 let. d OJ (ATF 96 I 193 consid. 2; Poudret, COJ II, n° 1.6.3
ad art.
55 OJ). Dès l'instant où une constatation de fait repose sur
l'appréciation,
même insoutenable, d'une preuve, d'un ensemble de preuves ou
d'indices, une
inadvertance est exclue (Poudret, op. cit., n° 5.4 ad art. 63 OJ). La
jurisprudence n'admet l'existence d'une inadvertance manifeste que
lorsque
l'autorité cantonale a omis de prendre en considération une pièce
déterminée,
versée au dossier, ou l'a mal lue, s'écartant par mégarde de sa teneur
exacte, en particulier de son vrai sens littéral (ATF 115 II 399
consid. 2a;
109 II 159 consid. 2b). Quant au complètement de l'état de fait en
application de l'art. 64 OJ, il intervient lorsqu'il est nécessaire
d'ajouter, et non seulement de rectifier, des constatations de fait
pour
pouvoir statuer sur un recours en réforme, c'est-à-dire pour trancher
les
questions de droit posées par celui-ci et par les moyens libératoires
de
l'intimé (Poudret, op. cit., n° 1.3 ad art. 64 OJ); l'art. 64 OJ pose
cependant comme conditions qu'il s'agisse de prétentions accessoires
ou
subordonnées et que le Tribunal fédéral soit en mesure de procéder
lui-même
au complètement sur le vu du dossier (art. 64 al. 2 OJ). Cela
implique que
les faits en cause aient été allégués conformément aux règles de la
procédure
cantonale, sans quoi ils doivent être assimilés à des faits nouveaux
irrecevables au sens de l'art. 55 al. 1 let. c OJ (ATF 119 II 353
consid.
5c/aa; 115 II 484 consid. 2a; 111 II 471 consid. 1c; 110 II 494
consid. 4;
cf. aussi Peter Münch, Berufung und zivilrechtliche
Nichtigkeitsbeschwerde,
in: Prozessieren vor Bundesgericht, 2e éd., n° 4.67 p. 144 s.). Dans
la
mesure où la recourante n'affirme ni ne s'attache à démontrer avoir
régulièrement allégué, non seulement devant le premier juge, mais
devant la
Cour de justice, les faits dont elle dénonce l'omission, ses griefs
sont
irrecevables. Par conséquent, on ne retiendra pas comme établie la
possibilité pour une personne seule d'assumer le travail social à
Genève dans
le cadre de la nouvelle structure, ni la délivrance à la
demanderesse, à une
date indéterminée, d'un certificat de travail rédigé en langue
française dont
la teneur correspondrait à celui établi en allemand le 1er mars 2001.

En définitive, il convient donc de faire abstraction des critiques
dirigées
contre l'état de fait cantonal présentées dans sous chiffre V du
recours.

2.
La cour cantonale a considéré que le réaménagement du service de
consultation
sociale était lié au processus de la fusion. La défenderesse le
conteste.
Pour elle, il faut distinguer entre les mesures de restructuration
découlant
du fait que certains services étaient devenus des doublons, ce qui
imposait
une réorganisation, pour lesquelles le plan Z.________ était
applicable, et
les restructurations internes décidées par la banque nouvellement
créée,
libre de s'organiser en fonction de sa nouvelle politique
d'entreprise; le
service de consultation sociale existait uniquement au sein de
l'ancienne
Y.________ et ne pouvait dès lors faire double emploi. Maintenu au
sein de la
nouvelle banque, il n'était logiquement pas touché par les mesures de
restructuration dues à la fusion et échappait au champ d'application
du
Z.________. Pour cette seule raison déjà, la demanderesse n'aurait
pas droit
à une préretraite.

Le moyen doit être écarté. A l'appui de son argumentation, la
défenderesse ne
cite aucune norme de droit fédéral que la cour cantonale aurait
méconnue ou
mal appliquée. En effet, ce premier grief s'adresse en réalité à des
constatations de fait, si bien qu'il ne peut être examiné dans le
cadre du
recours en réforme.

3.
La cour cantonale a admis que la demanderesse pouvait bénéficier du
plan
social Z.________. Ce plan prévoit la mise en préretraite des
personnes de
plus de 55 ans, en cas de suppression impérative de poste et
d'impossibilité
d'envisager une "mutation acceptable".

Se référant à un arrêt du Tribunal fédéral rendu à propos de
l'interprétation
de cette clause conventionnelle (ATF 4C.115/2002 du 2 juillet 2002,
consid.
2), les juges cantonaux ont retenu que, selon le principe de la
confiance,
par "suppression de poste", sont visés tous les cas où le poste de
travail,
tel que les parties l'avaient en vue au moment de la conclusion du
contrat,
n'existe plus. Un poste de travail se caractérise par plusieurs
paramètres,
soit le contenu du travail, l'identité de l'employeur et le lieu où
s'exerce
l'activité; si le poste n'est pas nécessairement immuable, il se peut
qu'il
intervienne des changements si importants que le travailleur, s'il
avait pu
les prévoir, n'aurait pas conclu le contrat. Cette hypothèse pourra en
particulier se réaliser lors de restructurations d'entreprises,
situation
pour laquelle le plan Z.________ a précisément été conclu. Il n'est
ainsi pas
nécessaire que le travail en lui-même ne soit plus accompli du tout,
mais il
suffit que le poste soit transformé de telle sorte qu'il ne
corresponde plus
à ce que les parties avaient voulu au moment de la conclusion du
contrat; un
changement substantiel d'un poste de travail se caractérise comme la
suppression du poste ancien et la création d'un poste nouveau, plus
ou moins
analogue au précédent.

Cette interprétation normative, adoptée par le Tribunal fédéral il y
a un an
pour d'autres employés touchés par la fusion, vaut également en ce qui
concerne la présente affaire. Pour des motifs d'égalité de traitement
et de
sécurité du droit, il convient de s'y tenir, malgré les critiques de
la
défenderesse.

Les conséquences que la cour cantonale a tirées de ces principes dans
le cas
d'espèce résistent également aux griefs formulés dans le recours.

Avec raison, la cour cantonale s'est fondée sur le dernier contrat de
travail
signé par les parties dans sa comparaison de la situation de
l'intimée avant
et après la restructuration. Si la demanderesse conservait son poste
d'assistante sociale à 100 %, à Genève, de même que son statut de
mandataire
commerciale avec signature collective à deux, sans que son salaire ne
subisse
de modification, elle perdait la responsabilité de la région Genève
et toute
participation à l'échelon de la direction, puisqu'elle était désormais
subordonnée à la responsable de région basée à Lausanne. Elle perdait
sa
collaboratrice sociale et son secrétariat sur place, toutes
modifications que
rien ne permettait de prévoir lors de la signature du contrat.
Indiscutablement, il s'agit là d'éléments importants pour juger de
l'importance et du prestige d'un emploi, qui ne se mesurent pas
seulement à
l'importance du salaire ou à l'échelon de fonction. Que les tâches
administratrices et directrices de l'employée n'aient éventuellement
pas
représenté la majeure partie de ses activités n'est pas déterminant en
l'occurrence - de toute façon, rien de tel ne ressort des faits
souverainement constatés par les juges cantonaux (art. 63 al. 2 OJ).
Au vu de ce qui précède, il est superflu d'examiner encore le
bien-fondé des
considérations, exprimées à titre superfétatoire par les magistrats
cantonaux, quant à la souplesse dont aurait fait preuve la
défenderesse dans
sa définition de la notion de "suppression d'emploi" et du droit de la
demanderesse de se prévaloir de cette même souplesse en arguant de
l'égalité
de traitement (art. 328 CO).

La cour cantonale a laissée ouverte la question de savoir si le
nouveau poste
offert à la demanderesse constituait une "mutation acceptable" au
sens de
l'art. 4.5 du plan Z.________. Soulignant que cet emploi présentait
manifestement une rétrogradation, elle a relevé que c'est alors que la
demanderesse avait informé ses supérieurs de sa résolution d'accepter
en
définitive le poste que la banque avait quant à elle pris la décision
de
licencier l'employée, renonçant à lui proposer toute forme de
mutation,
acceptable ou non. A bon droit, la défenderesse ne discute pas l'arrêt
attaqué à ce propos.

Dans ces circonstances, la cour cantonale n'a pas violé le droit
fédéral en
jugeant que l'employée pouvait prétendre à une préretraite selon les
conditions prescrites par le plan Z.________.

4.
Outre la mise au bénéfice du plan de retraite anticipée Z.________, la
demanderesse a obtenu une indemnité à titre de licenciement abusif,
la Cour
d'appel estimant remplies les conditions tant de l'art. 336 al. 1
let. d CO
que de l'art. 336 al. 1 let. a CO. La défenderesse se plaint de
violations de
ces deux dispositions.

4.1 L'art. 336 al. 1 CO énumère, de façon non exhaustive (ATF 125 III
70
consid. 2a), un certain nombre de cas dans lesquels le congé est
abusif. Il
en va ainsi notamment lorsque le congé est donné pour une raison
inhérente à
la personnalité de l'autre partie, à moins que cette raison n'ait un
lien
avec le rapport de travail ou ne porte sur un point essentiel un
préjudice
grave au travail dans l'entreprise (let. a), ou lorsque le congé est
donné
parce que l'autre partie fait valoir de bonne foi des prétentions
résultant
du contrat de travail (let. d).

Le motif du congé relève du fait. Il lie par conséquent le Tribunal

fédéral
en instance de réforme (art. 63 al. 2 OJ; ATF 117 II 256 consid. 2b;
115 II
484 consid. 2b).

4.2 En l'occurrence, la cour cantonale a retenu que ce motif réside de
manière prépondérante voire exclusive dans les réticences marquées
par la
travailleuse au sujet des modalités de la restructuration, avant la
décision
de celle-ci d'accepter de s'intégrer dans la nouvelle organisation.

La notion de "prétention résultant du contrat de travail" visée à
l'art. 336
al. 1 let. d CO doit être interprétée largement. Il s'agit non
seulement de
prétentions découlant directement du contrat de travail ou de
conventions
collectives (arrêt 4C.7/1999 in SJ 2001 p. 49 consid. 4), mais
également de
prétentions déduites de la prévoyance professionnelle ou du droit au
respect
de la personnalité découlant de l'art. 328 CO (Favre/Munoz/Tobler, Le
contrat
de travail, n° 1.28 ad art. 336 CO). La protection de la personnalité
limite
le droit de l'employeur de donner des directives; ce dernier ne peut
ainsi
pas modifier ou restreindre le domaine d'activité d'un travailleur
occupé
depuis des années sans avoir cherché au préalable à en discuter avec
lui
(Favre/Munoz/Tobler, op. cit., n° 1.10 ad art. 328 CO).

Parmi les droits de la personnalité figure notamment le droit
d'exercer de
bonne foi des critiques envers l'entreprise (Philippe Nordmann, Die
missbräuchliche Kündigung im schweizerischen Arbeitsvetragsrecht unter
besonderer Berücksichtigung des Gleichstellungsgesetzes, thèse Bâle
1998, p.
117 et les références); le devoir de fidélité du travailleur, ainsi
que les
rapports de confiance qui sont à la base du contrat de travail,
peuvent
tempérer ce droit de critique et justifier dans certaines
circonstances un
congé, particulièrement si les attaques sont exprimées envers des
subordonnés
et sapent l'ambiance de travail (cf. ATF 127 III 86 consid. 2 à
propos de
l'art. 336 al. 1 let. a CO).

En l'espèce, il apparaît ainsi que la demanderesse était légitimement
fondée,
conformément à l'art. 328 CO, à s'interroger sur le fonctionnement de
la
nouvelle structure qui allait être mise en place, vu la charge de
travail
très supérieure qui existait objectivement à Genève en regard de la
Suisse
romande, et qu'elle devrait dorénavant assumer seule, même en
bénéficiant
d'un secrétariat transféré à Lausanne. D'après les constatations de
fait des
magistrats cantonaux, son interrogation était partagée par certaines
de ses
collègues. En outre, le cahier des charges de la demanderesse, du
moins celui
qui était le sien auprès de Y.________ et qui n'a pas fait l'objet de
modifications particulières après la fusion, comportait la
possibilité pour
elle de se prononcer sur les restructurations internes.

On doit aussi donner raison à la cour cantonale quand elle relève
qu'à ces
éléments s'ajoute le fait que la demanderesse avait décidé d'accepter
la
nouvelle organisation, ce qu'elle a manifesté tant par courrier du 10
avril
2000 que lors de l'entretien du 23 mai 2000, et que, eu égard à son
professionnalisme relevé par l'ensemble des témoins, la défenderesse
aurait
dû lui laisser la possibilité de faire la preuve par l'acte. Or en
l'occurrence celle-ci avait déjà préparé avant la séance la lettre de
résiliation. Dans ces circonstances, la cour cantonale n'a pas violé
le droit
fédéral en considérant que le licenciement était abusif.

4.3 Au vu de ce qui précède, il est superflu d'examiner si le
licenciement,
abusif sous l'angle de l'art. 336 al. 1 let. d CO, l'est également
sous celui
de l'art. 336 al. 1 let. a CO. Il n'y a pas lieu non plus d'entrer en
matière
sur la réalisation des conditions formelles d'octroi d'une indemnité,
ni sur
le montant de celle-ci, faute de grief de la défenderesse à ce sujet
(art. 55
al. 1 let. c OJ).

5.
La cour cantonale a encore alloué à la demanderesse une rétribution
d'anniversaire pour 15 ans de service d'un montant de 6 000 fr. La
défenderesse conteste l'existence de ce droit de la travailleuse
licenciée.

D'après les art. 3 let. a et 4.1 du règlement interne applicable dans
la
banque, ont droit aux rétributions d'anniversaire de service les
collaborateurs des échelons de fonction 1 à 5 qui, durant le mois de
leur
anniversaire de service, sont en possession d'un contrat de travail
et n'ont
pas résilié leurs rapports de travail avec la banque ou qui ont été
licenciés
par l'employeur pour des raisons n'ayant aucun rapport avec leur
personne. A
teneur de l'art. 4.2 let. c du même règlement, n'ont pas droit aux
rétributions d'anniversaire les collaborateurs qui, durant le mois de
leur
anniversaire de service, ont résilié leurs rapports de travail ou
dont le
contrat de travail a été résilié par l'employeur pour des motifs qui
tiennent
à la personne de l'employé.

La défenderesse soutient que la demanderesse remplit les deux
conditions
cumulatives de l'art. 4.2 l'excluant de tout droit à la rémunération.
Elle
fait valoir que le licenciement est intervenu à cause du comportement
de
l'intimée à l'égard de ses supérieurs pour des motifs qui "à
l'évidence"
tiennent à la personne de l'employée; de plus, le congé ayant été
signifié le
23 mai 2000, les rapports de travail étaient déjà résiliés le 1er
octobre
2000, date de l'anniversaire des 15 ans de service de la
travailleuse. La
prolongation du contrat en raison de la maladie de l'intimée à partir
du 25
mai 2000 n'annulerait en effet pas le congé qui resterait en force.

Cette manière de voir doit être écartée. Comme la cour cantonale l'a
retenu,
le congé signifié à la demanderesse est abusif. Il y a donc lieu d'en
faire
abstraction. Au surplus, le 1er octobre 2000, le contrat de travail
liant
l'employée, en incapacité de travail à 100 % depuis le 25 mai 2000,
était
encore en vigueur. Les conditions d'octroi de la prime d'anniversaire
doivent
donc être considérées comme remplies.

6.
Enfin, la cour cantonale a condamné la défenderesse à délivrer à la
demanderesse un certificat de travail modifié, correspondant à une
proposition de la demanderesse calquée sur le certificat
intermédiaire dressé
en janvier 2000 par son ancienne supérieure hiérarchique. La
défenderesse
tient cette solution pour contraire à l'art. 330a CO.

6.1 Selon l'art. 330a al. 1 CO, le travailleur peut demander en tout
temps à
l'employeur un certificat portant sur la nature et la durée des
rapports de
travail, ainsi que sur la qualité de son travail et sa conduite. Ce
document
a pour but de favoriser l'avenir économique du travailleur. Il doit
être
véridique et complet (ATF 129 III 177 consid. 3.2). Conformément à
son but,
il sera établi dans la langue usuelle du lieu où se sont déroulés les
rapports de travail (Susanne Janssen, Die Zeugnispflicht des
Arbeitgebers,
thèse Berne 1996, p. 67, et les références). Le choix de la
formulation
appartient en principe à l'employeur (sous réserve d'une décision de
justice); en doctrine, on admet que le travailleur ne peut en
particulier
exiger que soit repris le texte d'un précédent certificat
intermédiaire, même
si les circonstances n'ont pas changé fondamentalement depuis
(Janssen, op.
cit., p. 67-68, et les références). Conformément au principe de la
bonne foi,
la liberté de rédaction reconnue à l'employeur trouve ses limites dans
l'interdiction de recourir à des termes péjoratifs, peu clairs ou
ambigus,
voire constitutifs de fautes d'orthographe ou de grammaire (Rehbinder,
Commentaire bernois, n° 12 ad art. 330a CO). Le certificat doit
contenir la
description précise et détaillée des activités exercées et des
fonctions
occupées dans l'entreprise, les dates de début et de fin de
l'engagement,
l'appréciation de la qualité du travail effectué ainsi que de
l'attitude du
travailleur (cf. par exemple Brunner/Bühler/Waeber, Commentaire du
contrat de
travail, 2e éd., p. 134). S'il doit être établi de manière
bienveillante
(art. 328 CO; Rehbinder, op. cit., n° 14 ad art. 330a CO), le
certificat peut
et doit contenir des faits et appréciations défavorables, pour autant
que ces
éléments soient pertinents et fondés (Favre/Munoz/Tobler, op. cit.,
n° 1.5 et
1.6 ad art. 330a CO). Il y a lieu de mentionner le motif de fin des
rapports
de travail si celui-ci est nécessaire à l'appréciation générale de
l'image
générale du travailleur (Janssen, op. cit., p. 118 à 121 et les
références;
Favre/Munoz/Tobler, ibidem; cf. aussi Brunner/Bühler/Waeber, op.
cit., p.
134). C'est l'employeur qui supporte le fardeau de la preuve de la
délivrance
d'un certificat, si le travailleur la conteste; ce dernier doit
prouver les
faits justifiant l'établissement d'un certificat différent de celui
qui lui a
été remis (Janssen, op. cit., p. 160-161; Rehbinder, op. cit., n° 22
ad art.
330a CO).

6.2 S'il faut donner raison à la défenderesse, au vu de ce qui
précède, sur
le fait qu'en principe le choix de la rédaction du certificat de
travail
revient à l'employeur, il faut toutefois constater qu'en l'occurrence
le
certificat délivré à la demanderesse le 1er mars 2001 n'est pas
admissible
dans la mesure où il a été écrit en allemand. Lorsqu'elle conteste la
nécessité de supprimer les lignes relatives au motif du congé qu'elle
a
ajoutées dans le dernier certificat de travail établi, la
défenderesse se
heurte en vain aux constatations souveraines de la Cour d'appel, selon
lesquelles la mention litigieuse est inexacte, sans compter son
caractère
abusif. Pour le reste, le Tribunal fédéral est également lié par la
constatation de la cour cantonale selon laquelle la proposition
française
soumise au tribunal par la demanderesse, calquée sur le certificat
intermédiaire du 31 janvier 2000, reflète objectivement les qualités
professionnelles de la travailleuse. En décidant de s'en tenir à ce
document
plutôt que d'inviter la défenderesse à établir en français un
certificat
expurgé du motif de la résiliation des rapports de travail, avec les
risques
de nouvelle contestation que cela comporte, la cour cantonale n'a pas
violé
le droit fédéral (cf. Janssen, op. cit., p. 157-158).

7.
Le recours doit être rejeté. La valeur litigieuse est supérieure à 30
000
fr., si bien que la défenderesse ne bénéficie pas de la règle de la
gratuité
de la procédure (art. 343 al. 2 et 3 CO). Elle supportera donc les
frais de
justice et versera une indemnité de dépens à l'intimée (art. 156 al.
1 et 159
al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Un émolument judiciaire de 6 000 fr. est mis à la charge de la
recourante.

3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 7 000 fr. à titre
de
dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux parties et à la Cour
d'appel de
la juridiction des prud'hommes du canton de Genève.

Lausanne, le 5 septembre 2003

Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse

Le président: La greffière: