| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 23 avril 2003, 4C.30/2003

{T 0/2}
4C.30/2003 /sch

Arrêt du 23 avril 2003
Ire Cour civile

MM. les Juges Walter, Juge présidant,
Favre et Chaix, Juge suppléant.
Greffier: M. Ramelet.

Immobilier X.________ SA,
demanderesse et recourante, représentée par Me Luc Epiney, Avocat,
Route de
l'Hôpital 4, 3960 Sierre,

contre

A.________,
défendeur et intimé, représenté par Me Antoine Zen Ruffinen, avocat,
avenue
Ritz 33, case postale 2299, 1950 Sion 2.

qualification du contrat; interprétation,

recours en réforme contre le jugement de la IIe Cour civile du
Tribunal
cantonal valaisan du 12 décembre 2002.

Faits:

A.
A.a Par contrat intitulé "cession-vente" des 27/29 mars 1990,
Y.________ SA,
d'une part, a cédé à B.________ le certificat d'actions No 12 de la SI
Z.________ SA et A.________, d'autre part, actionnaire unique de
Y.________
SA, a cédé au même B.________ la totalité des actions de Y.________
SA (art.
1). Le prix de cette cession a été fixé, d'entente entre les parties,
sur la
valeur du night-club "W.________" situé au rez-de-chaussée de
l'immeuble
Z.________ à M.________ (Valais), à la somme de 925'000 fr. (art. 2).
Aux
termes de l'art. 4 dudit contrat, le prix de la "cession-vente"
devait être
payé par la reprise de la dette existante de la part du vendeur
auprès de la
BPS à M.________ (let. a) et le solde, sans intérêt, le premier du
mois
suivant l'obtention de l'autorisation de la "cession-vente" par
l'autorité
compétente (let. b).

La signature de cette convention a été précédée de pourparlers;
ceux-ci ont
duré plus de quatre mois, au cours desquels A.________ et B.________
ont été
chacun assistés par un avocat. Cinq projets ont été élaborés, pour
tenir
compte des remarques des deux partenaires, avant la rédaction du texte
définitif. II est établi que tant A.________ que B.________, tous
deux rompus
aux affaires immobilières en Valais, connaissaient l'existence d'un
éventuel
impôt latent pour ce type d'affaires.

B. ________ a versé à A.________ le 1er mai 1990 un acompte de
525'000 fr.
avec la mention "pour paiement des actions Y.________ SA"; par ordre
signé le
14 mai 1990, il a fait débiter de son compte auprès de la BPS la
somme de
400'000 fr. en faveur de A.________ avec la mention "reprise de dette
contractée à l'origine par M. A.________, à N.________". A la suite du
transfert des actions, B.________ est devenu l'actionnaire et
l'administrateur unique de Y.________ SA, celle-ci endossant en sa
faveur le
certificat sur les actions de la SI Z.________ SA. Y.________ SA a
ensuite
changé sa raison sociale en Immobilier X.________ SA (ci-après:
X.________).

A.b Dès 1991, B.________ a eu vent que toutes les questions fiscales
découlant de l'achat des actions de la SI Z.________ SA n'étaient pas
résolues. Le 6 janvier 1993, il s'est enquis formellement auprès de
l'administration cantonale des problèmes fiscaux liés à la vente. II
a ainsi
appris que s'il y avait liquidation de X.________ ou vente des actifs
de la
société, il y aurait des impôts évalués à près de 400'000 fr.
Estimant que
A.________ aurait dû attirer son attention sur ce point, B.________
s'est
estimé trompé; il a alors déposé plainte pénale contre A.________. De
très
nombreuses procédures, tant civiles que pénales, ont depuis lors
opposé
B.________ ou X.________ à A.________ devant la justice valaisanne.

Ainsi, le 1er février 1999, X.________ a introduit action contre
A.________
devant le Tribunal cantonal valaisan en paiement de 116'442 fr. 10,
montant
correspondant à des taxations définitives consécutives à la vente du
certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ SA à B.________. Par
jugement
du 21 décembre 2001, la IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan
a fait
droit à la demande de X.________. Cette décision a été confirmée par
arrêt du
Tribunal fédéral du 4 juin 2002, lequel a repris l'argumentation des
juges
cantonaux relative à la conclusion par les parties d'un contrat de
vente, qui
portait sur le transfert de tout le capital social de Y.________ SA
et du
certificat d'actions de la SI Z.________ SA et comportait un
engagement du
vendeur de prendre à sa charge les impôts qui frapperaient
éventuellement
X.________ en raison de la passation de l'accord en question.

B.
Le 2 juin 1997, X.________ a actionné A.________ en paiement de 7'999
fr.
avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 1990 à titre de remboursement
partiel
d'un prêt. Ce montant a été porté à 92'247 fr. 90, puis carrément à
309'954
fr. 30 par conclusions nouvelles du 10 juillet 2001. En résumé, la
demanderesse soutient que, par la convention des 27/29 mars 1990,
elle a
octroyé à A.________ un prêt de 925'000 fr. Ce prêt s'expliquerait
par le
fait que A.________ n'a vendu à B.________ que les actions de
Y.________ SA
et que ces actions n'avaient plus aucune valeur après la vente par la
société
concernée de ses actifs sociaux; dès lors, le prix de vente de
925'000 fr.
pour le certificat d'actions No 12 de la SI Z.________ SA devait
revenir à
X.________. La cause de cette restitution serait fondée sur un
contrat de
prêt.

A. ________ s'est opposé à la demande. II a exposé que les parties au
contrat
des 27/29 mars 1990 avaient toujours eu en vue la vente du dancing
"W.________" pour le prix de 925'000 fr. et qu'elles n'avaient jamais
eu
l'intention de conclure un contrat de prêt.

Par jugement du 12 décembre 2002, la IIe Cour civile du Tribunal
cantonal
valaisan a rejeté la demande de X.________. Les juges cantonaux ont en
particulier retenu que B.________ avait parfaitement compris qu'il
s'était
engagé à verser le montant de 925'000 fr. à A.________ pour acquérir
le
night-club "W.________", que, dans ce but, les parties avaient à
l'esprit le
transfert de toutes les actions de Y.________ SA et du certificat
d'actions No 12 de la SI Z.________ SA pour le prix de 925'000 fr. et
qu'elles n'avaient jamais entendu conclure un contrat de prêt de
consommation.

C.
X.________ interjette un recours en réforme au Tribunal fédéral. Elle
conclut
à l'annulation du jugement attaqué et à la condamnation du défendeur
à lui
rembourser la somme de 309'954 fr. 30. A l'appui de son recours, la
demanderesse invoque des violations du droit fédéral; mise à part une
référence répétée à l'art. 312 CO, elle ne mentionne pas d'autres
dispositions de droit fédéral que les premiers juges auraient
enfreintes.

L'intimé propose le rejet du recours dans la mesure de sa
recevabilité.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
1.1 Interjeté par la partie demanderesse, qui a totalement succombé
dans ses
conclusions condamnatoires, et dirigé contre un jugement final rendu
en
dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1
OJ) sur
une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse largement
le seuil
de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours en réforme est en principe
recevable,
puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) dans les
formes
requises (art. 55 OJ).

1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral,
mais
non pour violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art.
43 al. 1
OJ) ou pour violation du droit cantonal (ATF 127 III 248 consid. 2c).
L'acte
de recours doit contenir les motifs à l'appui des conclusions; ils
doivent
indiquer succinctement quelles sont les règles de droit fédéral
transgressées
par la décision attaquée et en quoi consiste cette violation (art. 55
al. 1
let. c OJ). Si la motivation du recours permet de comprendre en quoi
l'auteur
de celui-ci considère la décision attaquée comme contraire au droit
fédéral,
la référence expresse à des articles de loi ou des principes
juridiques n'est
pas nécessaire; des critiques générales sans rapport avec un
considérant
dûment cité ne suffisent toutefois pas (ATF 116 II 745 consid. 3).
L'absence
de motivation suffisante est une cause d'irrecevabilité du recours
(Fabienne
Hohl, Procédure civile, tome II, n. 3245, p. 300).

1.3 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire
son
raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision
attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve
n'aient
été violées, qu'il y ait lieu à rectification de constatations
reposant sur
une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille
compléter les
constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu
compte
de faits pertinents et régulièrement allégués (art. 64 OJ). Dans la
mesure où
une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui
contenu
dans la décision attaquée sans se prévaloir avec précision de l'une
des
exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en
tenir
compte. L'appréciation des preuves à laquelle s'est livrée l'autorité
cantonale ne peut être remise en cause (ATF 127 III 543 consid. 2c;
126 III
189 consid. 2a). II n'est pas possible de présenter des griefs contre
les
constatations de fait, pas plus que des faits ou des moyens de preuve
nouveaux (art. 55 al. 1 let. c OJ).

Le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des
parties,
mais il n'est pas lié par les motifs qu'elles invoquent (art. 63 al.
1 OJ),
ni par l'argumentation juridique retenue par la cour cantonale (art.
63 al. 3
OJ; ATF 128 III 22 consid. 2e/cc in fine).

2.
La recourante reproche à la Cour civile de ne pas avoir suivi l'avis
des
experts commis en instance cantonale. Selon ceux-ci, les principes
généralement admis en matière comptable auraient voulu que le produit
de la
vente du certificat d'actions de la SI Z.________ SA soit versé à
Y.________
SA. En acceptant que ce montant soit au contraire versé à l'intimé,
Y.________ SA, à dire d'experts, lui aurait consenti une distribution
déguisée de bénéfices.

La recourante ne précise pas quelle règle de droit fédéral serait
violée et
son exposé confus ne permet pas de déterminer quelle norme matérielle
pourrait entrer en ligne de compte à cet égard. Ce premier grief est
donc
irrecevable pour défaut de motivation (art. 55 al. 1 let. c OJ).

3.
La recourante reproche à l'autorité cantonale de ne pas avoir
appliqué l'art.
312 CO. Mais cette critique générale ne permet pas de distinguer si
le grief
vise en réalité une interprétation erronée de la convention
litigieuse (art.
18 CO) ou une mauvaise application des dispositions fédérales en
matière de
preuve, telles que l'art. 8 CC. Le grief est ainsi irrecevable, ce
d'autant
qu'il aurait été aisé pour la recourante, représentée par un avocat,
de
développer avec un minimum de soin ses motifs de recours.

De toute manière, s'agissant d'une éventuelle violation de l'art. 18
CO, le
Tribunal fédéral est lié par les constatations que l'autorité
cantonale a
opérées au sujet de la réelle et commune intention des cocontractants
(ATF
126 III 25 consid. 3c, 375 consid. 2e/aa; 125 III 305 consid. 2b).
Or, les
premiers juges ont en l'espèce souverainement retenu que B.________
s'était
engagé à verser 925'000 fr. à l'intimé pour acquérir un night-club et
que les
intéressés avaient mis au point dans ce but le transfert de toutes les
actions de Y.________ SA et du certificat d'actions de la SI
Z.________ SA.
L'autorité intimée a également constaté de manière à lier le Tribunal
fédéral
que les parties n'avaient jamais eu l'intention de conclure un
contrat de
prêt de consommation. Au surplus, les parties ont exécuté le contrat
conformément à leurs engagements et la recourante a attendu plus de
sept ans
pour faire valoir de prétendues prétentions en remboursement d'un
prêt. On
peut encore ajouter, si besoin était, que le Tribunal fédéral a déjà
eu
l'occasion de trancher, dans le sens de la vente, la question de la
qualification juridique du contrat en question (arrêt 4C.53/2002 du 4
juin
2002, consid. 5).

Sur la base de ces données, la critique de la recourante, même si
elle avait
respecté les impératifs de motivation du recours en réforme, serait
dénuée de
tout fondement.

4.
La recourante fait enfin grief aux juges cantonaux d'avoir admis que,
dans
l'opération de vente litigieuse, l'intimé et Y.________ SA
constituaient une
seule entité sous l'angle économique. A suivre la recourante,
B.________
aurait dû verser 875'000 fr. à Y.________ SA pour le certificat
d'actions No
12 de la SI Z.________ SA et 50'000 fr. à l'intimé pour les actions de
Y.________ SA. II en serait ensuite résulté une obligation de
remboursement
en faveur de la demanderesse à la charge du défendeur, laquelle
serait fondée
sur un contrat de prêt.
Derechef, le moyen n'est mis en relation avec aucune disposition de
droit
fédéral et on distingue mal quel principe juridique serait visé. En
tout état
de cause, il ressort de la volonté réelle des parties - constatée
souverainement par les premiers juges - qu'elles avaient en vue
l'acquisition
du night-club sis dans l'immeuble Z.________ pour le prix de 925'000
fr. et
que dans ce but, elles ont mis au point le contrat litigieux.
Appréciant les
preuves, la cour cantonale a de surcroît retenu que l'intimé,
actionnaire
unique de Y.________ SA, demeurait le réel vendeur et l'unique
bénéficiaire
du prix stipulé, comme cela ressort d'ailleurs du libellé de l'art. 4
du
contrat. Toute autre construction juridique, qui reviendrait à ce que
B.________
ait acquis cet établissement pour le prix dérisoire de
50'000 fr.,
se trouve en totale contradiction avec l'état de fait déterminant.

Pour autant qu'elle soit recevable, la critique serait de toute
manière mal
fondée.

5.
En définitive, le recours doit être rejeté dans la très faible mesure
de sa
recevabilité. Les frais et dépens seront mis à la charge de la
recourante qui
succombe (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Un émolument judiciaire de 6'500 fr. est mis à la charge de la
demanderesse.

3.
La demanderesse versera au défendeur une indemnité de 7'500 fr. à
titre de
dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties
et à la
IIe Cour civile du Tribunal cantonal valaisan.

Lausanne, le 23 avril 2003

Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse

Le juge présidant: Le greffier: