| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 16 avril 2003, H.234/02

{T 7}
H 234/02
H 237/02
H 239/02

Arrêt du 16 avril 2003
IIe Chambre

MM. et Mme les Juges Schön, Président, Widmer et Frésard. Greffière:
Mme
Moser-Szeless

H 234/02
P.________, recourant, représenté par Me Jean-Marie Favre, avocat,
boulevard
de Pérolles 10, 1701 Fribourg,

contre

Caisse de compensation AVS FRSP-CIFA, rue de l'Hôpital 15, 1701
Fribourg,
intimée,

H 237/02
D.________, recourant, représenté par Me Isabelle Brunner Wicht,
avocate, rue
du Criblet 13, 1701 Fribourg,

contre

Caisse de compensation AVS FRSP-CIFA, rue de l'Hôpital 15, 1701
Fribourg,
intimée,

H 239/02
B.________, recourant, représenté par Me Luke H. Gillon, avocat,
boulevard de
Pérolles 21, 1701 Fribourg,

contre

Caisse de compensation AVS FRSP-CIFA, rue de l'Hôpital 15, 1701
Fribourg,
intimée,

Tribunal administratif du canton de Fribourg, Cour des assurances
sociales,
Givisiez

(Jugement du 13 juin 2002)

Faits:

A.
La société X.________ SA, devenue par la suite Y.________ SA, a été
fondée en
1987. Elle avait pour but toutes activités, dans les domaines de la
construction, de la menuiserie et des façades en aluminium, métal et
verre
collé. Le conseil d'administration était composé de D.________,
président, de
B.________ et A.________. P.________ était directeur de la société
depuis
1989.

Tous quatre avaient la signature collective à deux.

Le 14 septembre 1992, à la demande de la société, la banque
V.________ a
accepté de porter la limite de crédit d'exploitation de 150'000 fr. à
600'000
fr., moyennant une cession générale de toutes les créances de la
société,
actuelles et futures, sur les clients de celle-ci.

Par lettre du 29 mars 1993, P.________ a été licencié avec effet
immédiat. Il
lui était notamment reproché d'avoir laissé la situation de
l'entreprise se
dégrader à partir de l'été 1992, au point que celle-ci se trouvait
virtuellement en état de faillite, de n'avoir pas respecté les
directives
données par les membres du conseil d'administration et d'avoir
dissimulé «la
situation réelle de la société» en présentant des «chiffres faux».

Auparavant, le 9 février 1993, Y.________ SA avait engagé C.________
en
qualité de directeur d'exploitation, avec pour mission de restructurer
l'entreprise.

Le 13 mai 1993, Y.________ SA a adressé au juge l'avis prévu par
l'art. 725
al. 2 CO, après que le rapport de l'organe de révision eut laissé
apparaître
une perte de 700'300 fr. pour l'exercice 1992, après intégration
pourtant
d'un bénéfice de 226'000 fr. provenant de la vente d'un immeuble. Le
2 juin
suivant, le président du Tribunal civil de l'arrondissement de la
Sarine a
prononcé l'ouverture de la faillite de la société.

Dès le mois de janvier 1992, la société a eu du retard dans le
paiement des
cotisations d'assurances sociales. Dès le mois d'octobre 1992,
celles-ci
n'ont plus été payées. La caisse a produit à ce titre une créance
dans la
faillite. Par lettre du 15 avril 1996, l'administration spéciale de la
faillite a informé la Caisse de compensation FRSP-CIFA, à laquelle la
faillie
avait été affiliée, que, en raison de la cession générale des
créances en
faveur de la banque V.________, le résultat de la liquidation des
inventaires
suffisait à peine à couvrir les frais de l'administration de la
faillite; en
conséquence, aucun dividende ne pourrait être versé aux autres
créanciers.

Le 24 avril 1996, la caisse de compensation a notifié à D.________,
B.________ et P.________ des décisions en réparation du dommage. Elle
réclamait à chacun d'eux, solidairement avec les autres destinataires
de ses
décisions, le paiement de la somme de 150'812 fr. 30, représentant le
dommage
résultant du non-paiement par Y.________ SA des cotisations paritaires
AVS/AI/APG/AC, ainsi que des cotisations au régime des allocations
familiales
de droit cantonal (y compris les intérêts moratoires, les frais de
gestion et
de sommation).

Les trois destinataires de ces décisions ont formé opposition.

B.
Par écritures des 30 mai, 31 mai et 3 juin 1996, la caisse de
compensation a
assigné D.________, B.________ et P.________ en paiement,
solidairement, du
montant de 150'812 fr. 30.

Statuant le 13 juin 2002, le Tribunal administratif du canton de
Fribourg
(Cour des assurances sociales) a admis les actions en réparation
jusqu'à
concurrence d'un montant de 149'652 fr. 10.

C.
Par trois mémoires séparés, D.________, B.________ et P.________
interjettent
un recours de droit administratif.

D. ________ et B.________ concluent à l'annulation du jugement
cantonal et au
rejet de l'action de la caisse de compensation. Subsidiairement, ils
concluent à ce que la créance de la caisse soit ramenée à 101'806 fr.
65.

Quant à P.________, il conclut également à l'annulation du jugement
cantonal
et au rejet de la demande dirigée à son encontre. Subsidiairement, il
conclut
au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour complément
d'instruction et
nouvelle décision.

La caisse de compensation, implicitement, a conclu au rejet des
recours.
P.________ s'est déterminé sur les recours de D.________ et
B.________; il
s'en est remis à justice. D.________ et B.________ ont renoncé à se
déterminer sur le recours de P.________. Enfin, l'Office fédéral des
assurances sociales ne s'est pas prononcé sur les recours de droit
administratif.

Considérant en droit:

1.
Les trois recours sont dirigés contre une seule décision rendue par
la même
autorité dans le même contexte de faits. Il se justifie dès lors de
joindre
les causes et de statuer par un seul arrêt (cf. ATF 127 V 33 consid.
1, 157
consid. 1 et les références citées).

2.
Les recours de droit administratif ne sont pas recevables dans la
mesure où
le litige a trait à la réparation du dommage consécutif au
non-paiement de
cotisations au régime des allocations familiales de droit cantonal
(ATF 124 V
146 consid. 1 et la jurisprudence citée).

3.
La décision litigieuse n'ayant pas pour objet l'octroi ou le refus de
prestations d'assurance, le Tribunal fédéral des assurances doit se
borner à
examiner si les premiers juges ont violé le droit fédéral, y compris
par
l'excès ou par l'abus de leur pouvoir d'appréciation, ou si les faits
pertinents ont été constatés d'une manière manifestement inexacte ou
incomplète, ou s'ils ont été établis au mépris de règles essentielles
de
procédure (art. 132 en corrélation avec les art. 104 let. a et b et
105 al. 2
OJ).

4.
La loi fédérale sur la partie générale du droit des assurances
sociales du 6
octobre 2000 (LPGA) est entrée en vigueur le 1er janvier 2003,
entraînant la
modification de nombreuses dispositions légales dans le domaine de
l'AVS,
notamment en ce qui concerne l'art. 52 LAVS. Désormais, la
responsabilité de
l'employeur est réglée de manière plus détaillée qu'auparavant à
l'art. 52
LAVS et les art. 81 et 82 RAVS ont été abrogés. Le cas d'espèce reste
toutefois régi par les dispositions en vigueur jusqu'au 31 décembre
2002, eu
égard au principe selon lequel les règles applicables sont celles en
vigueur
au moment où les faits juridiquement déterminants se sont produits
(ATF 127 V
467 consid. 1).

5.
5.1En vertu de l'art. 52 LAVS, l'employeur qui, intentionnellement ou
par
négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un
dommage à
la caisse de compensation est tenu à réparation. Si l'employeur est
une
personne morale, la responsabilité peut s'étendre, à titre
subsidiaire, aux
organes qui ont agi en son nom (ATF 123 V 15 consid. 5b, 122 V 66
consid. 4a,
119 V 405 consid. 2 et les références).

5.2 L'art. 14 al. 1 LAVS (dans sa version en vigueur jusqu'au 31
décembre
2002), en corrélation avec les art. 34 ss RAVS, prescrit que
l'employeur doit
déduire, lors de chaque paie, la cotisation du salarié et verser
celle-ci à
la caisse de compensation en même temps que sa propre cotisation. Les
employeurs doivent remettre périodiquement aux caisses les pièces
comptables
concernant les salaires versés à leurs employés, de manière que les
cotisations paritaires puissent être calculées et faire l'objet de
décisions.

L'obligation de l'employeur de percevoir les cotisations et de régler
les
comptes est une tâche de droit public prescrite par la loi. A cet
égard, le
Tribunal fédéral des assurances a déclaré, à réitérées reprises, que
celui
qui néglige de l'accomplir enfreint les prescriptions au sens de
l'art. 52
LAVS et doit, par conséquent, réparer la totalité du dommage ainsi
occasionné
(ATF 118 V 195 consid. 2a et les références).

5.3 Selon la jurisprudence, se rend coupable d'une négligence grave
l'employeur qui manque de l'attention qu'un homme raisonnable aurait
observée
dans la même situation et dans les mêmes circonstances. La mesure de
la
diligence requise s'apprécie d'après le devoir de diligence que l'on
peut et
doit en général attendre, en matière de gestion, d'un employeur de la
même
catégorie que celle de l'intéressé. En présence d'une société
anonyme, il y a
en principe lieu de poser des exigences sévères en ce qui concerne
l'attention qu'elle doit accorder au respect des prescriptions. Une
différenciation semblable s'impose également lorsqu'il s'agit
d'apprécier la
responsabilité subsidiaire des organes de l'employeur (ATF 108 V 202
consid.
3a; RCC 1985 p. 51 consid. 2a et p. 648 consid. 3b).

6.
6.1En tant que membres du conseil d'administration, les recourants
D.________
et B.________ avaient indiscutablement qualité d'organes typiques de
la
société anonyme.

Les deux recourants cités, par un mémoire rédigé de manière
identique, dans
lequel ils soulèvent les mêmes griefs à l'encontre du jugement
cantonal,
reprochent aux premiers juges de n'avoir pas tenu compte du fait que
la
situation réelle de la société leur a été cachée par le directeur
P.________.
C'est ainsi que le conseil d'administration a pris connaissance le 12
janvier
1993 du résultat provisoire pour 1992, communiqué par le directeur,
ainsi que
du budget prévisionnel pour l'année 1993, établi par la même personne.
L'estimation pour le bouclement de la situation 1992 laissait
apparaître une
perte de 210'718 fr., qui devait être entièrement compensée par le
bénéfice
de 370'000 fr. sur la vente d'une halle propriété de la société.
Quant au
budget prévisionnel, il mentionnait un bénéfice de 140'000 fr., après
des
amortissements de 280'000 fr., le chiffre d'affaires net ayant été
estimé par
le directeur à 6'200'000 fr. et le total des charges à 5'780'000 fr.

Les doutes du conseil d'administration l'ont amené à demander une
analyse
complète de la comptabilité. Un rapport établi le 13 janvier 1993,
faisait
apparaître un retard dans la comptabilité générale. Aussi bien le
conseil
a-t-il demandé au directeur de prendre les mesures nécessaires pour
que ce
retard soit comblé au plus vite, de manière à ce que la révision des
comptes
1992 puisse intervenir à bref délai.

Selon les mêmes recourants toujours, l'organe de révision a procédé à
différents contrôles et établi le 1er mars 1993 un premier rapport,
en totale
contradiction avec les indications «rassurantes» du directeur. Ce
rapport
faisait état d'une perte de l'ordre de 1'600'000 fr. dont à déduire
une
revalorisation possible pour des travaux en cours estimés au 1er mars
1993 à
400'000 fr., d'où une perte nette de 1'200'000 fr. Le conseil
d'administration s'est réuni d'urgence les 3 mars, 8 mars et 10 mars
1993
pour décider des mesures à prendre. Ne pouvant plus faire confiance à
P.________, il a chargé C.________, qui venait d'entrer en fonction,
de
restructurer la société. Les investigations menées par C.________ dès
son
entrée en fonction ont permis de mettre la main sur trois
commandements de
payer notifiés par la caisse de compensation. Selon les
administrateurs
recourants, le conseil d'administration avait pourtant donné l'ordre
au
directeur de signaler toute notification d'un commandement de payer.
Jusque-là, les membres du conseil d'administration n'avaient pas eu
connaissance d'un quelconque retard dans le paiement des charges de la
société.

Aussi bien les deux administrateurs recourants estiment-ils, en
conclusion,
qu'ils ont exercé leur devoir de surveillance avec diligence, la
perte subie
par la caisse de compensation étant imputable au fait que la situation
financière réelle de la société leur a été dissimulée par P.________.

D. ________ et B.________ reprochent également aux premiers juges de
n'avoir
pas pris en considération le fait que le conseil d'administration
avait de
sérieuses raisons de croire qu'un montant de 130'000 fr. serait versé
par la
société Z.________ SA, conformément à l'engagement pris par cette
société le
6 janvier 1993. Ils insistent aussi sur le fait que les dernières
liquidités
de la société ont été affectées au paiement partiel de cotisations
d'assurances sociales arriérées.

6.2
6.2.1Il ressort des constatations des premiers juges - qui se fondent
sur
plusieurs procès-verbaux de séances du conseil d'administration ou de
séances
de direction auxquelles participaient les administrateurs - que la
société a
connu des problèmes de trésorerie depuis le début de l'année 1992 et
que sa
situation est devenue «inquiétante» déjà
durant le premier semestre
de cette
année.

Il n'est pas contesté que les administrateurs de la société étaient
informés
de cette situation critique, ce qu'atteste du reste le fait qu'ils
ont été
amenés, en septembre 1992, à céder la totalité des créances
commerciales de
la société, actuelles ou futures, afin de garantir une augmentation
du crédit
ouvert par la banque V.________. Malgré ces difficultés de
trésorerie, il
n'apparaît pas, sur le vu des procès-verbaux susmentionnés, que les
administrateurs se soient souciés du paiement des cotisations
d'assurances
sociales ni même qu'ils se soient renseignés à ce sujet. Ces documents
montrent pourtant qu'ils intervenaient dans la gestion administrative
courante de la société, (encaissement des créances, don à un club
sportif,
proposition d'acquisition d'agendas etc.), comme en atteste un
procès-verbal
d'une séance de direction du 8 septembre 1992, à laquelle
participaient les
administrateurs. Même si, comme ils l'affirment, ils n'ont pas eu
connaissance du non-paiement des cotisation en cause, on pouvait
attendre
d'eux qu'ils se renseignent à ce sujet. L'aggravation de la situation
dès le
premier semestre 1992 devait, en effet, les inciter à exercer un
contrôle
accru. On peut d'ailleurs s'étonner qu'ils n'aient pas été avisés des
poursuites engagées contre la société par la caisse de compensation.
Il
ressort en effet du procès-verbal de la séance susmentionnée qu'ils
étaient
informés par le directeur des poursuites «actuelles». S'il est vrai
qu'à
cette occasion il a été rappelé à P.________ qu'il avait l'obligation
d'informer D.________ de toute poursuite introduite à l'encontre de la
société, c'était avant tout pour permettre à ce dernier - en sa
qualité
d'avocat - de prendre les mesures juridiques utiles.

L'exigence d'un contrôle accru s'imposait d'autant plus que la société
faillie était économiquement contrôlée par E.________, qui en était
l'actionnaire majoritaire. Or ce dernier contrôlait également la
société
W.________. A lire le dossier, l'activité de deux sociétés était
étroitement
liée. Ainsi, comme le constatent les premiers juges E.________
participait
activement aux séances du conseil d'administration de Y.________ SA.
Pareille
situation pouvait donc conduire à des conflits d'intérêts, ce qui
commandait
de la part des administrateurs de cette dernière société une
vigilance toute
particulière sur le respect des mesures exigées par la loi en général,
notamment en matière de contributions sociales (cf. Jean-François
Egli,
Aperçu de la jurisprudence récente du Tribunal fédéral relative à la
responsabilité des administrateurs de société anonyme, in Publication
CEDIDAC
8, 1986, p. 32).

6.2.2 On ne peut pas retenir, par ailleurs, que les administrateurs
ont été,
comme ils l'affirment, trompés par le fait que P.________ aurait
camouflé la
situation réelle de la société. Les griefs formulés à cet égard par
les
administrateurs ont été vivement contestés par l'intéressé (lettre du
16
juillet 1993). En outre, le 7 septembre 1993, à la suite d'une
entrevue entre
E.________ et P.________, D.________ a écrit à ce dernier que «votre
honnêteté n'a jamais été mise en doute, et que l'on peut affirmer avec
certitude que vous n'avez nullement profité à titre personnel des
problèmes
qui ont surgi dans le cadre de la société Y.________ SA». Il était
encore
précisé à l'adresse de P.________ que «votre honorabilité n'est pas
mise en
cause». Les termes de cette lettre tranchaient singulièrement avec la
gravité
des accusations de dissimulation et de présentation de comptes faux ou
falsifiés formulées à l'endroit de P.________ dans la lettre de
licenciement
du 29 mars 1993.

6.2.3 Le fait de ne pas s'informer régulièrement sur la marche des
affaires
et - en raison de l'importance que revêt ce domaine - sur le sort des
cotisations d'assurances sociales constitue une faute grave au sens
de l'art.
52 LAVS (SVR 2003 AHV no 5 p. 14 consid. 5.3.2 et 2001 AHV no 15 p. 52
consid. 6), qui doit en l'occurrence être retenue à l'encontre de
D.________
et de B.________. Il n'est pas décisif, à cet égard, que les
administrateurs
aient versé au dernier moment (le 14 mai 1993) à la caisse un acompte
de
7'850 fr. (au demeurant relativement faible eu égard au montant des
cotisations arriérées) en prélevant les dernières liquidités de la
société.
Il y a lieu, bien plutôt, de tenir compte, dans ce contexte, du laps
de temps
relativement long durant lequel les cotisations n'ont pas - ou pas
régulièrement - été versées (comp. avec ATF 121 V 243).

6.3 Les deux administrateurs recourants soutiennent, d'autre part,
que la
cession générale de créances consentie en faveur de la banque
V.________,
dans la mesure où elle portait sur des créances futures, était
frappée de
nullité. Selon eux, il ne saurait être question de responsabilité
selon
l'art. 52 LAVS (dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2002),
tant et
aussi longtemps que la caisse de compensation a la possibilité de
recouvrer
sa créance. Or, la caisse disposait en l'occurrence d'un moyen
d'obtenir
réparation en invoquant à l'encontre de la banque V.________ la
nullité de la
cession de créances. Les administrateurs recourants se prévalent dans
ce
contexte de l'opinion de Roland Müller/Lorenz Lipp. (Der
Verwaltungsrat,
Zurich 1994, p. 226).

Cette argumentation n'est à l'évidence pas fondée. Indépendamment du
fait
qu'elle contient l'aveu implicite que la cession de créances était de
nature
à léser les intérêts de la caisse de compensation, elle est dépourvue
de
toute pertinence sur le plan de la responsabilité selon l'art. 52
LAVS. D'une
part, la caisse de compensation n'a pas à intervenir dans une relation
contractuelle à laquelle elle n'est d'aucune manière partie. D'autre
part, la
règle selon laquelle l'ouverture d'une procédure en responsabilité
selon
l'art. 52 LAVS est exclue aussi longtemps que la caisse dispose d'un
autre
moyen de recouvrer sa créance de cotisations, ne fait qu'exprimer le
caractère subsidiaire de la responsabilité des organes d'une personne
morale,
en ce sens que la caisse de compensation doit d'abord agir contre le
débiteur
des cotisations (employeur). Ce n'est que lorsque celui-ci n'est plus
à même
de remplir ses obligations que la caisse est fondée à agir contre les
organes
responsables, autrement dit en cas d'insolvabilité de l'employeur, en
l'occurrence la société anonyme (ATF 113 V 256 consid. 3; Thomas
Nussbaumer,
Die Haftung des Verwaltungsrates nach Art. 52 AHVG, PJA 1996, p. 1074
sv. ad.
7a; cf. également ATF 121 III 384 consid. 3 bb). C'est d'ailleurs
dans le
même sens que s'exprime l'avis de doctrine cité erronément par les
recourants.

6.4 A titre subsidiaire, D.________ et B.________ contestent le
montant du
dommage. Ils font valoir que le décompte des cotisations pour l'année
1992,
daté du 26 mars 1993, laissait apparaître un solde de cotisations en
faveur
de la caisse de compensation de 47'845 fr. 45. Or, ce décompte est
parvenu en
mains de la société à un moment ou celle-ci n'avait, selon leurs
propres
termes, «plus un sou». Par conséquent, ce montant ne saurait être
porté en
compte dans le calcul du dommage dont la réparation leur est demandée
par la
caisse de compensation.

Les cotisations étaient en l'espèce perçues sur la base d'acomptes,
conformément à l'art. 34 al. 3 RAVS, dans sa version en vigueur
jusqu'au 31
décembre 2000. Cette disposition prévoit que la caisse de
compensation peut
autoriser l'employeur à verser, au lieu du montant exact des
cotisations
d'une période de paiement, un montant correspondant approximativement
à ces
cotisations. Dans ce cas, le règlement de comptes intervient à la fin
de
l'année civile, à la charge ou au profit de l'employeur.

D'après la jurisprudence rendue à propos de l'art. 52 LAVS,
l'employeur qui
acquitte les cotisations selon cette procédure forfaitaire n'est pas
tenu
d'adapter en cours d'année le montant de ses versements à
l'augmentation de
la masse des salaires ou de constituer une réserve qui soit
disponible au
moment du décompte final. Il doit, le cas échéant, annoncer la
différence de
salaire à la fin de l'année civile. Il faut cependant réserver des
situations
où l'employeur verse des acomptes nettement insuffisants, en raison de
difficultés de trésorerie et afin de repousser au maximum l'échéance
de sa
dette, tout en sachant qu'il ne sera peut-être pas en mesure, le
moment venu,
de s'acquitter du solde restant à sa charge; dans cette éventualité,
il
commet une faute qualifiée au sens l'art. 52 LAVS (SVR 2003 AHV no 1
p. 3
consid. 5). Il en va de même lorsque, à réception du décompte final,
la
société dispose encore des liquidités suffisantes et que
l'administration ne
règle pas sans délai le solde dû à teneur du décompte complémentaire
(RCC
1992 p. 261 consid. 4a).

En l'occurrence, le décompte final de l'année 1992 a effectivement
été établi
le 26 mars 1993 soit plus de deux mois avant l'ouverture de la
faillite. Il
est à relever, comme le constatent les premiers juges, que ce
décompte n'a pu
être effectué qu'après deux rappels de la caisse de compensation et
alors que
le formulaire d'attestation des salaires avait été envoyé en décembre
1992
avec l'indication de le renvoyer au mois de janvier suivant. De plus,
toujours selon les constatations du jugement attaqué,
l'administration a
procédé, au début de l'année 1993, au paiement de diverses dettes,
liées aux
charges d'exploitation courantes. L'état de la trésorerie aurait
permis à
l'administration de verser sans délai le montant de 47'845 fr. 45,
dès lors
qu'un virement de 180'000 fr. en faveur de la société a encore été
effectué
le 8 avril 1993.

La conclusion subsidiaire du recours n'est dès lors pas fondée.

6.5 Les recourants D.________ et B.________ reprochent enfin à la
juridiction
cantonale d'avoir rejeté leurs requêtes de preuves et statué sans
procéder à
l'audition des parties et de témoins, en motivant sommairement sa
décision
par le fait que cette audition n'aurait apporté aucun éclaircissement
pour la
solution du litige. Selon ces mêmes recourants, il existait certaines
divergences entre les faits mentionnés par eux-mêmes et les
allégations de
P.________. L'audition des parties et de témoins aurait ainsi permis
de
démontrer la véracité des faits allégués par les deux administrateurs
et
d'apporter la preuve de la diligence qui a été mise dans la
surveillance de
la société.

Le droit de faire administrer des preuves, qui découle du droit d'être
entendu (ATF 125 I 430 consid. 7), n'empêche pas l'autorité de mettre
un
terme à l'instruction si, se fondant sur une appréciation
consciencieuse des
preuves fournies par les investigations auxquelles elle doit procéder
d'office, elle est convaincue que certains faits présentent un degré
de
vraisemblance prépondérante et que d'autres mesures probatoires ne
pourraient
plus modifier cette appréciation (appréciation anticipée des preuves
[ATF 124
V 94 consid. 4b, 122 V 162 consid. 1d]).

En l'espèce, la juridiction cantonale a procédé à plusieurs échanges
d'écritures. Elle disposait de très nombreuses preuves littérales sur
lesquelles elle a fondé son jugement. Elle pouvait se passer de
l'audition
des parties et de témoins sans que l'on puisse y voir une violation
du droit
d'être entendu des intéressés. En particulier, les divergences entre
les
défendeurs D.________ et B.________, d'une part, et P.________
d'autre part,
résultaient clairement des échanges des écritures. Sur la base des
pièces
dont ils disposaient, les premiers juges étaient à même de peser
soigneusement les intérêts opposés des parties pour aboutir à la
conclusion
que la responsabilité des recourants D.________ et B.________ était
engagée,
nonobstant leurs allégations tendant à faire porter à P.________
toute la
responsabilité du dommage subi par la caisse de compensation.

7.
7.1Le recourant P.________ soutient que, lors de son engagement, il
avait
effectivement la qualité de directeur opérationnel de X.________ SA,
ce qui
impliquait, notamment, la gestion et la direction du personnel.
Cependant,
depuis le début de l'année 1992, son domaine de compétences a été
modifié. A
ce moment là, en effet, il a été prévu qu'il fût uniquement chargé de
la
prospection et de la commercialisation, pour une période limitée de
cinq à
six mois. Il n'aurait toutefois jamais été rétabli dans ses fonctions
antérieures, qui furent assumées par une autre personne (F.________).
Le
recourant P.________ fait également valoir qu'il était absent pour
cause de
maladie dès le 1er février 1993. A partir de ce moment, il n'a plus
rempli
aucune fonction au sein de la société. Partant, il soutient n'avoir
commis
aucune négligence grave.

7.2 Concernant P.________, les premiers juges retiennent que le
principe
d'une répartition des compétences avec F.________ n'a été accepté que
pour
une période de cinq mois, soit d'avril à août 1992. A partir de
septembre
1992, P.________ a été rétabli dans ses fonctions antérieures
(F.________
ayant quitté la société en octobre 1992). Il était depuis lors bien
chargé de
veiller au paiement des cotisations d'assurances sociales durant la
période
litigieuse, soit d'octobre 1992 à mars 1993. D'ailleurs, même s'il ne
s'occupait plus personnellement des tâches administratives, il avait
conservé
sa fonction
de directeur, de sorte qu'il n'était pas libéré de son
devoir de
surveillance, en particulier en relation avec le versement des
cotisations
d'assurances sociales.

Quant à son absence pour cause de maladie, les premiers juges
relèvent que,
selon un certificat médical produit, elle a duré un mois seulement
(du 1er au
28 février 1993). Cette absence ne saurait donc constituer un motif
d'exculpation, si bien que P.________ répond, en tout cas, du
non-paiement
des cotisations pour les mois de janvier à mars 1993. Au demeurant,
il lui
appartenait, à l'instar de tout organe dirigeant obligé de
s'absenter, de
prendre les mesures nécessaires pour que la société continue à
fonctionner
durant son absence et donc, en particulier, de veiller à ce que les
cotisations fussent versées. Sur la base de ces éléments, les
premiers juges
concluent que la responsabilité de P.________ est entièrement
engagée, ce qui
entraîne une obligation de réparer la totalité du dommage subi par la
caisse
de compensation.

7.3 Dans le cas d'une société anonyme, la notion d'organe responsable
selon
l'art. 52 LAVS est en principe identique à celle qui ressort de
l'art. 754
al. 1 CO. La responsabilité incombe aux membres du conseil
d'administration,
ainsi qu'à toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la
liquidation, c'est-à-dire à celles qui prennent en fait les décisions
normalement réservées aux organes ou qui pourvoient à la gestion,
concourant
ainsi à la formation de la volonté sociale d'une manière déterminante
(ATF
128 III 30 consid. 3a, 117 V 441 consid. 2b, 571 consid. 3, 107 II 353
consid. 5a). Il faut cependant, dans cette dernière éventualité, que
la
personne en question ait eu la possibilité de causer un dommage ou de
l'empêcher, c'est-à-dire d'exercer effectivement une influence sur la
marche
des affaires de la société (ATF 128 III 30 consid. 3a, 117 V 442
consid. 2b,
111 II 84 consid. 2a).

Un directeur de société a généralement la qualité d'organe en raison
de
l'étendue des compétences que cette fonction suppose (ATF 104 II 197
consid.
3b; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, § 37,
p. 443
note 17; Böckli, Schweizer Aktienrecht, 2e éd., note 1969 p. 1072).
Mais il
ne doit répondre que des actes ou des omissions qui relèvent de son
domaine
d'activités, ce qui, en d'autres termes, dépend de l'étendue des
droits et
des obligations qui découlent de ses rapports internes. Sinon, il
serait
amené à réparer un dommage dont il ne pouvait empêcher la survenance,
faute
de disposer des pouvoirs nécessaires (ATF 111 V 178 consid. 5a,
Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., § 37, p. 442 note 8).

7.4 En l'espèce, les faits constatés par les premiers juges et tels
qu'ils
ressortent du dossier ne permettent pas de dire si et, le cas échéant,
jusqu'à quel moment P.________ a été déchargé de ses tâches
administratives
au profit de tâches de prospection et de commercialisation.
L'affirmation des
premiers juges selon laquelle il a été rétabli dans ses compétences
antérieures à partir du mois septembre 1992 ne repose sur aucune
constatation
de fait objective, mais procède plutôt de la seule déduction qu'à
l'origine
la modification du cahier des charges de l'intéressé devait durer
cinq mois
environ et que F.________ a quitté la société en octobre 1992.
D'autre part, on ne saurait sans plus retenir que P.________ a été
absent
pour cause de maladie pendant le mois de février 1993 seulement.
Certes, ce
dernier a produit à l'appui de son opposition un certificat médical du
docteur G.________, qui a attesté une incapacité de travail totale du
1er
février 1993 au 28 février 1993. Mais il n'en a pas moins allégué,
tant en
procédure d'opposition que devant la juridiction cantonale, qu'il
n'avait
plus travaillé depuis lors au service de Y.________ SA. Il semble
d'ailleurs
que P.________ ait perçu des indemnités journalières
d'assurance-maladie de
la Vaudoise assurances, sur la base d'une incapacité totale de travail
jusqu'au 30 septembre 1993.

Sur ces deux points (libération des tâches administratives et durée de
l'absence pour cause de maladie), il incombait aux premiers juges
d'établir
d'office les faits (art. 85 al. 1 let. c LAVS auquel renvoyait
l'ancien art.
81 al. 3 RAVS).

D'autre part, contrairement à l'opinion des premiers juges, on ne
saurait en
principe exiger d'un directeur de société qui tombe malade de prendre
de son
propre chef les mesures nécessaires pour que la société anonyme
continue à
fonctionner. La fixation de l'organisation de la société anonyme et la
nomination des personnes chargées de la gestion et de la
représentation font
partie des compétences intransmissibles et inaliénables du conseil
d'administration (art. 716a al. 1 ch. 2 et 4 CO selon le droit révisé
de la
société anonyme, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 [sur
l'applicabilité
dans le temps du nouveau droit, Böckli, op. cit., p.1119 no 2049 et
p. 1121
no 2054]). Cela vaut, à tout le moins, quand il s'agit de personnes
qui sont
directement subordonnées au conseil d'administration (Adrian
Kammerer, Die
unübertragbaren und unentziehbaren Kompetenzen des Verwaltungsrates,
thèse
Zurich 1997, p. 180 sv.). Au demeurant, même pour un administrateur,
l'impossibilité momentanée d'exercer ses fonctions pour cause de
maladie peut
constituer un motif d'exculpation (Forstmoser, Die aktienrechtliche
Verantwortlichkeit, Zurich 1987, p. 111, ch. 309).

Quoi qu'il en soit, même si l'on admet que la maladie de P.________ a
duré un
mois seulement (février 1993), il y a lieu de considérer que ses
fonctions de
directeur ont pris fin avec effet immédiat le 29 mars 1993. A partir
de ce
moment là en tout cas, il n'avait plus la possibilité d'influer d'une
quelconque manière sur la marche de la société anonyme. Peu importe
que ses
pouvoirs n'aient pas été immédiatement radiés au registe du commerce
(ATF 123
V 173 consid. 3a, 112 V 4 consid. 3c; Nussbaumer, loc. cit., p.
1081). Il est
donc douteux qu'il eût été à même de prendre les mesures nécessaires
pour
payer les cotisations arriérées qui résultaient du décompte
complémentaire
daté du 26 mars 1993. De même, il ne saurait a priori être
responsable pour
les cotisations qui n'étaient pas encore échues et exigibles au
moment où les
rapports de travail ont été résiliés (art. 34 al. 3 aRAVS;
Nussbaumer, loc.
cit., p. 1082; cf. aussi VSI 2002 p. 56 consid. c/bb).

Dans ces conditions les faits pertinents n'ont pas été établis de
manière
complète pour que l'on puisse se prononcer sur le principe et, le cas
échéant, sur l'étendue de la responsabilité de P.________. Il
convient en
conséquence de renvoyer la cause au Tribunal cantonal pour qu'il
détermine
si, et dans l'affirmative, pour quelle durée, P.________ a été en
mesure
d'exercer effectivement une influence sur la marche des affaires de la
société, en particulier la possibilité qu'il avait de décider du
paiement des
cotisations d'assurances sociales et d'éviter ainsi la survenance du
dommage.
Si la juridiction cantonale parvient à la conclusion que la
responsabilité de
principe de l'intéressé doit être admise, elle devra encore fixer le
montant
du dommage à sa charge en tenant compte du moment auquel ont pris fin
ses
fonctions.

8.
Comme tel, le montant du dommage subi par la caisse de compensation et
découlant du non-paiement des cotisations d'assurances sociales de
droit
fédéral n'est pas contesté et n'apparaît du reste pas discutable. A ce
propos, il est à relever qu'après avoir pris connaissance du jugement
cantonal, la caisse de compensation a écrit au Tribunal administratif
pour
lui faire remarquer qu'il avait omis de tenir compte de versements
effectués
en cours de procédure (le 22 octobre 1997) par D.________ et
B.________,
jusqu'à concurrence de 32'970 fr. 65 chacun (cotisations retenues sur
les
salaires et non versées), de telle sorte que le solde en faveur de la
caisse
de compensation s'élevait à 83'710 fr. 80. En réponse à cette lettre,
le
Tribunal administratif a informé la caisse (avec copies aux
défendeurs),
qu'il avait voulu établir le montant exact de la créance en
réparation du
dommage et que les versements opérés entre temps devaient
naturellement être
portés en déduction du montant de 149'652 fr. 10; c'est dans ce sens
que
devait être interprété le jugement du 13 juin 2002.

Les recourants ne soulèvent pas la question de ce paiement partiel en
procédure fédérale et il n'y a pas lieu de s'y attarder, tant il est
évident
que les montants qui auraient été versés entre temps doivent être
portés en
déduction de la créance de la caisse de compensation.

9.
Vu la nature du litige, la procédure n'est pas gratuite. Compte tenu
de son
issue, il se justifie de répartir les frais judiciaires à raison des
deux
tiers à la charge de D.________ et B.________ et d'un tiers à la
charge de la
caisse de compensation (art. 156 OJ).

Par ailleurs, vu le sort de sa cause, P.________ a droit à une
indemnité de
dépens à la charge de la caisse de compensation.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral des assurances prononce:

1.
Les causes H 234/02, H 237/02 et H 239/02 sont jointes.

2.
Dans la mesure où ils sont recevables, les recours de D.________ et de
B.________ sont rejetés.

3.
Dans la mesure où il est recevable, le recours de P.________ est
partiellement admis, en ce sens que le jugement attaqué, en tant
qu'il le
concerne et qu'il porte sur des cotisations de droit fédéral, est
annulé. La
cause est renvoyée à la juridiction cantonale pour instruction
complémentaire
et nouveau jugement au sens des motifs.

4.
Les frais de justice, d'un montant total de 15'000 fr., sont mis à la
charge
des parties, à raison de 5'000 fr. chacun pour D.________ et
B.________ et de
5'000 fr. pour la caisse de compensation.

5.
Les frais à la charge de D.________ et de B.________ sont compensés
avec
l'avance de frais qu'ils ont versée. L'avance de frais versée par
P.________,
d'un montant de 5'000 fr., lui est restituée.

6.
La Caisse de compensation FRSP-CIFA versera à P.________ une
indemnité de
3'000 fr. (y compris la taxe à la valeur ajoutée) à titre de dépens
pour la
procédure fédérale.

7.
Le présent arrêt sera communiqué aux parties, au Tribunal
administratif du
canton de Fribourg, Cour des assurances sociales et à l'Office
fédéral des
assurances sociales.

Lucerne, le 16 avril 2003
Au nom du Tribunal fédéral des assurances

p.o. le Président de la IIe Chambre: La Greffière: