| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 24 septembre 2002, 4C.133/2001

{T 0/2}
4C.133/2001 /dxc

Arrêt du 24 septembre 2002
Ire Cour civile

Les juges fédéraux Walter, président de la Cour,
Corboz et Pagan, juge suppléant,
greffier Ramelet.

X. ________ SA,
demanderesse et recourante principale, représentée par
Me Isabelle Jaques, avocate, avenue du Léman 30,
case postale 2753, 1002 Lausanne,

contre

Y.________ SA,
défenderesse et recourante par voie de jonction, représentée par Me
Jean-Noël
Jaton, avocat, avenue du Général-Guisan 64, case postale 3820, 1002
Lausanne.

contrat de gérance libre

(recours en réforme contre le jugement de la Cour civile
du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 31 août 2000)

Faits:

A.
A.a En 1986, X.________ SA (ci-après: X.________ ou la demanderesse),
qui est
une société active notamment dans le commerce des vins, a acquis pour
la
somme de 300'000 fr. le fonds de commerce de la Brasserie B.________,
établissement qui se trouvait au rez-de-chaussée d'un l'immeuble sis à
Lausanne et propriété de A.________ SA. A cette fin, X.________ a fait
effectuer des travaux représentant un coût de 700'486 fr. 30 en vue de
l'aménagement et de l'équipement de la brasserie. La totalité de
l'investissement a été financée par la Banque E.________.

La brasserie a été inaugurée le 9 décembre 1986.

A.b Au cours du printemps 1989, X.________, désignée comme "la
Propriétaire",
d'une part, la société Z.________ SA et la société K.________
Marketing SA,
devenue Y.________ SA (ci-après: Y.________ ou la défenderesse),
désignées
comme "la Gérante" et déclarant agir conjointement et solidairement,
d'autre
part, ont signé un "contrat de gérance libre et de cession de fonds de
commerce" concernant la Brasserie B.________.

A titre préalable, il était exposé dans la convention notamment ce
qui suit:
X.________ avait investi lors de la transformation, de la rénovation
et de
l'aménagement de la brasserie une somme de 1'150'000 fr.; de son côté,
Z.________ SA désirait acquérir et exploiter le fonds de commerce, en
réaménageant les locaux par un investissement de 500'000 fr.; la
validité du
contrat était subordonnée à l'avènement de deux conditions, soit
l'obtention
d'un contrat de bail annoté au registre foncier en faveur de
X.________ et de
Z.________ SA et la délivrance des autorisations nécessaires en vue
des
travaux de transformations prévus par Z.________ SA.

Il était stipulé que le contrat était conclu du 1er juin 1989 au 1er
octobre
2004 (art. 2).

Dès le 1er juin 1989, la "Gérante" devait prendre seule à sa charge
le
paiement du loyer de la brasserie, arrêté à 8'000 fr. par mois, ainsi
que des
hausses éventuelles (art. 3).

Le prix de la gérance était fixé mensuellement à 10'000 fr., payable
par 180
versements intervenant le 30 du mois précédant l'échéance considérée.
En cas
de fluctuations sur le marché des capitaux représentant au moins 0,5
%, il
était convenu une adaptation proportionnelle du montant de la
redevance, la
somme de 10'000 fr. correspondant à un taux de 6,5 %, commission
comprise
(art. 4).

En vue de l'exécution du contrat, Z.________ SA remettait à
X.________ une
garantie bancaire irrévocable et payable à première demande de 60'000
fr.
(art. 5).

Pendant toute la durée du contrat, la "Gérante" s'obligeait à
commander ses
vins exclusivement auprès de X.________ à des conditions
correspondant à
celles des négociants locaux en vins et moyennant une ristourne de 4
% du
chiffre d'affaires annuel. La "Gérante" s'engageait également à
s'approvisionner en bières auprès de Y.________ (art. 10).

Le contrat pouvait être dénoncé par la "Propriétaire", moyennant un
préavis
de vingt jours, en cas d'inobservation de ses clauses par la
"Gérante",
notamment en cas de retard de plus de trente jours dans le paiement
des
loyers et/ou des redevances de gérance. En cas de dénonciation
anticipée par
X.________ avant le 1er septembre 2004, les nouvelles installations
effectuées par Z.________ SA étaient acquises à la "Propriétaire"
sans aucune
indemnité. En outre, dans cette éventualité, la "Gérante" était
redevable
d'une indemnité égale à six mois de redevances à dater de la fin de
la
gérance, ce délai étant porté à un an si celle-ci prenait fin avant
le 1er
septembre 1991 (art. 12).

En cas de dénonciation anticipée, la "Gérante" prenait l'engagement de
renoncer à sa cotitularité sur le bail relatif aux locaux dès qu'elle
en
serait requise et avec l'accord du propriétaire de l'immeuble (art.
13).

A l'échéance du contrat, le fonds de commerce était cédé à la
"Gérante" sans
autre indemnité, à la condition expresse que toutes les redevances
aient été
payées régulièrement (art. 14); dans cette perspective, la
"Propriétaire"
s'engageait à renoncer à sa "cotitularité" sur le bail (art. 15).

A.c Conformément au contrat, la Banque D.________ s'est portée caution
solidaire de la société Z.________ SA pour 60'000 fr.

Le 1er juin 1989, la demanderesse et Z.________ SA ont conclu avec
A.________
SA un contrat de bail se rapportant à la Brasserie B.________. Le
contrat
devait durer du 1er juin 1989 au 1er octobre 2004, le loyer mensuel
étant de
8'400 fr. plus les charges; cet acte n'a pas été inscrit dans le
registre
foncier.

Z. ________ SA a changé l'enseigne de l'établissement qui est devenu
le Pub
C.________. Elle a partiellement transformé l'agencement de
l'établissement
par des travaux représentant environ 400'000 fr., sans compter les
équipements mobiles présentant une valeur de l'ordre de 45'000 fr.

Y. ________ n'est jamais intervenue dans la gestion effective de
l'établissement; elle n'a à aucun moment procédé à des versements en
faveur
de X.________.

A.dAu mois de novembre 1989, le taux du crédit de financement
souscrit par
la demanderesse était de 7,5 %, ce qui, par rapport au taux de
référence de
6,5 %, représentait une hausse de 15,39 %.

Dès le 11 mai 1990, X.________ et Z.________ SA ont été en
tractations au
sujet du sort du contrat de gérance libre et d'une augmentation de la
redevance de gérance.

Dans un premier temps, X.________, par courrier du 11 mai 1990, a
renoncé à
une hausse des mensualités dues jusqu'au 31 décembre 1990, en
rappelant que
l'intérêt serait porté à 8,5 % dès le 1er janvier 1991. Le 19 février
1991,
la demanderesse a fait savoir à Z.________ SA et à la défenderesse
que le
taux adopté par la Banque E.________ était de 9,75 % dès le 1er
janvier 1991,
ce qui justifiait que la redevance soit portée à 15'000 fr. par mois
à partir
de cette date; il n'est pas établi que Z.________ SA et Y.________
aient tenu
compte de ce courrier.

Le 29 mai 1991, le conseil de X.________ a fait savoir à Z.________
SA et à
Y.________ que la perte subie par sa cliente était de 76'148 fr. au
31 mai
1991; dans ce pli, X.________ les priait de s'en tenir aux termes du
contrat
et les menaçait de se départir de ce dernier.

Le 31 juillet 1991, l'avocat de la demanderesse a indiqué à celui de
Z.________ SA que son courrier du 18 juillet 1991 lui fixant un délai
au 25
juillet 1991 en vue d'une prise de position était demeuré lettre
morte, de
sorte qu'en application de l'art. 12 du contrat de gérance libre,
X.________
dénonçait ledit contrat avec effet au 31 août 1991. La demanderesse a
informé
Y.________ de cet état de fait le 31 juillet 1991.

Le 8 août 2001, le conseil de Z.________ SA a contesté la validité de
la
résiliation du contrat, laquelle, selon lui, était dépourvue d'effets
à
défaut d'une mise préalable en demeure formelle ainsi que du respect
des
formes légales. Par courrier du 14 août 1991, la défenderesse s'est
limitée à
relever que la situation était particulièrement déplaisante pour elle.

Il a été retenu que des vins provenant d'autres fournisseurs que
X.________
ont été commercialisés dans la brasserie.

Le 23 août 1991, il a été signifié à X.________ et à Z.________ SA
une hausse
de loyer, laquelle a finalement été reportée au 1er avril 1992.

Le 15 octobre 1991, la demanderesse a fait notifier à Z.________ SA un
commandement de payer 265'373 fr. en capital pour violation des
obligations
découlant du contrat de gérance libre; cette poursuite a été frappée
d'opposition.

Le 9 avril 1992, le nouveau conseil de la demanderesse a fait savoir
à celui
de Z.________ SA que sa cliente n'entendait pas se prévaloir de la
dénonciation du contrat de gérance libre; que l'on admette la nullité
de
celle-ci ou son retrait par le présent courrier, l'auteur du pli
déclarait
que les parties étaient d'accord pour reconnaître que le contrat
existait
toujours, que X.________ entendait procéder en exécution de celui-ci
et que
Z.________ SA devait "régulariser l'arriéré des redevances
mensuelles"; copie
de cette communication a été adressée à Y.________ le jour même. Le
14 avril
1992, l'avocat de Z.________ SA, prenant acte du retrait de la
dénonciation,
a répondu que le contrat en cause existait bien et que sa cliente
n'avait
d'ailleurs jamais contesté devoir payer les redevances dues, seul le
montant
réclamé par X.________ étant litigieux.

Z. ________ SA, qui a payé la redevance de base de 10'000 fr.
jusqu'au mois
de décembre 1992, sans la réadapter, n'a plus rien versé depuis lors.
Déclarée en faillite le 21 octobre 1994, elle avait exploité jusqu'à
cette
date le Pub C.________. Le 25 novembre 1994, X.________ a produit
dans la
faillite un montant de 1'079'252 fr. 45. Dans ce contexte, il a été
fait
appel à la garantie bancaire de 60'000 fr., ce qui a permis à
X.________
d'acquitter les loyers arriérés dus à A.________ SA.

A dire d'expert judiciaire, le taux d'intérêts du crédit de
financement
souscrit par la demanderesse auprès de la Banque E.________ a
représenté
9,75 % au cours du premier trimestre de 1991, 9,50 % au trimestre
suivant et
9,25 % aux troisième et quatrième trimestres 1991 ainsi qu'au premier
trimestre 1992, puis 9,5 % au deuxième trimestre 1992 et 10 % au
trimestre
suivant.

B.
Le 30 juin 1992, X.________ a ouvert action contre Z.________ SA et
Y.________. En dernier lieu, la demanderesse a conclu à ce que
Y.________
soit reconnue comme étant sa débitrice du montant de 1'974'782 fr. 53
avec
intérêts à 8 % dès le 1er juillet 1991, prétention qu'elle a ensuite
diminuée
de 42'500 fr. et 207 fr. 75 versés par la masse en faillite de
Z.________ SA
à titre de "premier dividende".

Y. ________ a conclu à libération, invoquant la résiliation du
contrat de
gérance libre. Subsidiairement, elle a sollicité la réduction des
prétentions
de la demanderesse à 50'769 fr. 20 correspondant à l'indemnité
conventionnelle prévue en cas de dénonciation anticipée du contrat de
gérance
libre avant le 1er septembre 1991.

En vertu d'un accord définitif intervenu le 20 août 1996, X.________
a réduit
définitivement à 850 000 fr. sa production en cinquième classe dans la
faillite de Z.________ SA; de son côté, la masse en faillite de
Z.________ SA
a renoncé à toute prétention et revendication sur le fonds de
commerce, le
mobilier et l'agencement, ainsi qu'à toute indemnité relativement à
l'exploitation de l'établissement durant la faillite.
A la suite du dépôt en date du 4 octobre 1996 de l'accord en cause,
la masse
en faillite de Z.________ SA a été déclarée hors de cause et de
procès le 7
octobre 1996.

Par jugement du 31 août 2000 dont les considérants ont été notifiés
le 23
mars 2001, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois a prononcé que
la
défenderesse devait payer à la demanderesse 198'846 fr. 20 avec
intérêts à 5
% dès le 7 juillet 1992 sur la somme de 136'143 fr. et à partir du 18
mai
1993 pour le solde.

En substance, l'autorité cantonale a considéré que le contrat de
gérance
libre et de cession de fonds de commerce constituait un contrat sui
generis
de caractère mixte (tenant de la vente, du bail et du mandat), qui
liait
valablement la défenderesse. Par lettre du 31 juillet 1991, la
demanderesse,
respectant le délai de préavis, avait dénoncé le contrat avec effet
au 31
août 1991, dès l'instant où Z.________ SA, dont le comportement était
opposable à la défenderesse, avait accumulé un retard de plus de
trente jours
dans ses paiements.

Quant à l'échange de correspondances intervenu entre la demanderesse
et
Z.________ SA selon courriers des 9 et 14 avril 1992, il n'avait pas
rétabli
la situation juridique existant antérieurement au 31 août 1991, mais
avait
entraîné la conclusion entre ces deux sociétés d'un nouveau contrat,
que la
défenderesse n'avait accepté ni tacitement ni par actes concluants.

Dans ce contexte, la demanderesse ne pouvait prétendre au
rétablissement de
la situation financière qui aurait été la sienne si le contrat avait
été
poursuivi jusqu'à son échéance en réclamant des dommages-intérêts
positifs.
Elle avait droit à la réparation du dommage que lui causait la
caducité du
contrat.

L'autorité cantonale a admis que les parties étaient convenues
expressément
des conséquences déployées par une résiliation prématurée du contrat
de
gérance libre. Ainsi, la défenderesse devait payer à la demanderesse
les
redevances du 1er janvier 1991 au 31 août 1991, adaptées aux
variations du
taux d'intérêt, comme le prévoyait l'art. 4 du contrat litigieux. La
Cour
civile a retenu à cet égard qu'un taux conventionnel fixe de 8,5 %

avait été
arrêté. Retenant la méthode de calcul préconisée par les parties,
elle a
accordé à ce titre à la demanderesse un montant de 24'615 fr. 40.

La demanderesse avait en outre droit, conformément à l'art. 12 du
contrat
litigieux, à une indemnité forfaitaire égale aux redevances de
gérance qui
auraient été dues si le contrat s'était poursuivi pendant douze mois.
Ces
redevances devaient toutefois être calculées sur la base des taux
d'intérêts
bancaires en vigueur pendant la période à considérer, soit du 1er
septembre
1991 au 31 août 1992. L'indemnité de ce chef devait être arrêtée à
174'230
fr. 80, sans qu'il se justifie d'imputer les redevances payées par
Z.________
SA à la demanderesse jusqu'en décembre 1992.

C.
X.________ exerce un recours en réforme au Tribunal fédéral. Elle
requiert la
réforme du jugement précité en ce sens que la défenderesse est
condamnée à
lui payer 1'974'782 fr. 53 avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er
juillet 1991,
échéance moyenne, et sous déduction de 42'500 fr. et de 207 fr. 75
reçus le
23 juin 1997.

La défenderesse a interjeté un recours en nullité cantonal contre le
même
jugement, que la Chambre des recours du Tribunal cantonal vaudois a
rejeté
par arrêt du 31 octobre 2001 dont les considérants ont été
communiqués le 15
février 2002.

La défenderesse conclut au rejet du recours. Elle forme un recours
joint en
vertu duquel le jugement du 31 août 2000 doit être réformé en ce sens
qu'elle
est débitrice de la demanderesse de 24'615 fr. 40, subsidiairement de
61'538
fr. 46, plus subsidiairement de 101'538 fr. 46, le tout plus intérêts
à 5%
dès le 7 juillet 1992.

La recourante principale conclut au rejet du recours joint.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des
recours
qui lui sont soumis (ATF 128 I 46 consid. 1a p. 48; II 13 consid. 1a
p. 16,
46 consid. 2a p. 47, 56 consid. 1 p. 58; IV 137 consid. 2 in initio).

1.1 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire
son
raisonnement sur la base des faits contenus dans la décision
attaquée, à
moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été
violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur
une
inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il faille compléter
les
constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu
compte
de faits pertinents et régulièrement allégués (art. 64 OJ; ATF 127
III 248
consid. 2c; 126 III 59 consid. 2a p. 65). Dans la mesure où une partie
recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu
dans la
décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des
exceptions
qui viennent d'être rappelées, il n'y a pas lieu d'en tenir compte.
Il ne
peut être présenté de griefs contre les constatations de fait (art.
55 al. 1
let. c OJ). L'appréciation des preuves à laquelle s'est livrée
l'autorité
cantonale ne peut être remise en cause (ATF 127 III 543 consid. 2c;
126 III
189 consid. 2a; 125 III 78 consid. 3a).

Si le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des
parties,
lesquelles ne peuvent en prendre de nouvelles (art. 55 al. 1 let. b
in fine
OJ), il n'est lié ni par les motifs qu'elles invoquent (art. 63 al. 2
OJ), ni
par ceux de la décision cantonale (art. 63 al. 3 OJ; ATF 127 III 248
consid.
2c; 126 III 59 consid. 2a; 123 III 246 consid. 2). Le Tribunal
fédéral peut
donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le
recourant et il peut également rejeter le recours en adoptant une
autre
motivation juridique que celle retenue par la cour cantonale (ATF 127
III 248
consid. 2c in fine).

1.2 Ni le recours principal ni le recours joint ne contiennent la
démonstration réelle qui permet de discerner en quoi et dans quelle
mesure le
droit fédéral, sur la base des faits souverainement constatés en
instance
cantonale, aurait été enfreint par le jugement critiqué. Dès lors, il
est
douteux que les recours satisfassent aux exigences de motivation
posées par
les art. 55 al. 1 let. c et 59 al. 3 OJ (cf. ATF 121 III 397 consid.
2a p.
400; 120 II 280 consid. 6c p. 284).

Néanmoins, la question peut demeurer indécise dans la mesure où tant
le
recours principal que le recours joint sont infondés.

Recours principal

2.
La recourante principale fait valoir en vrac que la dénonciation du
contrat
en date du 31 juillet 1991 aurait dû être précédée d'un délai
supplémentaire
au sens de l'art. 107 al. 1 CO, de sorte que les premiers juges
auraient fait
fausse route en considérant que les protestations de Z.________ SA
étaient
dépourvues de tout fondement. La demanderesse en déduit que la
résiliation
précitée n'a pas pu sortir des effets juridiques envers la
défenderesse.

De toute manière, au regard de la nature du contrat qui relèverait
d'un bail
à ferme, la dénonciation du 31 juillet 1991 serait nulle, le délai de
soixante jours prévu par l'art. 282 CO n'ayant pas été respecté.

A titre subsidiaire, la demanderesse soutient que l'accord qu'elle a
passé
avec Z.________ SA, selon courriers des 9 et 14 avril 1992, serait
opposable
à la défenderesse, de sorte que le calcul du dommage dû par celle-ci
ne
pourrait s'arrêter aux seules conditions posées par l'art. 12 du
contrat de
gérance.

2.1 Tout d'abord, il y a lieu de se demander si la recourante
principale est
en droit de faire valoir son premier moyen relatif à la dénonciation
du
contrat de gérance libre, du moment que les circonstances incriminées
procèdent de son seul et propre comportement et que le grief qu'elle
formule
à l'appui de son recours est en contradiction avec l'attitude qu'elle
a
adoptée antérieurement.

Les questions qui concernent l'abus de droit au sens de l'art. 2 al.
2 CC
doivent, à chaque stade de l'instance, faire l'objet d'un examen
d'office dès
que les conditions de fait y afférentes ont été régulièrement
établies, et
cela sans qu'il faille soulever une exception particulière à cet
égard (ATF
121 III 60 consid. 3d; 116 III 107 consid. 6c).
Le comportement contradictoire (venire contra factum proprium)
constitue un
des cas d'abus de droit que sanctionne l'art. 2 al. 2 CC. D'après la
jurisprudence, il n'y a aucun principe qui veut que l'on soit
indéfectiblement lié par son propre comportement. Lorsqu'il y a
contradiction
avec un comportement antérieur, les règles de la bonne foi ne sont
violées
que si ledit comportement a suscité une confiance digne de protection
qui se
trouve ensuite déçue par les actes ultérieurs. Celui qui se fonde sur
un acte
doit avoir pris des mesures en considération de la situation de
confiance
suscitée. Il s'agit d'actes qui se révèlent par la suite
préjudiciables,
parce que, par exemple, l'intéressé a laissé expirer des délais
pendant
lesquels il pouvait exercer un droit, ou parce qu'il a effectué des
actes de
procédure qu'il n'aurait pas entrepris à défaut du climat de
confiance créé
par son partenaire (ATF 125 III 257 consid. 2a et les références).

Dans le cas particulier, il n'apparaît pas, d'après l'état de fait
déterminant, que la défenderesse, en se fiant à la dénonciation du
contrat de
gérance libre pour le 31 août 1991, a été amenée à accomplir des actes
préjudiciables à ses intérêts, le seul fait qu'elle ait été actionnée
en
justice en sa qualité de débitrice solidaire de Z.________ SA étant
en soi
une circonstance indépendante de la dénonciation du contrat. En
effet, la
résiliation du contrat en cause, intervenue ex nunc, ne pouvait
entraîner des
conséquences que sur l'étendue de ses obligations envers la
demanderesse, et
non quant à leur principe.

Il n'y a donc pas matière à application du principe venire contra
factum
proprium.

2.2 Il a été retenu que le contrat litigieux avait pour objet la
cession
d'une brasserie pour un prix consistant dans le versement de 180
mensualités
de 10'000 fr., redevances périodiques qui pouvaient varier selon les
fluctuations du marché des capitaux.

D'après la jurisprudence, un tel accord doit être qualifié de contrat
mixte
sui generis, qui doit être régi par les règles qui s'adaptent le
mieux à sa
nature, soit en général par celles qui se rapportent à son élément
prépondérant (arrêt C.294/1986 du 10 décembre 1986 consid. 2a, in SJ
1987 p.
177).

Dès lors, sur le plan des principes, la qualification du contrat
donnée par
l'autorité cantonale ne peut qu'être approuvée. En effet, l'accord
conclu par
les parties au printemps de l'année 1989 procédait d'un contrat
d'aliénation
visant à transférer à Z.________ SA un ensemble de biens constituant
le fonds
de commerce de la brasserie, et non à lui céder temporairement
l'usage ou la
jouissance de ces biens, comme c'est le cas dans un contrat de bail à
loyer
ou de bail à ferme. En matière de résiliation d'un tel contrat mixte,
ce sont
les dispositions du contrat dont l'aspect est prépondérant qui sont
applicables (cf. Pierre Tercier, Les contrats spéciaux, 2e éd., n.
1496 et n.
1497, p. 189).

Dans ces conditions, il est manifeste qu'il n'y avait pas lieu de se
référer
aux dispositions du bail à ferme en vue de l'examen de la validité de
la
dénonciation du contrat pour le 31 août 1991.

2.3 Dans le cas des contrats de durée, il est admis un recours aux
art. 107 à
109 CO en cas de demeure du débiteur (ATF 123 III 124 consid. 3b;
Rolf H.
Weber, Commentaire bernois, n. 224 à 226 ad art. 107 CO).

Toutefois les art. 107 et 108 CO sont de droit dispositif (Weber, op.
cit.,
n. 38 ad art. 107 CO et n. 8 ad art. 108 CO). In casu, il appert que,
par
l'art. 12 du contrat de gérance libre, les parties ont dérogé à ces
dispositions, cette norme contractuelle ne prévoyant pas de délai de
grâce
destiné à permettre à la société gérante de se conformer au contrat.

Quoi qu'il en soit, comme ni Z.________ SA ni la défenderesse n'ont
réagi à
la lettre qui leur avait été adressée par la demanderesse le 29 mai
1991,
laquelle les rendait attentives au risque d'une dénonciation du
contrat au
cas où il ne serait toujours pas exécuté, la fixation d'un délai
supplémentaire aux débitrices n'était pas nécessaire au regard de
l'indifférence manifestée par celles-ci quant au sort du contrat. En
effet,
un délai de grâce n'a d'intérêt que s'il est possible de considérer
qu'il
sera suivi d'effets (cf. ATF 116 II 436 consid. 2b; Weber, op. cit.,
n. 9 ad
art. 108 CO).

2.4 Dans la mesure où il a été constaté que la lettre de dénonciation
du 31
juillet 1991 a été envoyée également à la défenderesse, que cette
résiliation
est parvenue dans la sphère juridique de cette société et que
celle-ci en a
pris acte par pli du 14 août 1991, il appert que le contrat de
gérance libre
a été valablement dénoncé à l'égard de la recourante par voie de
jonction.

Cela étant, le principe selon lequel l'exercice d'un droit formateur
est
inconditionnel et irrévocable n'est pas absolu. Il est admis que
l'ayant
droit puisse revenir sur sa déclaration de ne pas maintenir le contrat
lorsque le destinataire conteste qu'un droit formateur existe ou
qu'il ait
été valablement exercé (ATF 128 III 70 consid. 2 p. 75 et 76).

Tel n'est pas le cas en l'espèce.

Lorsqu'elle a été informée de la résiliation du 31 juillet 1991, la
défenderesse n'a pas contesté la dénonciation du contrat, mais s'est
limitée
à dire que la situation était particulièrement déplaisante pour elle.
Et, en
instance cantonale, elle a fait valoir, comme moyen de défense, que le
contrat de gérance libre avait été valablement résilié pour le 31
août 1991.

Par ailleurs, il découle des faits souverainement constatés par
l'autorité
cantonale que la défenderesse n'a été en rien concernée par l'échange
de
correspondances des 9 et 14 avril 1992 intervenu entre la
demanderesse et
Z.________ SA, lequel a abouti à la conclusion d'un nouveau contrat de
gérance libre, identique à celui qui avait été dénoncé.

Comme l'a bien vu la Cour civile, le silence ne doit pas en règle
générale
être compris comme un accord, à moins qu'il existe des circonstances
qui
autorisent, par le recours au principe de la confiance, une autre
approche
(arrêt 4C.303/2001 du 4 mars 2002 consid. 2b, in SJ 2002 I p. 363).

Or, le seul fait que la demanderesse ait communiqué à la défenderesse
sa
lettre du 9 avril 1992 adressée à Z.________ SA ne pouvait faire
revivre le
contrat de gérance libre pour Y.________, faute de toute discussion
et accord
sur ce point entre les parties concernées.

Il suit de là que l'autorité cantonale n'a nullement violé le droit
fédéral
en admettant que le contrat de gérance libre avait pris fin le 31
août 1991
pour ce qui concernait la recourante par voie de jonction.

Dès l'instant où l'accord litigieux ne liait plus la défenderesse à
compter
du 31 août 1991, il n'y avait pas lieu d'entrer en matière sur la
question
d'un préjudice pour la demanderesse autre que celui qui a été retenu
en
application de l'art. 12 du contrat, puisque cette clause était
spécialement
conçue pour sanctionner l'inexécution contractuelle de la "Gérante",
cause
d'une résiliation prématurée de la convention.

3.
La recourante principale requiert encore que les dépens qui lui ont
été
alloués par la cour cantonale ne soient pas réduits. Mais il s'agit
là d'une
question ayant
trait à l'application du droit cantonal de procédure,
dont la
censure n'incombe pas au Tribunal fédéral en instance de réforme (ATF
127 III
248 consid. 2c), d'où l'irrecevabilité du grief.

En définitive, le recours principal doit être rejeté dans la mesure
de sa
recevabilité.

Recours joint

4.
La recourante par voie de jonction soutient en premier lieu que le
contrat de
gérance libre serait entaché d'une lacune pour n'avoir pas prévu
l'hypothèse
d'un renouvellement de l'accord avec seulement une des parties qui en
étaient
signataires en qualité de "Gérante". A l'en croire, si les parties
avaient
envisagé le cas de la continuation du contrat avec une seule
"Gérante", elles
seraient convenues que la poursuite de la gérance ne justifiait pas,
en plus,
l'allocation de l'indemnité forfaitaire prévue par l'art. 12 du
contrat
initial. Faute d'avoir adopté ce point de vue, la Cour civile aurait
violé
l'art. 18 CO.

4.1 D'après la jurisprudence, un contrat comporte une lacune lorsque
les
parties n'ont pas réglé ou ont réglé partiellement une question
juridique
concernant l'objet de leur convention. En vue de compléter l'accord
des
parties, on procède d'abord à une interprétation empirique et, si
celle-ci ne
donne pas de solution, il faut recourir à une interprétation
normative (ATF
115 II 484 consid. 4a).

Selon l'état de fait définitif, la défenderesse a signé un contrat
qui, dans
sa page de garde, indiquait expressément que cette société et
Z.________ SA
agissaient conjointement et solidairement.

Cette situation impliquait l'existence d'une reprise cumulative de
dette par
la défenderesse du moment que le gérant effectif de l'établissement
était
Z.________ SA et que la recourante par voie de jonction avait un
intérêt
propre et marqué à l'exécution des obligations découlant du contrat de
gérance libre, puisque son partenaire Z.________ SA devait
s'approvisionner
en bières auprès d'elle (cf. arrêt 4C. 191/1999 du 22 septembre 1999
consid.
1a, in SJ 2000 I p. 305; Pierre Engel, Traité des obligations en droit
suisse, 2e éd., p. 903/904).

Dès lors, il importe peu que la raison sociale de la défenderesse
n'ait pas
été mentionnée dans l'art. 12 du contrat de gérance libre, surtout
que le
véritable gérant de la brasserie était Z.________ SA, et non la
recourante
par voie de jonction.

Par ailleurs, on ne discerne pas les motifs pour lesquels les parties
contractantes auraient dû prévoir l'hypothèse d'un renouvellement du
contrat
par une seule des deux débitrices solidaires originellement en
présence.

En effet, une telle reprise des relations contractuelles était en soi
dépourvue d'incidence pour la défenderesse, dans le sens que la seule
conséquence en découlant concernait la demanderesse, laquelle ne
pouvait
plus agir à l'encontre de la recourante par voie de jonction sur la
base du
nouveau contrat et invoquer la solidarité de celle-ci.

L'art. 12 du contrat litigieux conservait ainsi tout son sens dans le
cas
d'un renouvellement des relations contractuelles entre seulement la
recourante principale et Z.________ SA, dès lors que la première ne
bénéficiait plus de la reprise cumulative de dette consentie par la
défenderesse.

En conséquence, on ne voit pas en quoi l'autorité cantonale aurait pu
enfreindre l'art. 18 CO en considérant que l'art. 12 du contrat de
gérance
libre était opposable à la recourante par voie de jonction.

5.
5.1La défenderesse prétend ensuite qu'il y a lieu d'imputer sur la
somme
allouée à titre d'indemnité forfaitaire à la demanderesse les
redevances
versées par Z.________ SA, et cela à concurrence de 120'000 fr. si
l'on admet
une reprise des relations contractuelles à partir du 1er septembre
1991 et de
80'000 fr. en cas de renouvellement du contrat à partir du 1er mai
1992.

5.2 L'accord intervenu entre la demanderesse et Z.________ SA en
vertu des
courriers des 9 et 14 avril 1992 ne concerne en rien la recourante
par voie
de jonction, qui n'a pris aucune part active à cet échange de
correspondances. Partant, le nouveau contrat, identique au précédent,
qui est
venu à chef entre les deux sociétés précitées est une res inter alios
acta
pour la défenderesse, cette convention ne déployant des effets
qu'entre les
parties qui en sont contractantes (ATF 117 II 315 consid. 5b; cf., par
exemple, Engel, op. cit., p. 18/19).

Quant à la notion de "contrat comportant un effet de protection
envers les
tiers" (Vertrag mit Schutzwirkung für Dritte), qui est une
institution dont
la réception dans l'ordre juridique suisse a été laissée ouverte (ATF
121 III
310 consid. 4; 117 II 315; cf. également arrêt 4C.280/1999 du 28
janvier 2000
consid. 3b, in SJ 2000 I p. 549), elle n'est d'aucun secours à la
défenderesse (qui ne s'en prévaut d'ailleurs pas), puisque l'accord
convenu
entre la demanderesse et Z.________ SA ne devait déployer aucun effet
protecteur pour Y.________.

En conséquence, la reprise des relations contractuelles entre la
demanderesse
et Z.________ SA n'a pas modifié la position juridique de la
défenderesse.
Cette dernière, qui était partie au contrat de gérance libre résilié
le 31
juillet 1991, doit indemniser la recourante principale en vertu de
l'art. 12
dudit contrat. Les redevances de gérance que Z.________ SA a payées
postérieurement au 31 août 1991 n'ont pas à être prises en compte
d'une
quelconque manière dans le règlement de la dette de la recourante par
voie de
jonction.
Le moyen est dénué de tout fondement.

6.
6.1La recourante par voie de jonction reproche enfin aux juges
cantonaux
d'avoir refusé de tenir compte, dans le calcul de l'indemnité en
question, du
taux d'intérêt de 8,5 %. D'après elle, la gérance ayant pris fin, il
ne
pouvait plus être question de redevances futures, même par analogie,
de sorte
qu'il était exclu de faire appel à un élément relevant des
dommages-intérêts
positifs.

6.2 Il est établi que l'art. 12 du contrat de gérance libre réglait
les
conséquences pécuniaires d'une dénonciation anticipée de l'accord en
cas de
carence de la "Gérante".

Cette clause est limpide. Elle prévoyait que si le contrat devait être
dénoncé avant le 1er septembre 1991, il était alloué à la
demanderesse une
indemnité correspondant à douze mois de redevances de gérance. La
convention
ayant été résiliée le 31 juillet 1991 pour le 31 août 1991, il en
découlait
que la défenderesse était débitrice des redevances contractuelles
pour la
période allant du 1er septembre 1991 au 31 août 1992.
On ne discerne pas quel principe de droit fédéral l'autorité
cantonale aurait
pu enfreindre en adaptant le taux d'intérêt des redevances dues à
titre
d'indemnités en fonction de celui qui était applicable sur le marché
financier durant la période considérée, comme le stipulait l'art. 4 du
contrat.

Certes, il est de jurisprudence que le sens d'un texte, même clair,
n'est pas
forcément déterminant et que l'interprétation purement littérale est
au
contraire prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle
paraît
claire à première vue, il peut résulter d'autres conditions du
contrat, du
but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte
de
ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu
(ATF 127
III 444 consid. 1b).

En l'occurrence, ces restrictions ne sont pas réalisées. Du reste, la
défenderesse ne présente aucune démonstration dans ce sens.

Une autre approche se justifie d'autant moins qu'en raison du
renouvellement
du contrat avec Z.________ SA, la demanderesse n'a pas acquis les
installations de brasserie effectuées par cette société, comme le
prétend la
recourante par voie de jonction. En outre, il ne résulte aucunement
des faits
constatés que les parties seraient parvenues à un accord particulier,
dans
l'hypothèse d'une résiliation prématurée de la convention, portant
sur le
taux d'intérêt entrant en ligne de compte pour fixer les redevances
dues à
titre d'indemnité en application de l'art. 12 du contrat de gérance.

Il suit de là que le recours joint doit être rejeté dans la mesure de
sa
recevabilité.

7.
Vu l'issue du litige, qui a abouti à la confirmation du jugement
cantonal,
chacune des parties devra supporter les frais de la procédure qu'elle
a
provoquée devant le Tribunal fédéral (art. 156 al. 1 OJ).

La recourante principale voulait obtenir 1 733 228 fr. de plus que le
montant
qui lui a été alloué en instance cantonale, alors que la recourante
par voie
de jonction voulait voir, principalement, la somme qu'elle a été
condamnée à
payer réduite de 174 231 fr. Dans ces conditions, il se justifie
d'accorder à
la défenderesse, qui succombe dans une beaucoup moins grande mesure
que sa
partie adverse, une indemnité à titre de dépens réduite (art. 159 al.
1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours principal et le recours joint sont rejetés dans la mesure
où ils
sont recevables et le jugement attaqué est confirmé.

2.
Un émolument judiciaire de 15'000 fr. est mis à la charge de la
recourante
principale.

3.
Un émolument judiciaire de 5'500 fr. est mis à la charge de la
recourante par
voie de jonction.

4.
La recourante principale versera à la recourante par voie de jonction
une
indemnité de 11'000 fr. à titre de dépens réduits.

5.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties
et à la
Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 24 septembre 2002

Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse

Le président: Le greffier: