| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 27 mars 2002, 2A.183/2001

{T 0/2}
2A.183/2001/dxc

Arrêt du 27 mars 2002
IIe Cour de droit public

Les juges fédéraux Wurzburger, président,
Merkli et Meylan, juge suppléant,
greffier Addy.

X. ________ SA, recourante,
représentée par Me Jérôme Bénédict, avocat, rue de Bourg 33, case
postale
2233, 1002 Lausanne,

contre

Administration cantonale de l'impôt fédéral direct du canton de Vaud,
1014
Lausanne.

Demande de sûretés (impôt fédéral direct 1995 à 1998)

(recours de droit administratif contre la décision de l'Administration
cantonale de l'impôt fédéral direct du canton de Vaud du 26 mars 2001)
Faits:

A.
Fondée le 29 juillet 1986 par A.________, B.________, C.________ et
D.________ (ci-après: les fondateurs), la société X.________ SA
(ci-après: la
Société) a été inscrite au Registre du commerce le 5 août 1986. Elle
a pour
but l'élaboration et la commercialisation de solutions en gestion
d'entreprises et en informatique de gestion d'entreprises. Bien que
son siège
social soit à S.________, elle déploie ses activités dans des locaux
qu'elle
loue à M.________. Le conseil d'administration de la Société est
actuellement
composé de A.________, président, B.________, E.________ et
F.________.

A l'origine détenu par les fondateurs à parts égales, le capital de la
Société (200 actions) s'est réparti, à la suite d'une cession
d'actions
intervenue le 23 mai 1997, de la manière suivante: chacun des
fondateurs a
conservé 45 actions (22,5 % du capital social), tandis que 20 actions
(10 %
du capital social) sont allées entre les mains d'un nouvel
actionnaire,
E.________. En outre, par convention du 3 février 2000, C.________ et
D.________ se sont engagés à remettre 40 actions de la Société à
A.________,
B.________ et E.________, en échange d'un certain nombre d'actions
que ces
derniers détenaient dans une société soeur (Y.________ SA), ainsi
qu'à leur
vendre le solde de leurs parts dans la Société (50 actions) sur une
période
de deux ans. Cette convention, assortie de toute une série de clauses
et de
conditions, visait à régler les nombreux différends qui ont opposé
dès 1997
C.________ et D.________ à la Société et aux autres actionnaires,
ainsi qu'à
mettre fin à toutes les procédures judiciaires qui avaient été
engagées de
part et d'autre par les parties.

Le 31 janvier 2000, l'Administration cantonale des impôts du canton
de Vaud
(ci-après: l'Administration cantonale des impôts) a adressé à la
Société un
avis de contrôle portant sur les comptes ainsi que sur les positions
des
déclarations d'impôt 1997 et 1998, en la priant de mettre à sa
disposition
tous les documents comptables relatifs à ces exercices. Le contrôle a
eu lieu
les 16 et 17 mars suivants dans les locaux de la Société. Les 6 avril
et 9
octobre 2000, l'Administration cantonale des impôts a formulé de
nouvelles
demandes de pièces, auxquelles la Société a donné suite. Lors d'un
entretien
qui s'est déroulé le 14 novembre 2000, l'inspecteur des contributions
en
charge du dossier a fait part à la fiduciaire s'occupant des comptes
de la
société (ci-après: la fiduciaire) des soustractions qu'il avait
constatées.
Le 20 mars 2001, l'inspecteur a remis à la fiduciaire, au cours d'un
nouvel
entretien, un tableau provisoire des reprises envisagées (ci-après: le
tableau provisoire), en lui annonçant que l'Administration cantonale
des
impôts avait l'intention de déposer une demande de sûretés contre la
Société.

B.
Le 26 mars 2001, l'Administration cantonale des impôts a informé la
Société
de l'ouverture à son encontre d'une enquête pour soustraction fiscale
portant
sur la période de 1995 à 1998, et lui a imparti un délai au 30 avril,
ensuite
prolongé au 31 mai, pour collaborer au redressement des taxations
inexactes
en complétant le tableau provisoire qui avait été remis à sa
fiduciaire. Le
même jour, afin de garantir le recouvrement des impôts relatifs à la
période
précitée, l'Administration cantonale des impôts notifiait également à
la
Société des demandes de sûretés arrêtées à respectivement 800'000 fr.
pour
les impôts cantonaux et communaux et 300'000 fr. pour l'impôt fédéral
direct,
y compris les amendes fiscales. Ces demandes étaient motivées de la
façon
suivante:
«Les contrôles fiscaux qui ont mené à l'ouverture ce jour d'une
procédure en
soustraction fiscale laisse (sic) apparaître que d'importantes
soustractions
fiscales ont été commises dans la gestion de X.________ SA.
L'activité de
cette société est organisée de manière telle (activité de services,
société
dotée dune infrastructure légère, recours aux services de consultants
et de
sous-traitants, administration effective sise en un endroit autre que
le
siège de la société) qu'elle peut aisément mettre la clé sous la
porte, de
même que dissimuler les éléments de sa fortune, ceux-ci consistant
pour
l'essentiel en liquidités déposées sur un compte-courant. Il ressort
de
l'ensemble de ces circonstances que le paiement de la créance fiscale
est
menacé. Eu égard à l'importance probable des infractions commises, ce
paiement doit être garanti».
Egalement le 26 mars 2001, l'Administration cantonale des impôts
adressait
aux Offices des poursuites concernés des ordonnances de séquestre - à
hauteur
des montants précités - fondées sur le même motif que celui contenu
dans les
demandes de sûretés.

A la suite d'un entretien avec les membres du conseil
d'administration de la
Société, l'Administration cantonale des impôts a accepté de réduire le
montant des sûretés jusqu'à concurrence de respectivement 363'500 fr.
pour
les impôts cantonaux et communaux et 136'500 fr. pour l'impôt fédéral
direct,
y compris les amendes. En outre, l'Administration cantonale des impôts
renonçait au séquestre des biens matériels se trouvant dans les
locaux de la
Société à M.________.

Après que la Société lui eut remis, le 2 avril 2001, un acte de
cautionnement
du Crédit Suisse d'une valeur de 500'000 fr., l'Administration
cantonale des
impôts a retiré purement et simplement les deux procédures de
séquestre.

C.
Agissant par la voie du recours de droit administratif, la Société
demande au
Tribunal fédéral d'annuler la demande de sûretés concernant l'impôt
fédéral
direct, sous suite de frais et dépens. Pour l'essentiel, elle fait
valoir que
l'Administration cantonale des impôts n'a rendu vraisemblable ni
l'existence
de la créance fiscale invoquée, ni son étendue, ni le risque qu'elle
encourrait de ne pas la recouvrer.

L'Administration cantonale des impôts conclut au rejet du recours, en
invoquant des circonstances propres à démontrer que ses intérêts sont
effectivement menacés. Elle relève notamment que la fiduciaire de la
Société
lui aurait par deux fois rappelé, au cours des entretiens qui se sont
déroulés les 14 novembre

2000 et 20 mars 2001, que sa cliente pourrait être amenée à
délocaliser son
activité si le fisc ne se montrait pas conciliant à son égard.

II a été procédé à un second échange d'écritures au cours duquel les
parties
sont chacune restées sur leurs positions. La Société a notamment
contesté le
fait que sa fiduciaire aurait indiqué à l'inspecteur des
contributions en
charge de son dossier qu'elle avait l'intention de quitter la Suisse
et de
s'installer à l'étranger.

L'Administration fédérale des contributions conclut au rejet du
recours.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des
recours
qui lui sont soumis (ATF 127 IV 148 consid. 1a p. 151; 127 I 92
consid. 1 p.
93; 127 II 198 consid. 2 p. 201 et les références).

1.1 Déposé en temps utile et dans les formes prescrites par la loi
contre une
décision rendue en dernière instance cantonale et fondée sur le droit
fédéral, le recours de droit administratif est en principe recevable,
en tant
qu'il concerne l'impôt fédéral direct, au regard des art. 97 ss OJ et
de la
règle particulière de l'art. 169 al. 3 LIFD.

1.2 Selon l'art. 103 lettre a OJ, a qualité pour agir par la voie du
recours
de droit administratif quiconque est atteint par la décision attaquée
et a un
intérêt digne de protection à ce qu'elle soit annulée ou modifiée.
D'après la
jurisprudence, le droit de recours suppose ainsi un intérêt actuel et
pratique à obtenir l'annulation ou la modification de la décision
attaquée.
En l'espèce, la recourante est la destinataire de la décision
attaquée, si
bien qu'elle a en principe qualité pour agir. Certes, le séquestre
fondé sur
la décision querellée a été levé, mais ce résultat n'a été obtenu
qu'au prix
de la fourniture d'un cautionnement de 500'000 fr. à titre de sûretés
pour
l'ensemble des impôts fédéraux, cantonaux et communaux, et la
recourante
allègue, sans être contredite, que ce cautionnement présente pour elle
l'inconvénient de bloquer une partie substantielle de ses avoirs pour
une
durée indéterminée. Elle conserve donc un intérêt pratique à ce que
le motif
de la demande de sûretés soit examiné.

2.
Conformément à l'art. 104 lettre a OJ, le recours de droit
administratif peut
être formé pour violation du droit fédéral, y compris l'excès et
l'abus du
pouvoir d'appréciation. Le Tribunal fédéral revoit d'office
l'application du
droit fédéral qui englobe notamment les droits constitutionnels du
citoyen
(ATF 125 III 209 consid. 2 p. 211; 122 IV 8 consid. 1b p. 11). Comme
il n'est
pas lié par les motifs que les parties invoquent, il peut admettre le
recours
pour d'autres raisons que celles avancées par le recourant ou, au
contraire,
confirmer l'arrêt attaqué pour d'autres motifs que ceux retenus par
l'autorité intimée (art. 114 al. I in fine OJ ; ATF 121 II 473
consid. 1b p.
477 et les arrêts cités, voir aussi ATF 124 II 103 consid. 2b p. 109).

L'autorité intimée n'étant pas une autorité judiciaire, le Tribunal
fédéral
peut également revoir d'office les constatations de fait (art. 104
lettre b
et 105 al. 2 OJ). II peut en particulier tenir compte de nouveaux
moyens de
preuve ou de faits postérieurs aux décisions entreprises, y compris
ceux
mentionnés lors du second échange d'écritures (ATF 113 lb 327 consid.
2b p.
331; 109 lb 246 consid. 3b/c p. 248-250 et les références citées).

3.
3.1Selon l'art. 169 al. 1 LIFD, si le contribuable n'a pas de
domicile en
Suisse ou que les droits du fisc paraissent menacés, l'administration
cantonale de l'impôt fédéral direct peut exiger des sûretés en tout
temps, et
même avant que le montant de l'impôt ne soit fixé par une décision
entrée en
force.

D'après la jurisprudence du Tribunal fédéral concernant l'art. 118
al. 1 AIFD
- qui conserve sa valeur sur ce point sous l'angle de l'art. 169 al.
1 LIFD
-, pour qu'une demande de sûretés soit valable, il est nécessaire que
l'un
des cas de séquestre mentionnés dans cette disposition soit réalisé,
que
l'existence de la créance fiscale apparaisse vraisemblable et que le
montant
de la garantie exigée ne se révèle pas manifestement exagéré. La
détermination de l'obligation fiscale et la fixation de l'impôt
effectivement
dû demeurent cependant réservées à la procédure ordinaire concernant
l'affaire fiscale elle-même; statuant sur la contestation de la
demande de
sûretés, le Tribunal fédéral ne peut examiner ces questions que
préjudiciellement et en limitant son contrôle à un examen prima facie
de la
situation (cf. Archives 67 722 consid. 3b p. 724).

3.2 En l'espèce, la recourante a son siège en Suisse, de sorte que le
premier
cas de sûreté mentionné par l'art. 169 al. 1 LIFD n'entre pas en
ligne de
compte.

Il faut dès lors examiner si le second cas de sûreté prévu par cette
disposition est réalisé, soit si les droits du fisc à l'encontre de la
recourante paraissent menacés.

4.
4.1Contrairement à ce que prévoyait l'art. 118 AlFD, il n'est pas
nécessaire
que le recouvrement de l'impôt semble compromis par des actes du
débiteur
ayant pour effet de le soustraire à une éventuelle exécution forcée
(Archives
67 722 consid. 3d, 66 479 consid. 2). II suffit que le recouvrement
de la
créance fiscale paraisse objectivement «menacé» au regard de
l'ensemble des
circonstances (RDAT 1998 Il 20t 343 consid. 4c; Archives 67 722
consid. 3d,
66 479 consid. 2). Tel est notamment le cas lorsque le contribuable
aménage
son activité de manière à pouvoir se soustraire au fisc en
transférant des
biens à l'étranger (ATF 108 lb 44 consid. 3 p. 52), lorsque le
contribuable
dissimule systématiquement les éléments de son revenu et de sa
fortune à
l'autorité de taxation (RDAT 1998 II 20t 343 consid. 4c ; Archives 66
479
consid. 2), lorsqu'il transforme des biens immobiliers en liquidités,
facilement réalisables et transférables (RF 51 1996 86 consid. 3d;
Archives
65 386 consid. 3, 49 485 consid. 3b), lorsqu'il consent d'importantes
donations, ou encore qu'il fait disparaître des éléments de sa
fortune, par
exemple en les transférant à l'étranger ou sur des comptes secrets
(ATF 108
lb 44 consid. 3 p. 51; Archives 67 722 consid. 3d, 65 641 consid. 4a,
64 318
consid. 2d). Enfin, il faut également tenir compte de l'attitude du
contribuable pendant la procédure, notamment de la manière dont il a
répondu
aux demandes de renseignements sur sa situation financière (Archives
65 386
consid. 3).

4.2 Dans le cas particulier, l'Administration cantonale des impôts
invoque la
légèreté des infrastructures
de la Société, son recours à des
consultants et
sous-traitants externes et le fait qu'elle déploie «la plus grande
partie» de
ses activités pour le compte de clients étrangers, toutes
circonstances qui
lui permettraient de transférer très facilement ses activités à
l'étranger -
transfert dont la menace aurait d'ailleurs été agitée par deux fois
par sa
fiduciaire; l'autorité intimée souligne également qu'une partie des
véhicules
et des ordinateurs utilisés par la Société sont en leasing et que ses
principaux actifs consistent en des comptes bancaires.

4.3 II est constant que les infrastructures dont la recourante a
besoin pour
exercer ses activités sont telles qu'elles pourraient, sans grande
difficulté, être rapidement transférées à l'étranger, y compris le
matériel
informatique. Contrairement à ce que soutient la recourante, le fait
qu'il
s'agisse-là d'une caractéristique inhérente à toutes les entreprises
de
services ne saurait faire obstacle à ce qu'il en soit tenu compte pour
apprécier l'existence d'un risque au sens de l'art. 169 al. 1 LIFD. La
Société a certes consenti un investissement de quelque 130'000 fr.
pour
équiper les locaux qu'elle loue à M.________; toutefois, l'importance
de ce
montant n'est, compte tenu des enjeux de la procédure en soustraction
(quelque 500'000 fr. en l'état), pas telle quelle puisse peser d'un
poids
décisif dans la décision d'effectuer ou non un transfert d'activités à
l'étranger.

Une telle éventualité paraît d'ailleurs d'autant plus plausible que la
recourante a reçu, durant les années sous revue, d'importants mandats
de la
part de gros clients étrangers, comme l'atteste la liste qu'elle a
elle-même
produite: quatre mandats à Amsterdam et quatre autres à Anvers,
Stockholm,
Londres et Bahrein, qui ont impliqué, à des degrés divers, 13
collaborateurs
de la Société, dont A.________, B.________ et F.________, et qui ont
rapporté
des montants compris - pour six d'entre ces mandats - entre 700'000
et plus
d'un million de francs. II résulte en outre du dossier, plus
précisément, des
procédures qui ont opposé, à partir de 1997, la Société à ses
actionnaires
minoritaires et ex-administrateurs, que l'un des principaux reproches
adressés à ces derniers était justement qu'ils se refusaient à
consentir les
efforts nécessaires pour prospecter des clients étrangers, alors que,
de
purement locale au départ, la Société était en passe d'acquérir une
stature
internationale et réalisait l'essentiel de son chiffre d'affaires à
l'étranger, la clientèle suisse n'y contribuant que pour une part
infime. II
est enfin significatif que la recourante prétende - à tort ou à
raison (cf.
infra consid. 5.1.1 et 5.2.1) - que A.________ et F.________ étaient
domiciliés à l'étranger durant la période considérée.

On ne saurait ignorer non plus que la menace du transfert à
l'étranger des
activités de la Société a été évoquée par deux fois par sa
fiduciaire. La
recourante déclare certes «douter» que de tels propos aient été
proférés,
mais elle s'est bien gardée de les faire démentir par sa fiduciaire.
En
outre, le fait que cette dernière ne fasse pas partie des organes
dirigeants
de la Société n'y change rien, car elle agissait en qualité de
mandataire, de
sorte que la Société doit s'en laisser imputer les actes et les
propos. Au
demeurant, il n'est guère concevable que la fiduciaire ait pris de
son seul
chef l'initiative d'agiter une menace aussi lourde de conséquences.

4.4 La recourante fait valoir que, quand bien même elle connaissait
depuis le
mois de novembre 2000 les soustractions qui lui étaient reprochées,
elle
n'avait, durant les mois suivants et jusqu'à l'ouverture formelle de
la
procédure en soustraction, rien entrepris pour transférer ses
activités et
ses biens à l'étranger. Cet argument n'est pas décisif car, par la
force des
choses, le contribuable qui fait l'objet d'un contrôle fiscal peut
supputer
dans les grandes lignes le risque qu'il encourt au plus tard dès le
moment
où, en fonction des renseignements et documents qui lui sont
réclamés, il est
en mesure de comprendre l'orientation que prennent les
investigations. Or, il
s'écoule souvent plusieurs mois entre ce stade de la procédure et
l'ouverture
formelle de la procédure en soustraction, tant il est vrai que
celle-ci ne
saurait être décidée à la légère mais doit résulter au contraire d'une
exploitation minutieuse des éléments recueillis à l'occasion du
contrôle. A
raisonner comme le voudrait la recourante, on aboutirait donc à la
conclusion
que des sûretés ne pourraient pour ainsi dire jamais être exigées.

C'est également en vain que la recourante objecte que son principal
actif ne
résiderait pas dans ses comptes en banque, mais dans la valeur de ses
logiciels. Outre, en effet, que ceux-ci sont portés pour une valeur
nulle au
bilan, le produit qui pourrait en être retiré en cas de vente forcée
est
extrêmement difficile à estimer, sans compter qu'il est fort probable
que la
valeur de réalisation de ces logiciels serait très sensiblement
inférieure à
la valeur qu'ils représentent pour la recourante, cette dernière
valeur étant
pour une bonne part directement liée à l'expérience et au
savoir-faire des
collaborateurs de la Société, sans lesquels les logiciels en question
ne
peuvent que difficilement être intégrés dans des projets informatiques
d'envergure.

4.5 Par conséquent, même si la recourante semble avoir donné
correctement
suite aux demandes de pièces qui lui ont été adressées au cours de la
procédure de contrôle, les éléments ci-dessus énumérés suffisent pour
admettre l'existence d'un péril à l'endroit des droits du fisc, du
moins sous
le seul angle de la vraisemblance et dans le cadre d'un examen prima
facie.

5.
Il convient ensuite d'examiner si l'existence et le montant
approximatif de
la créance fiscale ont été rendus au moins vraisemblables et si le
montant
des sûretés exigées n'apparaît pas manifestement disproportionné.

5.1 Les chiffres 1.01 et 1.02 du tableau provisoire des reprise sont
libellés
comme suit: «Honoraires Z.________ Ltd non admis (prestation)» et
«Honoraires
consultant MM. A.________ et F.________ non admis (prestation)»; ils
portent
sur des montants de 50'000 fr. pour 1996, 200'850 fr. pour 1997 et
330'000
fr. pour 1998, respectivement de 98'000 fr. pour 1995 et 92'000 fr.
pour
1996.

5.1.1 Selon la recourante, il s'agirait d'honoraires et de frais
facturés
pour l'activité de A.________ et F.________ durant les exercices 1995
à 1998.
Une partie de ces montants auraient été encaissés directement par les
intéressés et le solde par l'intermédiaire de la société Z.________
Ltd,
entièrement détenue par F.________. La recourante entreprend de
démontrer,
pièces à l'appui - cf. en particulier la liste précitée de huit
mandats que
A.________ et F.________ auraient accomplis pour le compte de la
Société à
l'étranger durant cette période -, que les prestations accordées aux
deux
prénommés ont correspondu à une activité bien réelle de leur part
«qui a été
dûment facturée aux clients de X.________ SA». La recourante expose
encore
que la société Z.________ Ltd avait été créée par F.________ alors
que ce
dernier était domicilié à l'étranger et ne travaillait pas encore
pour la
Société, dont il ne serait devenu le salarié - après en avoir été le
consultant - qu'après son retour en Suisse en 1999. La recourante
ajoute que,
pendant la période 1995-1998, A.________ et F.________ n'étaient pas
contribuables suisses.

5.1.2 Invoquant n'avoir pas eu connaissance auparavant de la plus
grande
partie des pièces produites par la recourante en instance fédérale,
l'Administration cantonale des impôts, dans ses observations sur le
recours,
relève qu'aucun contrat écrit ne lie A.________ et F.________ à la
société
Z.________ Ltd, alors que c'est la règle pour des mandats d'une telle
importance, et que tous deux n'exercent d'activité que pour le compte
de
X.________ SA; elle estime dès lors que leur qualification de
consultants
n'est pas vraisemblable et déclare présumer, selon le principe de la
transparence, qu'ils ont la qualité de salariés de X.________ SA avec
un
domicile à l'étranger. A ses yeux, «le mode de rémunération insolite
choisi
par MM. A.________ et F.________ par le biais de la société
Z.________ Ltd
n'a été imaginé que dans le but d'éluder l'impôt à la source», ce que
confirmerait également le fait que les honoraires sont payés sur des
comptes
en Suisse. L'impôt à la source ainsi éludé s'élèverait, selon
l'Administration cantonale des impôts, à 51'390 fr. au total
(6'533,35 fr. en
1995, 9'466,65 fr. en 1996, 13'390 fr. en 1997 et 22'000 fr. en 1998),
montant auquel devrait encore s'ajouter une amende de 50'000 fr.

5.1.3 En réplique, la recourante a contesté que la société Z.________
Ltd ait
été créée pour éluder l'impôt à la source. Selon elle, cette société
n'a été
"utilisée que pendant une période limitée, pour répondre à une
situation
particulière, créée par le domicile de deux consultants à l'étranger,
qui
accomplissaient leurs tâches à l'étranger".

5.2 La LIFD prévoit l'imposition à la source, d'une part pour les
travailleurs étrangers domiciliés ou en séjour en Suisse sans être au
bénéfice d'un permis d'établissement pour les revenus de leur activité
lucrative dépendante (art. 83 à 90) et, d'autre part, pour certaines
catégories de personnes physiques et morales énumérées aux art. 91 ss
LIFD
qui ne sont ni domiciliées ni en séjour en Suisse dont, notamment, les
travailleurs qui exercent en Suisse une activité lucrative dépendante
pendant
de courtes périodes, durant la semaine ou comme frontaliers, pour les
revenus
de cette activité (art. 91 LIFD).

5.2.1 A.________ et F.________ étant de nationalité suisse, seul peut
entrer
en ligne de compte, dans le cas particulier, l'art. 91 LIFD.

Cette disposition ne s'applique toutefois qu'aux revenus d'activités
lucratives dépendantes exercées en Suisse par des travailleurs
domiciliés à
l'étranger. Or, si l'on peut admettre, dans le cadre d'un examen
prima facie,
que F.________ était domicilié à l'étranger durant la période
déterminante
(d'abord aux Pays-Bas, puis en Roumanie), la question est plus
délicate
s'agissant de A.________: il a certes régulièrement séjourné à
l'étranger
entre 1995 et 1999, mais dans des circonstances qui, d'une manière
générale,
ne traduisent pas vraiment l'intention de s'y établir durablement,
étant
rappelé qu'un contribuable ne peut avoir plusieurs domiciles et qu'il
conserve son domicile en Suisse tant qu'il ne s'en est pas créé un
nouveau à
l'étranger (cf. arrêt 2A.337/2000 du 6 février 2001 consid. 2c).
D'une durée
relativement limitée (de deux semaines à neuf mois), les séjours en
question
se sont en effet répartis entre Londres, Amsterdam, Stockholm ou
encore
Bahrein, et ils avaient pour cadre soit une chambre d'hôtel, soit un
appartement mis à la disposition par l'un des clients de la Société.
Par
ailleurs, à supposer l'existence d'un domicile à l'étranger avérée, la
question se poserait également de savoir si les intéressés ont
effectivement
travaillé en Suisse dans le cadre d'une activité dépendante, comme
l'exige
l'art. 91 LIFD, ou s'ils ont déployé leur activité à l'étranger, en
qualité
de consultants ou de sous-traitants indépendants, comme ils le
soutiennent.

5.2.2
En l'état de la procédure, ces questions peuvent rester indécises,
car les
sûretés exigées se justifient déjà, comme on va le voir, au seul
regard des
autres créances fiscales invoquées par l'intimée.

6.
6.1Les positions 2.01 et 2.02 du tableau provisoire sont libellées
comme
suit: «Attrib. provision p/procès X.________ SA, M. C.________ et
D.________
non admise (prestation)» et «Attrib. prov. p/hon. d'avocats procès par
passifs transitoires non admise (prestation)»; elles portent sur des
montants
de 61'917 en 1997 et 646'923 fr. en 1998 pour la première, et de
50'000 fr.
en 1997 et 12'900 fr. en 1998 pour la seconde.

6.2 Sans remettre en question l'existence même des risques invoqués
par la
recourante pour justifier la création des provisions incriminées,
l'Administration cantonale des impôts soutient qu'il y a une
disproportion
entre les montants provisionnés et les risques effectivement
encourus; elle
estime qu'il se justifie, «par mesure de simplification», de
reprendre les
provisions jusqu'à concurrence de 50% de leur valeur, ce qui
correspond à un
rappel d'impôt de l'ordre de 48'000 fr.

De son côté, la recourante soutient que les nombreux procès qu'elle
devait
mener lui faisaient courir, si elle les perdait, des risques
financiers
considérables; elle produit par ailleurs les pièces suivantes:
- note d'honoraires d'un avocat neuchâtelois du 8 septembre 2000 d'un
montant
de 5'600 fr., portant sur des opérations fournies entre 1998 et 2000;
- quatre notes d'honoraires d'un avocat vaudois datées respectivement
du 13
juillet 1998, 22 janvier 1999, 7 décembre 1999 et 31 mars/9 mai 2000
portant
sur des montants de respectivement 5'445 fr., 17'933 fr. et 23'375 et
1'729
fr. qui concernent, pour les trois premières, des prestations
fournies en
relation avec les conflits ayant opposé la Société à Y.________ SA,
C.________ et D.________ et, pour la quatrième, les opérations
d'enregistrement et de liquidation de la convention finale du 3
février 2000;
- trois notes d'honoraires d'un avocat zurichois des 9 septembre
1998, 23

décembre 1998 et 1er avril 1999.

6.3 II résulte du dossier que, à partir de 1997 en tout cas, un
conflit a mis
aux prises A.________, B.________ et E.________, qui détenaient à eux
trois
la majorité du capital social (55%) à D.________ et C.________,
actionnaires
minoritaires (45% dudit capital). Ce conflit a conduit à l'éviction de
C.________ du conseil d'administration en 1997, puis à celle de
D.________ en
1998. D.________, respectivement D.________ et C.________ ont, par
trois
fois, en janvier, février et décembre 1998, saisi le Président du
Tribunal de
district compétent d'actions en annulation de décisions du conseil
d'administration, respectivement de l'assemblée générale. La première
action
a été rejetée, la deuxième partiellement admise; quant à la
troisième, les
pièces figurant au dossier ne permettent pas d'en connaître le sort.

Par ailleurs, après la résiliation de son contrat de travail par la
Société,
C.________ a actionné cette dernière par acte du 22 juillet 1998 en
paiement
d'un montant, en chiffres ronds, de quelque 225'000 fr. Quant à
D.________,
il a donné son congé pour fin août 1998 à la Société qui a ensuite
ouvert
contre lui deux actions civiles en restitution de divers objets et en
dommages et intérêts; dans le second de ces procès, D.________ a pris
des
conclusions reconventionnelles pour quelque 230'000 fr. La Société a
finalement obtenu la restitution desdits objets par la voie des
mesures
provisionnelles.

Entre-temps, C.________ et D.________, aidés d'un tiers, avaient pris
le
contrôle de Y.________ SA, société soeur de la recourante fondée en
1992. Le
19 novembre 1998, Y.________ SA a déposé une requête de mesures
provisionnelles et de mesures d'extrême urgence tendant à faire
interdire
l'usage et la commercialisation par la recourante du logiciel
T.________,
versions 5, 6 et 7. La requête a été rejetée par ordonnance du 23
décembre
suivant, notifiée le même jour en son dispositif seulement, et avec
les
considérants le 28 avril 1999. Le 24 mars 1999, la Société a ouvert
action
civile contre Y.________ SA en constatation de ses droits sur le
logiciel
litigieux et en interdiction, pour la défenderesse, de l'utiliser et
de le
commercialiser. Ces procédures étaient pendantes le 3 février 2000,
date à
laquelle une convention a finalement mis un terme à l'ensemble de ces
litiges. Outre les clauses d'échange et de rachat d'actions
mentionnées sous
la lettre A de l'état de fait, la convention prévoyait notamment que
Y.________ SA renonçait à toute prétention sur un certain nombre de
logiciels
développés et vendus par la Société, dont T.________.

Enfin, un litige a opposé, dans le canton de Neuchâtel, en 1998
(mesures
provisionnelles en première et seconde instance) et 1999 (procédure
au fond)
la recourante à l'un de ses ex-employés qui refusait de lui restituer
un
logiciel qu'il avait développé pour le compte de la Société; la
recourante
s'était de ce fait trouvée dans l'impossibilité d'honorer un contrat
d'un
montant de 70'000 fr.

6.4 Au vu de ce qui précède, et compte tenu du fait que les premières
procédures n'ont été initiées que début 1998, on voit mal ce qui, à
la date
de clôture de l'exercice 1997 (31 décembre) pouvait justifier la
constitution, pour cet exercice, d'une provision pour honoraires
d'avocat de
50'000 fr. La reprise de ce

montant, en tout ou pour la majeure partie, apparaît dès lors, prima
facie,
justifiée.

Quant aux honoraires que la Société s'est vu facturer en juillet 1998
(5'445
fr.), en janvier 1999 (17'933 fr.) et en décembre 1999 (23'375 fr.),
on peut
partir de l'idée, dans le cadre d'un examen prima facie, que seules
les deux
premières factures concernent des prestations fournies en 1998; il
faut
certes y ajouter une partie, à vrai dire difficilement déterminable,
de la
note d'honoraires neuchâteloise (5'600 fr.), de sorte que la
provision prévue
à ce titre pour ledit exercice peut être considérée comme inférieure
à la
réalité et ne saurait donc faire l'objet d'une reprise. Toutefois, la
provision créée pour l'exercice 1998 est compensée, et même bien
au-delà,
par celle constituée pour l'exercice 1997, si bien qu'une reprise d'un
montant de 34'000 fr. pour ces deux exercices n'apparaît, tout compte
fait,
pas critiquable.

En outre, il n'y a pas lieu de tenir compte des deux notes
d'honoraires d'un
avocat zurichois datées des 9 septembre 1998 et 23 décembre 1998 (la
troisième, d'un montant d'ailleurs très faible, concerne
exclusivement des
prestations fournies en 1999) qui portent sur des prestations
fournies pour
les périodes du 11 juin au 31 août 1998 (pour un montant de 14'484
fr.)
respectivement du 1er décembre au 31 décembre de la même année (pour
un
montant de 17'892 fr.); il s'agit en effet de charges effectives de
l'exercice qui ne ne pouvaient, comme telles, pas faire l'objet de
provisions. On ignore, au demeurant, quelles affaires elles
concernaient.

6.5 Pour ce qui est des risques financiers encourus par la recourante
à
raison des litiges précités, on ne voit, là non plus, pas ce qui
pouvait
justifier la constitution d'une provision pour l'exercice 1997.

Pour l'exercice 1998, les trois premières procédures engagées contre
la
recourante par D.________, respectivement D.________ et C.________, en
annulation de diverses décisions du conseil d'administration,
respectivement
de l'assemblée générale ne comportaient, par définition, aucun risque
financier direct pour la Société.

Peut en revanche entrer en ligne de compte le risque découlant de la
procédure engagée par C.________ en juillet 1998, même s'il était
sans doute
excessif de le provisionner à hauteur des conclusions prises par le
demandeur
(d'un montant de 225'000 fr.). Le bien fondé de ces conclusions
méritait en
effet, à première vue, d'être contesté sinon dans son intégralité, du
moins
dans une large mesure.

Par ailleurs, datée du 19 novembre 1998, la requête de mesures
provisionnelles déposée par Y.________ SA pour faire interdire à la
Société
l'utilisation et la commercialisation du logiciel T.________, n'a pas
pu
affecter l'exercice 1998. Certes la recourante affirme-t-elle que ce
logiciel
était un produit clé qui a contribué pour 39,4% de son chiffre
d'affaires en
1997 et pour 61,4% en 1998. Ces résultats, en progression d'une année
sur
l'autre, démontrent toutefois que si un risque a jamais découlé pour
la
recourante de la démarche judiciaire ainsi engagée contre elle, il
n'a pu
survenir en 1998; au demeurant, la requête a été rejetée le 23
décembre de
cette même année, si bien qu'aucune provision ne se justifiait de ce
chef
pour cet exercice-là.
Quant aux conclusions reconventionnelles (d'un montant de 230'000
fr.) prises
par D.________ dans la procédure civile que la Société avait engagée
contre
lui en octobre 1998, elles ont été articulées dans une écriture datée
du 7
décembre de la même année. Elles pouvaient donc justifier une
provision
grevant cet exercice, du moins pour une partie du montant qui était
réclamé.

6.6 Dans le cadre d'un examen prima facie limité à la vraisemblance,
il y a
lieu, au vu de ce qui précède, de considérer qu'une provision, pour
les
exercices 1997 et 1998, d'un montant de l'ordre de 350'000 fr.
excédait
encore assez largement les risques réels encourus par la recourante à
raison
des procès en cours.

Par ailleurs, bien que l'Administration cantonale des impôts ait
considéré
que les éléments de reprise ne constituaient pas, s'agissant de ces
provisions, une soustraction fiscale, il semble au contraire
justifié, à
première vue, de tenir également compte d'une éventuelle amende dans
le
montant des sûretés réclamées à la recourante.

7. En définitive, l'Administration cantonale des impôts pouvait donc
tabler
sur une créance fiscale d'un montant sensiblement plus élevé qu'elle
ne l'a
fait pour les positions 2.01 et 2.02 du tableau provisoire
(provisions pour
les risques liés aux procès en cours et pour les honoraires
d'avocat), ainsi
que, pour ces mêmes positions, sur une amende. Dans cette mesure,
indépendamment du bien-fondé des reprises concernant les honoraires
versés à
la Société Z.________ Ltd ainsi qu'à A.________ et F.________, le
montant des
sûretés exigées n'apparaît pas manifestement disproportionné. La
décision
entreprise échappe donc à la critique et peut être confirmée.

II résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté.
Succombant, la
recourante doit supporter un émolument judiciaire (art. 156 al. 1,
153 et
153a OJ) et n'a pas droit à des dépens (art. 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, vu l'art. 36a OJ, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Un émolument judiciaire de 5'000 fr. est mis à la charge de la
recourante.

3.
Le présent arrêt est communiqué en copie au mandataire de la
recourante, à
l'Administration cantonale de l'impôt fédéral direct du canton de
Vaud, ainsi
qu'à l'Administration fédérale des contributions.

Lausanne, le 27 mars 2002

Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

Le président: Le greffier: