| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 20 octobre 2000, 5C.134/2000

«/2»
5C.134/2000

IIe C O U R C I V I L E
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20 octobre 2000

Composition de la Cour: M. Reeb, président, M. Bianchi et
Mme
Nordmann, juges. Greffier: M. Abrecht.

_________

Dans la cause civile pendante
entre

La Banque X.________, défenderesse et recourante,
représentée
par Mes Vincent Jeanneret et Julien Terrier, avocats à Genè-
ve,

et

Dame Y.________, demanderesse et intimée, représentée par Me
Claude Aberlé, avocat à Genève;

(action en revendication d'une cédule hypothécaire)

Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les f a i t s suivants:

A.- Dame Y.________, mariée depuis 1960 à Y.________
sous le régime matrimonial de la séparation de biens, est
propriétaires de deux parcelles (nos XXX et YYY) dans la com-
mune de Z.________, sur lesquelles est sise la maison fami-
liale.

Y.________ est titulaire depuis le 8 avril 1981 d'un
compte courant auprès de la banque X.________, qu'il a utili-
sé à des fins professionnelles pour mener des affaires immo-
bilières de grande envergure. L'art. 8 des conditions généra-
les de la Banque accorde à celle-ci "un droit de gage sur
toutes les valeurs qu'elle a en dépôt pour le compte du
client, chez elle ou ailleurs".

Au 30 septembre 1990, le compte de Y.________ auprès
de la banque X.________ était débiteur d'un montant de l'or-
dre de 18'000'000 fr. selon la Banque et de 11'000'000 fr.
selon Y.________. Face à cette situation, la Banque allègue
avoir demandé de nouvelles garanties à son client.

Jusqu'en février 1991, dame Y.________ n'a pas été
tenue au courant de l'évolution des affaires immobilières de
son mari. Ce n'est qu'à cette date que celui-ci lui a expli-
qué qu'il avait des problèmes en raison du débit de son comp-
te auprès de la banque X.________.

B.- Les époux Y.________ se sont rendus à deux re-
prises chez le notaire N.________, le 4 avril 1991 et le 1er
mai 1991. Lors des enquêtes, le notaire N.________ a
expliqué
qu'il avait été consulté par les époux Y.________ dans le
contexte d'une restructuration des garanties hypothécaires
de
Y.________, survenue lors du dénouement de diverses importan-
tes opérations immobilières, en ce sens que des cédules hypo-

thécaires étaient devenues libres d'engagement et qu'il
avait
été décidé, pour éviter la perception de droits liés à la
constitution de nouvelles cédules, de "parquer" certaines de
ces cédules sur les parcelles de la commune de Z.________
appartenant à dame Y.________. Celle-ci, inquiète des consé-
quences possibles de cette opération, a insisté auprès du
notaire N.________ pour obtenir l'assurance qu'il n'y avait
pas de risque à voir son immeuble grevé de cédules hypothé-
caires. C'est ainsi que, sur demande de dame Y.________, les
époux Y.________ ont signé le 4 avril 1991 une déclaration
établie par le notaire N.________, par laquelle ils priaient
ce dernier "de ne pas disposer des deux cédules
hypothécaires
au porteur au capital respectif de 1'000'000 fr. et de
4'000'000 fr. qui grèveront au second rang, en concours
entre
elles et sans autre concours, la propriété sise en la
commune
de Z.________, parcelles XXX index 1 et YYY, sans leur
accord
conjoint".

Lors de la seconde entrevue à l'étude du notaire
N.________ le 1er mai 1991, les époux Y.________ ont signé
deux actes notariés. Le premier acte prévoyait notamment
qu'ensuite de fractionnement de diverses cédules hypothé-
caires grevant des immeubles appartenant à Y.________, une
cédule d'une valeur de 1'000'000 fr. incorporant une recon-
naissance de dette au porteur de dame Y.________ grèverait
la
propriété de cette dernière en second rang en concours avec
la cédule de 4'000'000 fr. incorporant une reconnaissance de
dette au porteur de Y.________. Par le second acte, intitulé
acte de modification de gages, les époux Y.________ ont re-
quis le Conservateur du Registre foncier "d'indiquer dans
ses
registres" (a) que la cédule au porteur de 4'000'000 fr. re-
poserait désormais sans concours en deuxième rang sur l'im-
meuble de Z.________, (b) que la cédule de 1'000'000 fr. re-
poserait en troisième rang et (c) "la banque X.________
comme
porteur de la cédule hypothécaire au capital de 4'000'000
fr." Le même jour, les époux Y.________ ont annulé par écrit

les instructions figurant dans la déclaration du 4 avril
1991
précitée.

Lors des enquêtes, le notaire N.________ a expliqué
que l'annulation, le 1er mai, des instructions du 4 avril
1991 lui interdisant de disposer des deux cédules avait pour
but de mettre le titre en sûreté auprès de la banque
X.________, indiquée comme "porteur" au Registre foncier,
afin de donner à cette banque la garantie que la cédule ne
serait pas, le cas échéant, utilisée pour une autre opéra-
tion.

C.- Le 29 avril 1991, un "protocole d'accord" avait
été établi à Z.________ par Y.________ et son épouse "repré-
sentant nos enfants". Ce document prévoyait notamment une
"mise à disposition" par Y.________ à son épouse et ses en-
fants de 50% des parts qu'il détenait dans la société en com-
mandite S.________, cette mise à disposition devant se faire
sous forme d'une donation, vente ou échange à établir avec
les conseillers fiscaux avant le 30 juin 1991; en contrepar-
tie, dame Y.________ "remet[tait] à la banque X.________ la
cédule de 4'000'000 fr. en garantie sur sa propriété de
Z.________".

La "mise à disposition" de 50% de la part de comman-
dite de Y.________ à son épouse et ses enfants prévue par le
"protocole d'accord" du 29 avril 1991 n'a jamais été réali-
sée. Le 23 février 1993, Y.________ a cédé ses droits de com-
manditaire dans la société précitée à la banque X.________,
à
titre de garantie de sa dette envers la Banque.

D.- Le 13 mai 1991, le notaire N.________ a informé
la banque X.________ que les actes notariés "portant déli-
vrance en votre faveur" de diverses cédules hypothécaires,
dont celle incorporant une reconnaissance de dette de
4'000'000 fr. de Y.________ et grevant la propriété de son

épouse, avaient été déposés au Registre foncier. Le 7 juin
1991, un coursier de l'étude du notaire N.________ a livré
la
cédule en question à la Banque, qui a adressé le 23 août
1991
à Y.________ une quittance de mise sous son dossier de la cé-
dule, et le 28 août 1991 l'avis de dépôt y relatif.

E.- Le 16 novembre 1992, le notaire N.________, à la
suite d'un entretien téléphonique avec Y.________, a indiqué
à dame Y.________:

"a) que ce dernier [réd.: Y.________] ne s'est pas
reconnu débiteur envers la banque X.________, aux
termes des actes que vous avez signés en mon Etude,
de la cédule hypothécaire de Fr. 4'000'000,-- qui
grève actuellement votre propriété au second rang
et sans concours,

b) que cette Banque a toutefois été indiquée comme
porteur, ce qui équivaut à une "indication d'adres-
se" à l'attention du Registre foncier, pour toutes
ses éventuelles communications officielles,

c) qu'à mon avis, ce titre se trouve dès lors sim-
plement en "dépôt" auprès de ladite Banque, à moins
qu'un acte de nantissement ait été signé en sa
faveur par vous-même et votre époux."

F.- En avril 1993, dame Y.________ a demandé à la
banque X.________ de retourner au notaire N.________ la cédu-
le hypothécaire de 4'000'000 fr., libre de tout engagement.
Devant le refus de la Banque, elle a déposé le 11 mai 1993
une requête de mesures provisionnelles tendant à la saisie-
revendication de la cédule hypothécaire en mains de la Ban-
que. La saisie provisionnelle prononcée le même jour avant
audition des parties a été révoquée par ordonnance du Tribu-
nal de première instance du 18 juin 1993, confirmée par la
Cour de justice le 8 octobre 1993.

De son côté, la Banque a déposé le 25 janvier 1994
une réquisition de poursuite en réalisation de gage mobilier
dirigée contre Y.________, portant sur les montants de

1'218'258 fr. 95 et 18'863'515 fr. 50 avec intérêts; le gage
mobilier désigné porte sur la cédule hypothécaire de
4'000'000 fr. grevant la propriété de dame Y.________. Cette
procédure de poursuite a donné lieu à une décision de l'Auto-
rité cantonale de surveillance des offices de poursuite pour
dettes et de faillite du 17 août 1994, rendue sur plainte de
dame Y.________. L'Autorité de surveillance a rejeté la
plainte, tout en invitant l'Office des poursuites, en tant
que de besoin, à ouvrir une procédure de tierce opposition
selon les art. 106 ou 107 LP, estimant que la qualité de pro-
priétaire du gage de dame Y.________ ne pouvait être
tranchée
qu'à l'occasion d'un procès au fond.

G.- Le 16 mai 1995, dame Y.________ a ouvert contre
la banque X.________ une action en revendication selon
l'art.
641 CC, portant sur la cédule hypothécaire de 4'000'000 fr.
grevant sa propriété de Z.________. Après avoir débouté la
demanderesse dans un premier jugement qui a été annulé en
appel, le Tribunal de première instance de Genève a admis la
demande dans un second jugement du 16 septembre 1999.

Statuant sur appel de la défenderesse, la Cour de
justice du canton de Genève a confirmé ce jugement par arrêt
du 14 avril 2000.

H.- Contre cet arrêt, la défenderesse exerce un
recours en réforme au Tribunal fédéral, tendant, avec suite
des frais et dépens des instances cantonales et fédérale, au
rejet des conclusions de la demande. La demanderesse propose
le rejet du recours.

C o n s i d é r a n t e n d r o i t :

1.- Contrairement à ce que prescrit l'art. 51 al. 1
let. a OJ, l'arrêt attaqué ne constate pas si la valeur liti-

gieuse exigée par l'art. 46 OJ est atteinte. Cette omission
n'affecte toutefois pas la recevabilité du recours; en
effet,
la défenderesse a mentionné dans son recours, conformément à
l'art. 55 al. 1 let. a OJ, que la valeur litigieuse exigée
par l'art. 46 OJ était atteinte, ce qui résulte du dossier
et
n'est pas contesté (ATF 81 II 413 consid. 1; cf. ATF 109 II
491 consid. c/ee). Formé en temps utile contre une décision
finale prise par le tribunal suprême du canton de Genève et
qui ne peut pas être l'objet d'un recours ordinaire de droit
cantonal, le recours en réforme est donc recevable au regard
des art. 46, 48 al. 1 et 54 al. 1 OJ.

2.- Examinant tout d'abord la question de la qualité
pour agir (légitimation active) de la demanderesse, la cour
cantonale a retenu que celle-ci avait apporté la preuve de
sa
qualité de propriétaire de la cédule hypothécaire parvenue
en
possession de la défenderesse le 7 juin 1991, de sorte qu'el-
le avait qualité pour agir en revendication de cette cédule
(arrêt attaqué, consid. 2 p. 18-22). La motivation de
l'arrêt
attaqué sur ce point peut être résumée comme suit:

a) En tant que papier-valeur, la cédule litigieuse
est soumise aux règles de la propriété mobilière. Or selon
la
doctrine, parce que la valeur du support matériel (le
papier)
est généralement insignifiante par rapport à la valeur du
droit qui y est incorporé, et que c'est parce qu'il
incorpore
un droit que ce papier est objet de transactions, les règles
sur la propriété mobilière s'effacent en principe devant cel-
les relatives à la titularité du droit reconnu, en ce sens
qu'on peut présumer que le droit sur le papier appartient au
titulaire du droit qui y est reconnu (arrêt attaqué, p. 18).

b) En l'espèce, la cédule litigieuse incorpore le
droit, reconnu au porteur, de se voir désintéressé de sa
créance de 4'000'000 fr. envers Y.________ sur les parcelles
nos XXX et YYY appartenant à la demanderesse. Or la défen-

deresse n'a jamais prétendu être devenue titulaire du droit
incorporé dans cette cédule, n'ayant toujours prétendu qu'à
l'existence d'un droit de gage mobilier en sa faveur, et non
à celle d'un droit de propriété. Dès lors, malgré sa qualité
de porteur de la cédule hypothécaire litigieuse, la Banque
n'a pas acquis la qualité de titulaire du droit incorporé
dans ce papier-valeur, de sorte qu'elle n'a pas la propriété
de celui-ci (arrêt attaqué, p. 18/19).

c) Il convient dès lors de se référer aux spécifi-
cités de la cédule hypothécaire litigieuse pour déterminer
qui, de la demanderesse ou de son époux, est propriétaire de
ce titre (arrêt attaqué, p. 19).

d) De manière générale, lorsque le gage immobilier
est constitué par un contrat de gage, ce contrat est conclu
entre le propriétaire de l'immeuble et le créancier. Lors-
qu'il n'y a pas identité entre le propriétaire (constituant
du droit de gage) et le débiteur de la créance garantie, ce
dernier n'a pas à intervenir au contrat de gage. De même, la
réquisition d'inscription de la cédule hypothécaire au regis-
tre foncier émane du propriétaire de l'immeuble et, une fois
le titre créé, il ne peut être délivré au créancier qu'avec
le consentement exprès du propriétaire de l'immeuble, en sus
de celui du débiteur. Par ailleurs, si le débiteur a rembour-
sé la créance garantie et a obtenu la restitution du titre
en
application de l'art. 873 CC, le propriétaire de l'immeuble
a
une prétention tendant à la radiation du droit de gage et à
la cancellation du titre (arrêt attaqué, p. 19-20).

e) De la participation nécessaire du propriétaire de
l'immeuble grevé à la constitution de la cédule
hypothécaire,
de même que du droit du propriétaire à la cancellation du
titre en cas de remboursement par le débiteur, alors que le
tiers débiteur n'y est pas associé, la cour cantonale tire
que c'est bien le propriétaire de l'immeuble qui dispose
d'un

droit de propriété sur le titre. Ce droit de propriété peut
s'analyser comme une contrepartie du service que rend le

propriétaire de l'immeuble au débiteur personnel en consen-
tant à ce que son immeuble serve de garantie à l'engagement
de ce dernier (arrêt attaqué, p. 20).

f) En l'espèce, la cédule litigieuse a ceci de par-
ticulier qu'elle n'a pas été à proprement parler créée par
les actes notariaux instrumentés en mai 1991, puisque ce
droit de gage immobilier existait déjà auparavant, mais
qu'il
grevait des immeubles appartenant au seul Y.________. Selon
la cour cantonale, par le transfert de la cédule litigieuse
-
issue de la scission en plusieurs cédules au porteur d'une
cédule hypothécaire existante grevant des immeubles
propriété
de Y.________ - sur les parcelles appartenant à la demande-
resse, celle-ci est devenue propriétaire de ladite cédule.
Le
"service" qu'elle rendait à son époux en consentant à ce que
la cédule, qu'il aurait à défaut "perdue", grève désormais
son bien immobilier, a trouvé une certaine contre-prestation
dans le fait que la demanderesse n'a pas eu à acquitter les
droits inhérents à la constitution d'une nouvelle cédule
hypothécaire. Il n'y a donc pas eu de donation de la cédule
par Y.________ mais, ensuite de la modification de
l'immeuble
engagé, le droit de propriété de Y.________ sur la cédule
s'est éteint alors que celui de la demanderesse a pris nais-
sance (arrêt attaqué, p. 20-21).

g) Plusieurs éléments confirment la qualité de pro-
priétaire de la cédule hypothécaire de la demanderesse. Ain-
si, la défenderesse a tenté à plusieurs reprises d'obtenir
de
la demanderesse la signature d'un acte de nantissement spé-
cial, ce qui peut uniquement s'expliquer par le fait qu'elle-
même considérait la demanderesse comme la propriétaire du
papier-valeur sur lequel elle prétend aujourd'hui avoir un
droit de gage mobilier. La qualité de propriétaire de la de-
manderesse est en outre confirmée par la teneur même du "pro-

tocole d'accord" du 29 avril 1991, aux termes duquel c'est
la
demanderesse, et non son époux, qui devait remettre la
cédule
à la Banque (arrêt attaqué, p. 21-22).

3.- La défenderesse soutient dans son recours en
réforme que la demanderesse n'aurait jamais été propriétaire
de la cédule hypothécaire litigieuse.

a) Selon la défenderesse, la cour cantonale aurait
violé le droit fédéral en appliquant successivement, pour
déterminer le propriétaire de la cédule litigieuse, deux
théories exclusives l'une de l'autre. Les juges cantonaux
auraient d'abord appliqué la théorie de la propriété ac-
cessoire, en retenant que le droit sur le papier-valeur ap-
partient en principe au titulaire du droit qui est reconnu
sur ce papier (cf. consid. 2a supra). Toutefois, la cour
cantonale aurait omis d'en tirer la conclusion qui s'impo-
sait, à savoir que la défenderesse, étant le porteur de la
cédule litigieuse, était le titulaire du droit reconnu au
porteur de ce papier, et donc aussi la propriétaire de ce
titre. En excluant la propriété de la défenderesse pour le
motif que celle-ci n'avait jamais prétendu être devenue titu-
laire du droit incorporé dans la cédule litigieuse - n'ayant
toujours prétendu qu'à l'existence d'un droit de gage mobi-
lier en sa faveur, et non à celle d'un droit de propriété
(cf. consid. 2b supra) -, les juges cantonaux auraient appli-
qué dans la deuxième partie de leur raisonnement la théorie
de la primauté de la propriété. Ainsi, le raisonnement de la
cour cantonale, fondé successivement sur deux théories exclu-
sives l'une de l'autre, souffrirait d'une contradiction irré-
médiable.

b) En réalité, selon la défenderesse, aucune de ces
deux théories, appliquée pour elle-même, ne pourrait
conduire
à la conclusion que la demanderesse est propriétaire du
titre
qu'elle revendique. En effet, en appliquant la théorie de la

propriété accessoire au cas d'espèce, force serait de consta-
ter que c'est la défenderesse qui, de par sa qualité de por-
teur de la cédule litigieuse, serait titulaire des droits
qui
y sont incorporés et, partant, propriétaire de cette cédule.
L'application de la théorie de la primauté de la propriété
au
cas d'espèce mènerait à la même conclusion. En effet, la
défenderesse étant entrée en possession de la cédule liti-
gieuse conformément à l'acte de modification de gages des
1er
et 3 mai 1991 - dans lequel le Conservateur du Registre fon-
cier était invité à indiquer dans ses registres la défende-
resse comme porteur de cette cédule -, elle en serait pro-
priétaire en vertu de la présomption de l'art. 930 al. 1 CC.
Ainsi, si l'ensemble du raisonnement mené par la cour canto-
nale avait été basé sur l'une ou l'autre de ces théories,
sans en mélanger les prémices, l'arrêt attaqué aurait dû
conclure que la demanderesse n'a jamais été propriétaire de
la cédule litigieuse.

c) La défenderesse reproche en outre aux juges can-
tonaux d'avoir violé le droit fédéral en affirmant que c'est
parce que le droit de gage existait déjà auparavant, mais
qu'il grevait des immeubles appartenant au seul Y.________,
que la cédule revendiquée n'a pas été à proprement parler
créée par les actes notariaux instrumentés en mai 1991 (cf.
consid. 2f supra). En effet, techniquement, la cédule liti-
gieuse serait une nouvelle cédule, qui n'a pas pu être con-
stituée avant d'avoir été créée par le Conservateur du Regi-
stre foncier et délivrée, ensuite de la transmission à ce
dernier du second acte authentique instrumenté en mai 1991.
Dès lors, il ne pourrait pas y avoir eu, comme semblent l'af-
firmer les juges cantonaux, transfert de propriété de
Y.________ à son épouse. Ce n'est ainsi pas la demanderesse
qui serait devenue propriétaire de la cédule, mais la défen-
deresse, et ce dès la constitution de ce titre.

4.- Pour déterminer si la demanderesse avait qualité

pour agir en revendication de la cédule litigieuse, la cour
cantonale a procédé en deux temps. Elle s'est d'abord
demandé
si la défenderesse, actuel possesseur du titre, en était de-
venue propriétaire (cf. consid. 2a-b supra), puis, ayant ré-
pondu à cette question par la négative, elle a recherché qui
était propriétaire de la cédule lors de sa remise à la défen-
deresse (cf. consid. 2c-g supra). Ces deux questions seront
abordées ci-après dans le même ordre, à la lumière des
griefs
soulevés par la défenderesse (cf. consid. 3 supra).

a) aa) La relation qui lie la propriété d'un papier-
valeur au porteur ou à ordre au droit constaté dans ce titre
fait l'objet de controverses doctrinales. Pour les tenants
de
la théorie de la primauté de la propriété, c'est le
transfert
de la propriété qui fait passer la titularité du droit. Au
contraire, pour les partisans de la théorie de la propriété
accessoire, le transfert du droit entraîne le transfert de
la
propriété du titre à l'acquéreur du droit (cf. Steinauer,
Les
droits réels, t. II, 2e éd., 1994, n. 1983 s. et les référen-
ces citées; Foëx, Le "numerus clausus" des droits réels en
matière mobilière, thèse Genève 1987, n. 490 ss).

bb) Pour déterminer si la défenderesse, actuel pos-
sesseur de la cédule litigieuse, en était devenue propriétai-
re, la cour cantonale a appliqué la théorie de la propriété
accessoire (cf. consid. 2a supra). Elle a toutefois
considéré
que, lors même que le droit reconnu dans la cédule
litigieuse
l'était au porteur de ce titre, la défenderesse n'avait ja-
mais prétendu être devenue titulaire de ce droit, de sorte
qu'elle ne pouvait prétendre à un droit de propriété sur le
papier-valeur (cf. consid. 2b supra).

cc) Cette conclusion ne viole en rien le droit fédé-
ral, même si l'on voulait appliquer intégralement la théorie
de la propriété accessoire. En effet, si, en vertu de l'art.
978 al. 1 CO, le porteur d'un titre au porteur est reconnu

comme le titulaire du droit constaté dans ce titre, il ne
s'agit là que d'une présomption légale, qui peut être renver-
sée (ATF 109 II 239 consid. 2a), comme l'admettent aussi les
tenants de la théorie de la propriété accessoire (cf. Jäggi,
Zürcher Kommentar, Band V/7a, 1959, n. 51 ad art. 978 CO).
La
preuve du contraire peut notamment être rapportée par l'aveu
du porteur lorsque celui-ci indique posséder le
papier-valeur
en vertu d'un titre juridique qui exclut la titularité du
droit reconnu dans ce papier-valeur (Jäggi, op. cit., n. 50
s. ad art. 978 CO).

Or en l'espèce, il résulte de l'arrêt attaqué que la
défenderesse n'a jamais prétendu qu'à un droit de gage mobi-
lier sur la cédule litigieuse; en particulier, la cour canto-
nale a constaté que la défenderesse avait essayé à plusieurs
reprises d'obtenir de la demanderesse la signature d'un acte
de nantissement spécial et qu'elle avait introduit une pour-
suite en réalisation de gage mobilier contre Y.________ en
indiquant que le gage mobilier portait sur la cédule liti-
gieuse. Ces constatations de fait souveraines (art. 63 al. 2
OJ) excluent que la défenderesse soit titulaire du droit re-
connu dans la cédule, partant qu'elle puisse prétendre à la
propriété de ce titre en application de la théorie de la pro-
priété accessoire.

dd) L'application de la théorie de la primauté de la
propriété ne conduirait pas à un résultat différent. En ef-
fet, la présomption de l'art. 930 al. 1 CC, aux termes
duquel
le possesseur d'une chose mobilière en est présumé proprié-
taire, est en l'espèce renversée par le fait que, comme on
vient de le voir, la défenderesse ne prétend posséder la
cédule qu'en vertu d'un droit de gage mobilier sur celle-ci.

b) Les juges cantonaux n'ont pas non plus violé le
droit fédéral en retenant que c'est la demanderesse et non
son mari qui était propriétaire de la cédule litigieuse dès

que celle-ci a grevé son immeuble. La défenderesse indique
elle-même à raison que techniquement, la cédule litigieuse
est une nouvelle cédule, qui n'a pas pu être constituée
avant
d'avoir été créée par le Conservateur du Registre foncier et
délivrée, ensuite de la transmission à ce dernier du second
acte authentique instrumenté en mai 1991. La défenderesse
admet par ailleurs elle-même l'absence de contrat de gage
immobilier entre elle-même et la demanderesse. L'on est
ainsi
en présence d'une cédule constituée sur requête unilatérale
de la demanderesse en sa qualité de propriétaire de l'immeu-
ble grevé (cf. Steinauer, Les droits réels, t. III, 2e éd.,
1996, n. 2951), de sorte que la demanderesse en est la pro-
priétaire originaire.

5.- Examinant ensuite si la défenderesse avait ac-
quis sur la cédule litigieuse un droit de gage mobilier qui
l'autoriserait à s'opposer à l'action en revendication, la
cour cantonale a résolu cette question par la négative
(arrêt
attaqué, consid. 3-5 p. 22-28). La motivation de l'arrêt
attaqué sur ce point peut être résumée comme suit:

a) L'état de fait établi devant la cour cantonale
conduit celle-ci à écarter l'acquisition dérivée, par la
défenderesse, d'un nantissement sur la base d'un contrat de
gage mobilier ayant pour objet la cédule litigieuse. En ef-
fet, examinant de manière détaillée les faits survenus entre
avril et juin 1991, la cour cantonale constate que la défen-
deresse ne peut se prévaloir d'aucun élément, remontant à
l'époque des faits, lui permettant d'affirmer que, de bonne
foi, elle a pu croire, entre avril et juin 1991, que la de-
manderesse lui octroyait un droit de gage sur sa cédule. En
particulier, il est constant qu'à l'époque, la défenderesse
n'avait pas eu connaissance du "protocole d'accord" du 29
avril 1991 par lequel la demanderesse s'était résolue, sous
une condition qui ne s'est jamais réalisée, à constituer une
garantie réelle sur sa maison en faveur de son époux. Les

circonstances postérieures confirment la volonté réelle de
la
défenderesse à l'époque des faits. En effet, en mai et novem-
bre 1992, la défenderesse a demandé respectivement "le nan-
tissement" de la cédule litigieuse puis la signature par la
demanderesse d'un acte de nantissement spécial. En outre,
dans une note interne du 14 mai 1993, le juriste alors em-
ployé par la défenderesse indiquait que "nous nous résignons
à l'idée que nous ne pouvons faire valoir aucun droit sur la
cédule hypothécaire parvenue sous le dépôt-titres de
Monsieur
Y.________". Sur la base des preuves exposées, la cour
exclut
qu'il y ait eu échange, entre la demanderesse et la défende-
resse, de manifestations de volonté réelles et concordantes
tendant à la conclusion d'un contrat de gage mobilier
portant
sur la cédule hypothécaire revendiquée (arrêt attaqué, con-
sid. 4a p. 24-27).

b) Les juges cantonaux ont également exclu une ac-
quisition originaire par la défenderesse d'un droit de nan-
tissement en vertu de l'art. 884 al. 2 CC, aux termes duquel
celui qui, de bonne foi, reçoit une chose en nantissement, y
acquiert un droit de gage, même si l'auteur du nantissement
n'avait pas la qualité d'en disposer. En effet, cette dispo-
sition présuppose la conclusion d'un contrat de gage; or il
a
été démontré qu'il n'y avait pas eu en l'espèce conclusion
d'un tel contrat (arrêt attaqué, consid. 5 p. 28).

6.- La défenderesse soutient qu'elle serait au béné-
fice d'un droit de gage mobilier sur la cédule litigieuse,
alternativement sous la forme d'un nantissement constitué à
titre dérivé, respectivement à titre originaire, et sous la
forme d'un droit de rétention.

a) La défenderesse prétend d'abord qu'elle aurait
acquis un droit de nantissement à titre dérivé en vertu du
"protocole d'accord" du 29 avril 1991, par lequel la demande-
resse aurait valablement autorisé son mari à remettre la

cédule litigieuse à la Banque.

Cette critique se heurte aux constatations de fait
souveraines de la cour cantonale. Celle-ci a en effet consta-

té, sur la base d'une appréciation des preuves, qu'il n'y a
pas eu échange, entre la demanderesse et la défenderesse, de
manifestations de volonté réelles et concordantes tendant à
la conclusion d'un contrat de gage mobilier portant sur la
cédule hypothécaire revendiquée (cf. consid. 5a supra). Or
la
constatation de la volonté réelle des parties, même lors-
qu'elle repose sur des indices tels que le comportement ulté-
rieur des parties, est le résultat de l'appréciation des
preuves et lie le Tribunal fédéral en instance de réforme
(art. 63 al. 2 OJ; ATF 118 II 365; 123 III 165 consid. 3a).

b) La défenderesse affirme ensuite qu'elle aurait
acquis un droit de nantissement à titre originaire en vertu
de l'art. 884 al. 2 CC, ayant reçu de bonne foi la cédule
litigieuse en nantissement, sur la base d'un contrat de nan-
tissement conclu non avec la demanderesse, mais avec son
mari, dont les juges cantonaux auraient à tort omis d'exami-
ner la volonté hypothétique. Selon la défenderesse, un tel
contrat de gage mobilier aurait été conclu par l'entremise
du
notaire N.________ à travers un échange de correspondance
avec la Banque, subsidiairement avec Y.________ directement
à
travers l'art. 8 des conditions générales de la Banque, qui
lui accorde un droit de gage sur toutes les valeurs qu'elle
a
en dépôt pour le compte du client.

Ce grief bute lui aussi sur les constatations de
fait de la cour cantonale, qui lient le Tribunal fédéral en
instance de réforme (art. 63 al. 2 OJ). Il résulte en effet
de l'arrêt attaqué qu'à l'époque où la cédule est parvenue
en
ses mains, la défenderesse n'a pas eu la volonté réelle d'ac-
quérir un droit de gage mobilier sur cette cédule, dont elle
considérait au surplus - à raison - qu'elle était propriété

de la demanderesse (cf. consid. 5a supra). Il est donc exclu
qu'à cette époque - car c'est bien la volonté de la Banque à
cette époque que la cour cantonale a constatée, même si
c'est
notamment à la lumière de circonstances postérieures -, la
défenderesse ait pu de bonne foi acquérir un droit de gage
mobilier sur la cédule litigieuse sur la base d'un contrat
de
nantissement conclu avec Y.________.

c) La défenderesse soutient enfin avoir sur la cédu-
le revendiquée par le demanderesse un droit de rétention au
sens de l'art. 895 CC. En effet, elle aurait été mise en
possession de cette cédule du consentement tant de la deman-
deresse que de son mari, et elle peut invoquer à l'encontre
de ce dernier une créance exigible qui serait en rapport de
connexité naturelle avec le titre retenu.

aa) Selon l'art. 895 CC, le créancier qui, du con-
sentement du débiteur, se trouve en possession de choses
mobilières ou de papiers-valeurs appartenant à ce dernier, a
le droit de les retenir jusqu'au paiement, à la condition
que sa créance soit exigible et qu'il y ait un rapport natu-
rel de connexité entre elle et l'objet retenu (al. 1); cette
connexité existe pour les commerçants dès que la possession
de la chose et la créance résultent de leurs relations d'af-
faires; le droit de rétention s'étend même aux choses qui ne
sont pas la propriété du débiteur, pourvu que le créancier
les ait reçues de bonne foi, les droits dérivant pour les
tiers de leur possession antérieure étant réservés (al. 3).

bb) Il résulte de l'arrêt attaqué que la volonté
tant de la demanderesse que de son mari, telle qu'attestée
également par le notaire N.________, était que la cédule
litigieuse fût remise en dépôt à la défenderesse (arrêt atta-
qué, p. 8); telle était également la volonté de la défende-
resse, constatée par la cour cantonale notamment sur la base
de l'attitude de la Banque postérieurement à la remise du

titre (arrêt attaqué, p. 25-27). La cour cantonale a par
ailleurs fait état de la déposition de T.________, responsa-
ble du dossier de Y.________ auprès de la défenderesse, qui
a
déclaré: "J'ai compris que j'allais recevoir une cédule hypo-
thécaire de quatre millions mais j'en ignorais la date
compte
tenu du retard du Registre foncier. Cette cédule devait être
remise en dépôt et non en garantie" (arrêt attaqué, p. 14).

cc) La défenderesse, qui a apparemment contre
Y.________ une créance exigible, se trouve en possession
d'un
papier-valeur (au sens de l'art. 965 CO) qui lui a été remis
en dépôt (cf. ATF 105 II 188 consid. 3b) du consentement
tant
du débiteur que de la défenderesse, propriétaire du titre,
ce
qui suffit en principe, selon la jurisprudence (ATF 85 II
580
consid. 4), pour admettre qu'elle l'a reçu de bonne foi au
sens de l'art. 895 al. 3 CC.

dd) Toutefois, il n'y a pas en l'espèce de rapport
naturel de connexité entre la créance de la défenderesse et
la cédule que celle-ci prétend être en droit de retenir.

En effet, même en admettant que Y.________ puisse
être considéré comme commerçant au sens de l'art. 895 al. 2
CC (cf. sur ce point ATF 105 II 188 consid. 4a), la
connexité
n'existe selon cette disposition que si tant la possession
de
la chose que la créance résultent des relations d'affaires
entre les parties. Il faut ainsi que la possession de
l'objet
du droit de rétention et la créance soient des deux côtés en
rapport avec la nature particulière de l'entreprise, en ce
sens qu'elles doivent découler d'affaires qui entrent pour
les deux parties dans le cadre de l'exploitation de leur en-
treprise respective (ATF 105 II 188 consid. 4b et les réfé-
rences citées; Zobl, Berner Kommentar, Band IV/2/5/2, 1996,
n. 236 ss ad art. 895 CC; Rampini/Schulin/Vogt, Basler Kom-
mentar, Schweizerisches Zivilgesetzbuch II, 1998, n. 44 ad
art. 895 CC). Or en l'occurrence, le dépôt auprès de la Ban-

que de la cédule hypothécaire appartenant à la demanderesse
ne découlait manifestement pas d'affaires entrant dans le
cadre des opérations immobilières de grande envergure menées
par Y.________ au moyen notamment des crédits accordés par
la
défenderesse. Il s'agissait au contraire d'une opération de
nature privée qui visait à mettre en sécurité auprès de la
Banque une cédule hypothécaire, propriété de l'épouse de
Y.________, qui grevait la maison familiale également pro-
priété de la demanderesse et qui n'avait rien à voir avec
les
affaires immobilières menées par Y.________.

Lorsque la connexité commerciale au sens de l'art.
895 al. 1 CC fait défaut, le droit de rétention ne peut être
exercé qu'en cas de connexité civile au sens de l'art. 895
al. 1 CC (Rampini/Schulin/Vogt, op. cit., n. 45 s. ad art.
895 CC). Or celle-ci fait également défaut en l'espèce, dès
lors que la créance de la Banque et la possession de la cédu-
le n'ont manifestement pas leur origine dans un même rapport
juridique, ni ne sont consécutives à un ensemble d'actes
juridiques poursuivant le même but. En effet, la possession
de la Banque sur la cédule litigieuse résulte d'un contrat
de
dépôt, opération qui visait à mettre la cédule en sécurité
et
ne poursuivait pas le même but que les autres rapports juri-
diques entretenus avec la Banque par Y.________ dans le
cadre
de ses activités de promoteur immobilier.

ee) Il résulte de ce qui précède que la défenderesse
ne saurait prétendre exercer un droit de rétention sur la cé-
dule litigieuse, pas davantage qu'elle peut prétendre à la
propriété de cette cédule (cf. consid. 4 supra) ou à un
droit
de nantissement sur celle-ci (cf. consid. 6a-b supra). En
admettant l'action en revendication de la demanderesse, la
cour cantonale n'a ainsi pas violé le droit fédéral.

7.- En conclusion, le recours doit être rejeté dans
la mesure où il est recevable, ce qui entraîne la confirma-

tion de l'arrêt attaqué. La défenderesse, qui succombe, sup-
portera les frais judiciaires (art. 156 al. 1 OJ) ainsi que
les dépens de la demanderesse (art. 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs,

l e T r i b u n a l f é d é r a l :

1. Rejette le recours dans la mesure où il est rece-
vable et confirme l'arrêt attaqué.

2. Met à la charge de la défenderesse:
a) un émolument judiciaire de 30'000 fr.;
b) une indemnité de 20'000 fr. à verser à la deman-
deresse à titre de dépens.

3. Communique le présent arrêt en copie aux manda-
taires des parties et à la Chambre civile de la Cour de jus-
tice du canton de Genève.

__________

Lausanne, le 20 octobre 2000
ABR/frs
Au nom de la IIe Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE :
Le Président,

Le Greffier,