Abstract
Baux commerciaux
Résiliation - Renonciation à un droit acquis avec contrepartie
Contrats et obligations
Interprétation du contrat par les juges - Recherche de la commune intention des parties
Résumé
Une partie, qui a donné son acceptation à la résiliation de son bail commercial, sur un local dans un immeuble en voie de démolition, en contrepartie d'une promesse irrévocable de lui consentir un nouveau bail dans un autre immeuble à construire, après une dation en paiement, ne saurait tirer des effets juridiques d'une occupation de fait dudit local, autorisée pendant les travaux sauf les trois derniers mois, et exciper du non respect de la procédure légale de résiliation, alors qu'une partie peut toujours renoncer à un droit acquis ; elle ne saurait ainsi faire grief aux premiers juges d'avoir interprété une convention, et notamment le terme de résiliation, en s'en tenant à la lettre du texte, au lieu de rechercher la commune intention des parties, à la lumière des actes qui ont précédé ou qui sont concomitants à la signature de cette convention.
Motifs
La Cour,
La Cour, statuant sur l'appel régulièrement interjeté en la forme par la SARL Établissements Gilbert d'un jugement rendu le 7 janvier 1988 par le Tribunal qui a abouté l'appelante d'une demande d'expertise dirigée à l'encontre de la SAM Établissements Distribution et Vente et tendant à évaluer le préjudice commercial qu'elle aurait subi du fait de la non conformité des locaux dans lesquels elle exploitait un fonds de commerce de parfumerie, locaux livrés par la société promotrice du . à la SAM Établissements Distribution et Vente, qui en était propriétaire ainsi que l'indemnité de retard consécutive à la livraison de locaux inachevés, a dit sans objet l'action en intervention forcée intentée par la SAM Distribution et Vente à l'encontre de la SCI . et débouté cette dernière de ses demandes en paiement de dommages-intérêts dirigées à l'encontre de la Société Distribution et Vente qui l'a appelée en garantie à l'instance ;
Considérant que les faits de la cause sont exactement rapportés par le jugement entrepris auquel le présent arrêt, en tant que de besoin, se réfère expressément ;
Considérant que pour statuer comme ils l'ont fait, les premiers juges ont estimé que la convention sous seing privé du 18 décembre 1975 invoquée à l'appui de sa demande par la Société Gilbert qui soutenait que ses droits locatifs avaient été garantis par cet acte dont l'effet à son égard n'aurait été que de suspendre ces droits pendant la construction de l'immeuble « le M. », avait été contractée par la Société Distribution et Vente en son nom propre et non pour le compte ou au nom de la Société Gilbert et que la société contractante avait résilié au profit de la SCI ., co-contractante, les droits locatifs ayant précédemment appartenu à la Société Gilbert mais dont la Société Distribution et Vente était devenue titulaire ; que le Tribunal en a déduit que la Société Gilbert qui avait perdu tous droits locatifs, n'avait pas qualité pour agir ;
Considérant que les parties ont conclu ainsi qu'il suit :
Par son acte d'appel, tendant à la réformation du jugement entrepris, la Société Gilbert se fondant toujours sur l'acte du 18 décembre 1975 tire argument de ce que par cette convention, la Société Distribution et Vente a résilié au profit de la SCI . « tous les droits pouvant lui profiter à raison de l'occupation des locaux à usage de parfumerie », le vocable « tous » visant selon elle les droits dérivant de la propriété commerciale tant au regard du bailleur que du preneur, interprétation qui serait confirmée par les engagements pris le même jour par la Société Distribution et Vente à l'égard de la Société Gilbert en ce qui concerne la réitération du bail commercial dont cette dernière avait accepté la résiliation afin de permettre l'exécution des travaux de construction entrepris par la SCI . ;
Par conclusions du 24 janvier 1989, la SCI ., qui reprend les moyens soumis aux premiers juges, sollicite la confirmation du jugement entrepris en demandant la condamnation de la SARL Établissements Gilbert et de la SAM Distribution et Vente à la somme de 20 000 F pour procédures abusives ;
Par conclusions du 4 avril 1989, la SAM Établissements Distribution et Vente a déclaré s'en rapporter à justice sur le mérite de l'appel et demande pour sa part à ce que lui soit adjugé le bénéfice de son exploit d'intervention devant les premiers juges ;
Par conclusions du 16 octobre 1989, l'appelante développant l'argumentation invoquée dans son acte d'appel, fait plaider que la commune intention des parties dans l'acte du 18 décembre 1975 a été de mettre fin provisoirement seulement au bail commercial dont elle bénéficiait et ce pendant la durée des travaux, estimée lors de la signature de la convention du 18 décembre 1975 à trois mois, délai au-delà duquel la Société Gilbert devait recevoir une indemnité de 2 000 F par jour de retard ; qu'elle soutient encore que la dation en paiement prévue par la Société Distribution et Vente et la SCI . au bénéfice des établissements Gilbert, ainsi que le non respect des prescriptions légales relatives à la résiliation d'un bail commercial démontrent que les parties n'entendaient pas résilier le bail et qu'il existe ainsi un « élément juridique » entre la SCI . et la Société Gilbert résultant de la convention du 18 décembre 1975, créant une obligation de la Société . à l'égard de la Société Gilbert ; qu'elle rappelle qu'elle est signataire d'une convention en date du 22 novembre 1975 dans laquelle il est spécifié qu'elle occupe à titre de locataire commercial un magasin au rez-de-chaussée de l'immeuble du H. et qu'en vue de lui assurer la continuation de son exploitation en cas de construction, les parties contractantes Société Gilbert et Société Distribution et Vente ont arrêté un certain nombre de dispositions ; que selon la Société Gilbert, cette intention de poursuivre l'exploitation commerciale se trouve confirmée par l'acte du 24 novembre 1975 par lequel la Société Gilbert a obtenu, en contre-partie de la vente des parts qu'elle détenait dans la SCI Moulinsix propriétaire des deux tiers de l'hôtel du H., le paiement d'une somme d'argent et la dation en paiement lors de l'achèvement de l'immeuble Le M., d'un magasin d'angle situé au rez-de-chaussée . et d'un sous-sol ;
Qu'elle estime donc que les premiers juges ont fait une mauvaise appréciation de la convention du 18 décembre 1975 ;
Qu'en ce qui concerne le préjudice qu'elle invoque, la Société Gilbert soutient que les mauvaises conditions d'exploitation des nouveaux locaux lui ont occasionné un manque à gagner considérable ainsi qu'une perte de valeur marchande et qu'elle sollicite en conséquence la désignation d'un expert ;
Qu'enfin, s'expliquant sur le bail que lui a consenti, le 7 décembre 1982, la Société King Bo substituée à la Société Distribution et Vente dans le bénéfice de la dation en paiement, la Société Gilbert indique qu'il s'est agi d'une simple mise en conformité entre le nouveau propriétaire des murs et le propriétaire du fonds de commerce, et que le fait d'avoir déclaré dans ce bail qu'elle prenait les lieux en l'état où ils se trouvaient, s'explique par une lettre du 14 décembre 1982 par laquelle la Société Distribution et Vente l'a informée de ce que les indemnités auxquelles la Société Gilbert est en droit de prétendre, ont fait l'objet de réserves dans l'acte de dation lui-même par lequel elle a préservé ses droits et ceux de la Société Gilbert conformément à leurs accords du 18 décembre 1975 ;
Que l'appelante estime en conséquence que l'absence de réserves dans le nouveau bail n'a aucun rapport avec le présent litige ;
Sur ce :
Considérant que la SAM Gilbert fait grief au jugement attaqué d'avoir interprété la convention sous seing privé du 18 décembre 1975 et notamment le terme résiliation, en s'en tenant à la lettre du texte, au lieu de rechercher la commune intention des parties, à la lumière des actes qui ont précédé ou qui sont concomitants à la signature de cette convention ;
Qu'elle se réfère à cet égard à l'acte sous seing privé du 22 novembre 1975, à la convention sous seing privé du 24 novembre 1975, à l'acte authentique du 18 décembre 1975 ainsi qu'aux lettres des 18 décembre 1975 et 14 décembre 1982 qu'elle a reçues de la SAM Distribution et Vente ;
Considérant que la convention sous seing privé du 22 novembre 1975 passée entre la Société Gilbert et la SAM Distribution et Vente, « en vue d'assurer à la Société Gilbert la continuation de son exploitation dans le cas où un projet de construction viendrait à être entrepris » à l'emplacement de l'immeuble Le H., a eu pour objet la cession, au profit de la SAM Distribution et Vente « de toutes indemnités de quelque nature qu'elles soient », qui « pourraient être allouées à la Société Gilbert en sa qualité d'occupant des locaux où elle exploite son commerce de parfumerie, dans le cas où la SCI Moulinsix participerait, d'une manière ou d'une autre, au projet immobilier » ;
Considérant que la promesse de vente sous seing privé du 24 novembre 1975 passée entre la Société Gilbert et la SA UII a eu pour objet la cession par la Société Gilbert des parts qu'elle détenait dans la SCI Moulinsix, propriétaire des deux tiers de l'immeuble Le H. ; que cette promesse était faite moyennant le paiement d'une somme de 1 400 000 F et une dation en paiement d'un magasin « en toute propriété » dans l'immeuble à construire, la Société Gilbert se voyant reconnaître le droit d'exploiter l'ancien magasin pendant l'exécution des travaux à l'exception des trois derniers mois ;
Qu'il était spécifié que cette promesse devrait être réitérée par acte authentique au plus tard le 22 décembre 1975, soit sous forme de cession de parts, soit sous forme de vente avec les co-associés de la Société Moulinsix, des portions de l'immeuble Le H. dont la Société Moulinsix était propriétaire pour partie ;
Considérant toutefois, que l'acte authentique du 18 décembre 1975 qui constitue à l'évidence la réitération de la promesse du 24 novembre 1975, rémunère la vente des parts de la Société Gilbert par le paiement d'une somme de 1 400 000 F, à l'exclusion de toute dation en paiement ; qu'en outre, contrairement aux allégations de cette Société, cet acte de vente ne fait aucune allusion à l'occupation par cette société du magasin de parfumerie pendant la durée des travaux ;
Considérant, par ailleurs, que la convention sous seing privé du 18 décembre 1975 qui constitue le fondement de la demande de la Société Gilbert, non partie à cet acte passé entre la SAM Distribution et Vente et la SCI ., prévoit bien une dation en paiement, mais au profit de la SAM Distribution et Vente, à titre d'indemnisation, comme contre-partie de la résiliation des droits locatifs que cette dernière avait acquis de la Société Gilbert par l'acte du 22 novembre 1975 ; qu'en aucun cas, cette dation en paiement n'a été prévue au bénéfice de la Société Gilbert contrairement à ce qu'elle soutient dans ses conclusions ;
Considérant que ce dernier acte correspond à la commune intention des parties à la convention, et a recueilli l'assentiment de la Société Gilbert ainsi qu'il ressort de la lettre que la SAM Distribution et Vente lui a adressée le 18 décembre 1975, jour de la signature par la Société Gilbert co-associée de la Société Moulinsix et la SCI ., de l'acte authentique de vente des droits indivis appartenant à la Société Moulinsix, et également jour de la signature de la convention sous seing privé de résiliation intervenue entre la SAM Distribution et Vente et la SCI . ;
Que par cette lettre qui n'a appelé aucun démenti de la part de la Société Gilbert, la SAM Distribution et Vente qui vise les accords des 22 et 24 novembre 1975, confirme à la Société Gilbert, qu'en garantie de son acceptation de voir résilier le bail en cours, elle accepte de manière irrévocable de lui consentir un nouveau bail tous commerces dès que la dation en paiement, objet de la convention sous seing privé du 18 décembre 1975, serait exécutée par le constructeur ;
Que si cette convention prévoit une occupation des locaux à leur usage de parfumerie pendant la durée des travaux, sauf les trois derniers mois, il ne peut s'agir que d'une occupation de fait autorisée par la SCI, . et dont la Société Gilbert ne saurait se prévaloir pour en tirer des effets juridiques ; que pas davantage, la Société Gilbert ne saurait exciper du non-respect de la procédure légale de résiliation du bail une partie pouvant toujours renoncer à un droit acquis ;
Considérant que c'est donc à juste titre que les premiers juges ont estimé que la Société Gilbert avait perdu tous droits locatifs sur les locaux qui abritaient le fonds de commerce de parfumerie, droits qu'elle n'a retrouvés qu'à la suite de la location que lui a consentie la Société King Bo substituée à la SAM Distribution et Vente dans le bénéfice de la dation en paiement (cf. lettre du 14 décembre 1982 émanant de la SAM Distribution et Vente signée par P. R., Administrateur Délégué, adressée à la SARL Gilbert dont le représentant légal est P. R., lettre faisant état de la substitution intervenue au bénéfice de la Société King Bo dont l'administrateur n'est autre que P. R.) étant relevé que l'acte authentique de dation en paiement du 7 décembre 1982 qui consacre l'exécution de la convention sous seing privé du 18 décembre 1975, ne contient de réserves qu'en ce qui concerne les droits à indemnité de la SAM Distribution et Vente dont était au surplus exclu le droit à indemnité pour le retard dans la livraison des locaux en vertu de la délégation qui en avait été faite par la SAM Distribution et Vente à la Banque Industrielle de Monaco ;
Qu'il y a donc lieu de confirmer le jugement entrepris qui a débouté la SARL Établissements Gilbert de ses demandes et déclaré sans objet l'instance en intervention forcée introduite par la SAM Distribution et Vente à l'encontre de la SCI . ;
Considérant que l'appel de la Société Établissements Gilbert revêt un caractère abusif et que la SAM Distribution et Vente, qui, tout en déclarant s'en rapporter à justice sur le mérite de l'appel, n'en maintient pas moins les termes de son exploit d'assignation en intervention forcée dirigé contre la SCI . par lequel elle soutenait la thèse de la Société Gilbert, a également adopté en la cause un comportement fautif et exempt de bonne foi, à l'égard de la SCI . ; que cette société est en conséquence fondée à obtenir réparation du préjudice qui en est résulté pour elle et qu'il y a lieu en l'état des éléments d'appréciation dont dispose la Cour, de condamner de ce chef la SARL Établissements Gilbert et la SAM Distribution et Vente, chacune à la somme de 10 000 F de dommages-intérêts ;
Que la SARL Établissements Gilbert et la SAM Distribution et Vente, qui succombent, doivent être condamnées par moitié aux dépens ;
Dispositif
PAR CES MOTIFS,
Et ceux non contraires des premiers juges,
La Cour d'appel de la Principauté de Monaco,
* reçoit en la forme la SARL Établissements Gilbert en son appel ;
* au fond, l'en déboute ;
* confirme le jugement du Tribunal de Première Instance en date du 7 janvier 1988 ;
* et y ajoutant, condamne la SARL Établissements Gilbert et la SAM Distribution et Vente à payer, chacune, la somme de 10 000 F de dommages-intérêts à la SCI .
Composition
MM. Huertas prem. prés., Serdet prem. subst. proc. gén., Mes Lorenzi, Blot et Marquilly av. déf ; Darmon av. au Barr. de Nice, Lerda av. Barr. de Grasse.
Note
Cet arrêt confirme le jugement rendu le 7 janvier 1988.
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