TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE DRAGUIGNAN
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Chambre 3 - CONSTRUCTION
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DU 12 Juillet 2024
Dossier N° RG 22/07086 - N° Portalis DB3D-W-B7G-JTSG
Minute n° : 2024/210
AFFAIRE :
S.C.I. CJ, prise en la personne de son représentant légal C/ S.A.S. SOPHINVEST, prise en la personne de son représentant légal
JUGEMENT DU 12 Juillet 2024
COMPOSITION DU TRIBUNAL :
PRÉSIDENT : Madame Nadine BARRET, Vice-Présidente, statuant à juge unique
GREFFIER lors des débats : Madame Peggy DONET
GREFFIER lors de la mise à disposition : Madame Evelyse DENOYELLE, faisant fonction
DÉBATS :
A l’audience publique du 09 Février 2024
A l’issue des débats, les parties ont été avisées que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 10 Mai 2024, prorogé au 12 Juillet 2024
JUGEMENT :
Rendu après débats publics par mise à disposition au greffe, par décision contradictoire et en premier ressort
copie exécutoire à :
Me Nicolas SCHNEIDER
Me Philippe SCHRECK
Délivrées le 12 Juillet 2024
Copie dossier
NOM DES PARTIES :
DEMANDERESSE :
S.C.I. CJ, prise en la personne de son représentant légal, dont le siège social est sis [Adresse 5] - [Adresse 1] - [Localité 3]
représentée par Maître Philippe SCHRECK de la SCP SCHRECK, avocat au barreau de DRAGUIGNAN
D’UNE PART ;
DÉFENDERESSE :
S.A.S. SOPHINVEST, prise en la personne de son représentant légal, dont le siège social est sis [Adresse 2] - [Localité 3]
représentée par Me Nicolas SCHNEIDER, avocat au barreau de DRAGUIGNAN, avocat postulant, Me Sylvie MARCILLY, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant
D’AUTRE PART ;
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FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES
Par exploit délivré le 14 octobre 2022, la SCI CJ faisait assigner la SAS SOPHINVEST sur le fondement de l’article 1231 – 1 du Code civil.
La SCI CJ, ayant pour objet l’acquisition et la gestion d’ensembles immobiliers, propriétaire d’un immeuble à [Localité 3] à usage de commerce et d’habitation élevée de 4 niveaux sur rez-de-chaussée, exposait avoir promis à la défenderesse de lui vendre ledit immeuble selon acte notarié en date du 25 juin 2021.
La réitération devait intervenir avant le 25 décembre 2021. Le prix convenu était de 415.000 € nets vendeur. Aucune condition suspensive de prêt n’était stipulée.
Une indemnité d’immobilisation d’un montant de 41.500 € était prévue dans l’hypothèse où la promesse ne serait pas réitérée par la défenderesse.
À la demande de la SAS SOPHINVEST, la SCI CJ s’engageait à ne pas relouer des lots malgré le départ de locataires, ce qui justifiait de plus fort l’indemnité d’immobilisation.
La SAS SOPHINVEST était dispensée du versement de ladite indemnité à la signature de la promesse.
La réitération n’étant pas intervenue, le 23 mars 2022 le notaire sollicitait le paiement de l’indemnité d’indemnisation auprès de la défenderesse. En réponse celle-ci alléguait un report de la date de signature au 30 juin 2022 hors de tous pourparlers.
Une mise en demeure en date du 16 juin 2022 était adressée à la défenderesse par le conseil de la SCI CJ. Le pli n’était pas réclamé.
La SCI CJ demandait donc la condamnation de la défenderesse à lui verser la somme principale outre les intérêts au taux légal à compter du 16 juin 2022 date de la mise en demeure, outre 4.000 € de frais irrépétibles, et à régler les dépens.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 15 juin 2023, elle persistait dans ses prétentions.
En réponse aux moyens de la défenderesse, elle maintenait que la clause d’indemnité d’immobilisation constituait le prix de l’exclusivité consentie au bénéficiaire de la promesse et n’était en rien incompatible avec une promesse unilatérale de vente. L’avant-contrat devait tenir lieu de loi à ses signataires. De surcroît par correspondance en date du 31 mai 2022 la défenderesse avait proposé à la SCI CJ d’acquérir le bien le 30 juin et par conséquent avait levé l’option. Elle avait même reconnu qu’il aurait été honnête qu’elle indemnisât la SCI CJ des loyers non perçus, et avait proposé que la signature de la prorogation soit assortie du versement d’une clause indemnitaire de 20.000 €, perdue quoi qu’il arrive est déductible du prix de vente.
La société SOPHINVEST concluait au rejet des demandes.
Elle précisait que la promesse unilatérale de vente était un avant-contrat par lequel le vendeur se déclarait engagé à vendre tandis que l’acheteur déclarait qu’il n’était pas décidé à acheter, dans l’attente d’un élément déterminant son consentement à la vente. Le vendeur ne pouvait se rétracter sauf à s’exposer à la vente forcée en application de l’article 1124 alinéa 2 du Code civil. L’acquéreur disposait d’un droit d’opter pour la conclusion du contrat de vente à laquelle il n’avait pas encore consenti. Si l’acquéreur ne levait pas l’option dans le délai convenu, la promesse unilatérale de vente était caduque et le vendeur était libéré de son engagement.
Elle soutenait que ce n’était pas la réitération qui devait intervenir avant le 25 décembre 2021 mais la levée d’option par l’acquéreur.
Elle exposait que son gérant avait été victime d’importants problèmes de santé en juillet 2021 puis en octobre 2021, attestés par plusieurs pièces médicales démontrant leur persistance en décembre 2022.
Les parties avaient engagé de nouveaux pourparlers. La SCI CJ s’était engagée à signer un avenant prorogeant le délai d’option au 30 juin 2022, mais elle avait préféré vendre à un tiers ayant proposé entre-temps un prix d’achat plus élevé.
La concluante soutenait que l’indemnité d’immobilisation n’était due qu’à l’absence d’exécution de la vente par refus de l’acquéreur de réitérer par acte authentique.
En l’absence de levée d’option dans le délai, le bénéficiaire de la promesse de vente était déchu de plein droit et le promettant disposait du bien. Il n’était pas prévu à l’acte que le promettant puisse solliciter le versement d’une indemnisation en l’absence de levée d’option avant le terme contractuellement convenu. La concluante s’appuyait sur l’article 1190 du Code civil selon lequel dans le doute le contrat de gré à gré s’interprétait contre le créancier et en faveur du débiteur.
En cas de levée d’option dans le délai, la vente étant conclue, l’acte prévoyait que si la levée d’option n’était pas suivie de la réitération par acte authentique et du paiement du prix, le bénéficiaire pouvait soit poursuivre l’exécution par voie judiciaire soit considérer que la vente était résolue de plein droit. Dans ce cas il retrouvait la disposition de son bien et pouvait réclamer le versement de l’indemnité d’immobilisation au titre de l’indemnisation de son préjudice.
La promesse de vente conditionnait le versement de l’indemnité d’immobilisation à une carence fautive du bénéficiaire. À l’espèce les pièces médicales démontraient que le gérant de la société avait été dans l’impossibilité de lever l’option à raison de graves problèmes de santé l’ayant atteint durant la période de levée d’option. Il s’agissait d’un événement irrésistible constituant un cas de force majeure l’ayant empêché d’exécuter ses obligations en application de l’article 1218 du Code civil.
La concluante contestait que la levée d’option puisse se déduire des termes du courriel en date du 23 mai 2022, envoyé après la durée de validité de la promesse. Elle soutenait au surplus qu’en application de l’article 1213 du Code civil toute prorogation pour être valable ne pouvait intervenir qu’avant l’expiration du délai.
La promesse signée entre les parties stipulait en page 12, qu’en cas de non réalisation de la vente, le bénéficiaire ne serait pas tenu de verser au promettant de l’indemnité d’immobilisation si l’une au moins des conditions suspensives stipulées venait à défaillir. En l’occurrence ces conditions suspensives étaient relatives au droit de préemption, à l’origine de propriété, à l’urbanisme et à la situation hypothécaire du bien. Le promettant n’en justifiait pas, et le gérant de la concluante n’avait pas été en mesure de s’en prévaloir en raison de son état de santé. Enfin il ne pouvait se déduire des circonstances de l’espèce que celui-ci ait manifesté sa renonciation au bénéfice des conditions suspensives.
En toute hypothèse la promesse de vente était devenue caduque le 25 décembre 2021. La SCI prétendait justifier d’un préjudice du fait de la non-relocation des lots alors que les 7 lots étaient loués à la date de l’engagement et que la SCI CJ avait pu reprendre la commercialisation du bien dès le 25 décembre 2021.
Elle demandait la condamnation de la demanderesse à lui verser la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et à régler les dépens avec distraction au profit de son conseil.
Pour un plus ample exposé des faits moyens et prétentions des parties il est renvoyé aux écritures susvisées conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.
La procédure était clôturée par ordonnance en date du 11 décembre 2023 et l’affaire était renvoyée pour être plaidée à l’audience du 9 février 2024.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la demande relative à l’indemnité d’immobilisation
Les stipulations de la promesse unilatérale de vente étaient les suivantes : « Le promettant confère au bénéficiaire la faculté d’acquérir si bon lui semble le bien (…). Le bénéficiaire accepte la présente promesse de vente en tant que promesse mais se réserve la faculté d’en demander ou non la réalisation suivant ce qui lui conviendra. »
La promesse de vente était consentie pour une durée expirant le 25 décembre 2021 à 16 heures. Le délai de réalisation pourrait être prorogé pendant son cours une ou plusieurs fois par mutuel assentiment, par avenant au présent acte, par échange de consentement sous-seing-privé ou par message électronique.
La réalisation de la promesse aurait lieu soit par la signature de l’acte authentique constatant le caractère définitif de la vente accompagnée du versement du prix, de la provision sur frais d’acte et de toutes les sommes dues, soit par la levée d’option faite par le bénéficiaire à l’intérieur du délai suivi de la signature de l’acte authentique dans le délai visé ci-dessus. Il s’agissait donc du délai expirant le 25 décembre 2021 sauf prorogation par consentement des parties.
La carence s’entendait du manquement fautif par l’une des parties, du fait de sa volonté ou de sa négligence, empêchant l’exécution de la vente.
En l’absence de levée d’option de signature de l’acte de vente dans le délai du fait du bénéficiaire, le promettant retrouvait la libre disposition du bien sans mise en demeure préalable.
En cas de levée d’option dans le délai par le bénéficiaire, mais défaut de signature de l’acte de vente accompagné du paiement de l’ensemble des sommes dues, il appartenait à la partie la plus diligente de mettre l’autre en demeure d’avoir à comparaître devant le notaire. En cas de carence de l’une ou l’autre des parties le notaire en établirait le procès-verbal.
En cas de défaut du promettant le bénéficiaire pourrait soit faire part de son intention de poursuivre l’exécution de la vente outre indemnisation, soit faire part de sa volonté de considérer la vente comme résolue de plein droit. Le bénéficiaire reprenait alors sa liberté avec possibilité de solliciter une indemnisation.
En cas de défaut du bénéficiaire, le promettant pouvait faire part de son intention de poursuivre l’exécution de la vente, ou déclarer sa volonté de considérer la vente comme résolue de plein droit. Il reprenait alors sa liberté, et pouvait réclamer l’indemnité d’immobilisation au titre de l’indemnisation de son préjudice.
L’acte notarié précisait que le promettant avait définitivement consenti à la vente et était d’ores et déjà débiteur de l’obligation de transférer la propriété au profit du bénéficiaire. Il ne pouvait plus par suite pendant toute la durée de la promesse conférer une autre promesse à un tiers ni aucun droit réel ni charge quelconque sur le bien, consentir aucun bail, location ou prorogation de bail.
Les parties convenaient que la formation du contrat de vente était exclusivement subordonnée au consentement du bénéficiaire indépendamment du comportement du promettant.
Toute révocation ou rétractation unilatérale de la volonté du promettant serait dépourvue de tout effet sur le contrat. Celui-ci ne pourrait se prévaloir des dispositions de l’article 1590 du Code civil.
Les parties convenaient de fixer le montant de l’indemnité d’immobilisation à la somme forfaitaire de 41 500 €. Le bénéficiaire était dispensé du versement immédiat de cette somme.
Dans le cas où toutes les conditions suspensives ayant été réalisées et faute par le bénéficiaire ou ses substitués d’avoir réalisé l’acquisition dans les délais et conditions ci-dessus, ce dernier s’obligeait irrévocablement au versement de celle-ci, à première demande du promettant et à titre d’indemnité forfaitaire pour l’immobilisation entre ses mains du bien pendant la durée des présentes.
La promesse devait être notifiée à tous les titulaires du droit de préemption institué en vertu de l’article L211 – 1 du code de l’urbanisme. La promesse ne produirait pas ses effets entre les parties en cas d’exercice du droit de préemption par l’un de ses titulaires.
Les conditions suspensives étaient celle du droit commun. Les titres et pièces d’urbanisme de devaient pas révéler de servitudes, charges vices pouvant grever l’immeuble et en diminuer la valeur ou le rendre impropre à sa destination. L’état hypothécaire ne devait pas révéler de saisie ni inscription dans le solde des créances inscrites serait supérieure au prix. Le bénéficiaire précisait qu’il n’entendait pas contracter d’emprunt.
Est versé aux débats un courriel sous la signature du gérant de la société SOPHINVEST, société d’analyse financière, émis depuis le site de la société DOMUS, sise à [Localité 4] en Espagne, en date du 21 mars 2022, adressé au notaire rédacteur de la promesse de vente.
Il en résulte que la SCI CJ lors d’échanges avec la société SOPHINVEST, avait demandé le versement d’une clause indemnitaire de 20.000 € lors de la signature d’une prorogation de la promesse de vente, laquelle devait intervenir avant le 31 mai 2022. La société SOPHINVEST acceptait le versement des 20.000 € à déduire du prix de vente. Elle demandait une prorogation du délai au moins au 31 juillet 2022, et précisait que le dossier financier restait à mettre en place, ainsi qu’une substitution des « associés initiaux » aux mêmes conditions et sans indemnité. Elle relevait que l’état locatif de l’immeuble aurait été modifié.
La SCI CJ verse aux débats un courrier RAR en date du 31 mai 2022 adressé par la société SOPHINVEST faisant état d’une visite du gérant de la SCI CJ pour convenir de la suite à donner, lequel aurait affirmé préférer vendre à un tiers faisant une meilleure offre, ce qui aurait été accepté par la société SOPHINVEST. Celle-ci précisait qu’il aurait été honnête que la SCI CJ soit indemnisée des loyers non perçus du fait de sa demande de non relocation, mais que le gérant de la SCI CJ lui avait demandé de libérer les deux parties de leur engagement moral.
Le 16 juin 2022 la SCI CJ par l’intermédiaire de son conseil adressait la mise en demeure de régler l’indemnité d’immobilisation.
Il résulte de l’ensemble de ces éléments que postérieurement aux ennuis de santé du gérant de la société SOPHINVEST, survenus quelques jours après la signature du compromis, des contacts avaient été repris entre les parties, mais n’avaient pas abouti à un accord sur la date – butoir d’une prorogation, ni sur la substitution de la bénéficiaire.
Il sera rappelé que la promesse de vente stipulait que le bénéficiaire resterait solidairement débiteur avec le substitué de toutes les sommes dues au promettant, point sur lequel la société SOPHINVEST n’apporte aucune confirmation.
Le courriel du 21 mars 2022 du gérant de la société SOPHINVEST révèle que celle-ci ne disposait pas des fonds nécessaires à l’acquisition et avance que le dossier de financement devait être revu à la suite de l’évolution de son état de santé.
La société SOPHINVEST se prévaut des ennuis de santé de son gérant dont la réalité et la gravité sont établies par les pièces médicales versées au dossier, pour soutenir qu’il s’agissait d’un événement irrésistible l’exonérant de sa responsabilité dans la non réalisation de la promesse de vente.
Le tribunal observe que d’après les pièces émanant de la société SOPHINVEST, celle-ci serait en lien avec une autre société, sise en Espagne, d’une part, et d’autre part, que la gérance de la société bénéficiaire n’a pu rester vacante tout au long de la prise en charge hospitalière de son gérant.
La promesse de vente stipulait que le délai de réalisation pourrait être prorogé pendant son cours une ou plusieurs fois par mutuel assentiment, par avenant au présent acte, par échange de consentement sous-seing-privé ou par message électronique.
Il ne résulte d’aucune pièce que le délai de réalisation aurait été prorogé pendant son cours, c’est-à-dire avant le 25 décembre 2021.
S’il peut être admis que les ennuis de santé du gérant de la bénéficiaire aient constitué un obstacle irrésistible à des pourparlers en vue de la prorogation du délai avant le 25 décembre 2021, il n’en va pas de même des échanges du premier trimestre 2022. Ceux-ci démontrent que la promettante avait accepté de fait la possibilité d’une prorogation hors du cours de la promesse initiale.
Lors des pourparlers du premier trimestre 2022 les problèmes de santé du gérant de la bénéficiaire ne présentaient donc plus un caractère irrésistible faisant obstacle à la réalisation de la vente (Cf. CA Aix-en-Provence, 1re chambre A, 4 Décembre 2018 – n° 17/22211). Le courrier RAR en date du 31 mai 2022 susvisé ne faisait d’ailleurs pas état de ces difficultés de santé.
Concernant le financement de la vente, la promesse stipulait que la société bénéficiaire n’avait pas à contracter de prêt, de sorte que l’obtention d’un financement ne pouvait constituer une condition suspensive.
La société SOPHINVEST avance encore que la SCI CJ aurait vendu le bien à un plus offrant, sans étayer cette affirmation.
La SCI CJ de son côté soutient que deux locataires avaient quitté les lieux l’une en janvier 2021 et l’autre le 31 décembre 2021, et que son engagement l’avait empêchée de les relouer, d’où une perte de loyers qu’elle chiffrait à 7.768,92 €. La réalité de ce préjudice n’est pas contestée par la bénéficiaire d’après les termes du courrier RAR du 31 mai 2022.
Il s’avère donc que postérieurement à la date du 25 décembre 2021, et alors que le droit de préemption et les conditions suspensives avaient été régulièrement purgées, les parties étaient restées en contact mais n’avaient pu trouver un accord sur la date butoir de réalisation de la promesse de vente, ni sur la substitution à la bénéficiaire des « associés initiaux » de celle-ci, dont l’identité ne fait d’ailleurs l’objet d’aucune précision dans les écritures de la défenderesse.
Il résulte donc des éléments versés aux débats que c’est sans déroger aux conditions de la promesse de vente que la SCI CJ a refusé les propositions de la société SOPHINVEST tendant à repousser au-delà du premier semestre 2022 la date de réalisation de la vente, à substituer d’autres signataires dont l’identité n’était pas précisée, et en l’absence avouée de financement de l’acquisition.
La bénéficiaire est donc débitrice de l’indemnité forfaitaire d’immobilisation du bien de la SCI CJ. Elle sera condamnée à lui verser le montant de 41.500 €
augmentée des intérêts de droit à compter du 30 juin 2022 date de présentation du courrier RAR valant mise en demeure.
Sur les demandes relatives aux dépens et aux frais irrépétibles
La SAS SOPHINVEST, partie perdante, est condamnée à régler les dépens et à verser à la SCI CJ la somme de 4.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,
Vu l’ article 1103 du Code civil,
Condamne la SAS SOPHINVEST à verser à la SCI CJ la somme de 41.500 €au titre de l’indemnité d’immobilisation du bien, augmentée des intérêts de droit à compter du 30 juin 2022 date de présentation du courrier RAR valant mise en demeure,
Condamne la SAS SOPHINVEST aux dépens de l’instance,
Condamne la SAS SOPHINVEST à verser à la SCI CJ la somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,
Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.
Le Greffier, Le Président,
