LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 7 janvier 2015), que la société Etablissements Chatel et Gallay (la société Chatel) commercialise depuis fin 2006 des produits pour l'alimentation des tours industriels fabriqués par la société Top Automazioni ; que cette dernière, par courriel du 6 juillet 2009, lui a réclamé le paiement de factures échues et l'a informée de sa décision de créer une filiale en France auprès de laquelle elle pourrait s'approvisionner ; que la société Chatel l'a assignée en paiement de dommages-intérêts pour rupture brutale d'une relation commerciale établie ;
Attendu que la société Chatel fait grief à l'arrêt du rejet de sa demande alors, selon le moyen :
1°/ qu'engage la responsabilité de son auteur le fait de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie sans préavis écrit tenant compte de la durée de cette relation ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont eux-mêmes constaté que, après trois années de relation commerciale établie, la société italienne Top Automazioni a indiqué au cours de l'année 2009 à son distributeur français, la société Etablissements Chatel et Gallay, qu'une filiale allait être créée en France à l'effet d'assurer la distribution de ses machines, et qu'il appartenait à la société Etablissements Chatel et Gallay, si elle souhaitait continuer à distribuer ces machines, de se fournir à l'avenir auprès de la filiale ; qu'il en résultait que la société Top Automazioni avait mis un terme, au moins partiellement, à cette relation commerciale ; qu'en opposant que la société Top Automazioni avait, par un courriel du 13 juillet 2009, conditionné la vente de nouvelles machines à la société Etablissements Chatel et Gallay au règlement par cette dernière de la totalité de son arriéré, quand cette circonstance n'était pas de nature à remettre en cause le principe de la rupture des relations commerciales établies entre les deux sociétés au jour de la création de la filiale, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, en violation de l'article L. 442-6, I, 5° du code de commerce ;
2°/ que les juges sont tenus de ne pas dénaturer les pièces sur lesquelles ils se fondent ; qu'en affirmant que les propositions faites dans le courriel du 13 juillet 2009 visaient pour la société Top Automazioni à maintenir la relation commerciale établie avec son distributeur quand, au vu des autres échanges intervenus entre les parties, tant antérieurement que postérieurement à ce courriel, il était clair que ces propositions n'avaient pour objet que de résorber l'arriéré de la société Etablissements Chatel et Gallay tout en offrant une solution temporaire dans l'attente de la création de la filiale, et qu'elles ne tendaient nullement à poursuivre au-delà des relations dont il avait été précédemment indiqué qu'elles devraient passer à l'avenir par la filiale française de la société Top Automazioni, la cour d'appel a dénaturé le courriel du 13 juillet 2009, en violation de l'article 1134 du code civil ;
3°/ que le fait de modifier les conditions d'approvisionnement d'un distributeur en imposant des contraintes nouvelles est susceptible de valoir rupture au moins partielle des relations commerciales ; qu'en l'espèce, il était constant et constaté par les juges eux-mêmes comme résultant de la correspondance échangée par les parties que la société Top Automazioni avait fait savoir qu'elle avait pris la décision de créer une filiale à l'effet d'assurer par ce moyen la distribution de ses machines en France et qu'il appartiendrait à la société Etablissements Chatel et Gallay de se fournir auprès d'elle ; qu'en décidant néanmoins de se fonder entièrement sur les seuls termes d'un courriel du 13 juillet 2009, qui consistait à conditionner toute nouvelle vente à la société Etablissements Chatel et Gallay au règlement par cette dernière de la totalité de son arriéré, quand ce courrier n'était pas de nature à établir que la société Top Automazioni aurait renoncé à la décision qu'elle avait précédemment arrêtée et communiquée à la société Etablissements Chatel et Gallay, les juges du fond se sont prononcés par des motifs impropres à exclure toute rupture, fût-elle partielle, de la relation commerciale établie entre les deux sociétés, privant ainsi leur décision de base légale au regard de l'article L. 442-6, I, 5° du code de commerce ;
Mais attendu qu'après avoir constaté, par un motif non critiqué, que la société Chatel ne bénéficiait pas d'une exclusivité de distribution sur le territoire français, l'arrêt relève que postérieurement à l'annonce de la constitution d'une filiale en France auprès de laquelle cette société pourrait s'approvisionner, et en réponse à ses réserves exprimées le 9 juillet 2009, la société Top Automazioni, par courriel du 13 juillet 2009, a proposé la poursuite de la relation commerciale en maintenant le paiement habituel à 90 jours, sous réserve du règlement de l'arriéré, et que cette proposition n'a pas été acceptée par la société Chatel, qui s'est bornée à restituer les matériels invendus; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, dont il résulte que la seule création d'une filiale en France par la société Top Automazioni n'avait modifié ni les conditions de distribution, ni les conditions commerciales d'approvisionnement de la société Chatel, la cour d'appel a pu, sans dénaturation et sans méconnaître les conséquences légales de ses constatations, écarter l'existence d'une rupture brutale imputable à la société Top Automazioni ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Etablissements Chatel et Gallay aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer aux sociétés Top Automazioni et Top Automazioni France la somme globale de 3 000 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six avril deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat aux Conseils, pour la société Etablissements Chatel et Gallay.
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir rejeté la demande de la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY visant à voir la société TOP AUTOMAZIONI condamnée à dommages-intérêts pour rupture brutale des relations commerciales ayant existé entre ces deux sociétés ;
AUX MOTIFS QU' « il convient de rappeler que, conformément à l'article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions ; qu'en l'espèce, l'appelante y demande la condamnation des intimées à lui payer des dommages-intérêts pour rupture brutale des relations établies par application de l'article L 442-6 I 5 ° du code de commerce ; qu'elle n'y demande pas des dommages-intérêts pour rupture abusive des pourparlers en vue de la constitution d'une filiale commune ni pour concurrence déloyale ; qu'il ressort de l'extrait K bis du registre du commerce et des sociétés versé aux débats que la société Top Automazioni France a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Annecy le 9 décembre 2009 ; que n'ayant jamais entretenu de relations d'affaires avec Chatel et Gallay, elle ne peut être condamnée sur le fondement de l'article L 442-6 I 5° du code de commerce, la faute devant s'apprécier au moment de la rupture des relations ; que seule la brutalité de la rupture des relations établies avec la société Top Automazioni Italie peut ouvrir droit à réparation en application du texte précité ; que Chatel et Gallay ne rapporte pas la preuve qu'elle bénéficiait de l'exclusivité de la distribution en France des machines fabriquées par Top Automazioni Italie ; qu'il ressort au contraire d'une attestation produite par Top Automazioni Italie que la société Emco distribuait ses machines en France depuis 2006 ; que l'arrêt de la cour d'appel de Chambéry du 30 juin 2011, statuant dans le litige prud'homal opposant Chatel et Gallay à M. [J] et faisant état d'une distribution exclusive, n'est pas opposable à Top Automazioni Italie qui n'y est pas partie ; qu'il apparaît que par courriel du 6 juillet 2009, Top Automazioni Italie a réclamé à Chatel et Gallay paiement de factures échues, lui a indiqué qu'elle souhaitait retirer les machines en stock chez elle, lui a confirmé que la création d'une filiale en France était définitive et lui a précisé qu'elle pourrait s'approvisionner auprès de cette filiale, soit en bénéficiant d'une remise de 20 %, soit en percevant une commission de 10 % ; que par lettre du 9 juillet 2009, Chatel et Gallay a rappelé les efforts qu'elle avait consentis pour commercialiser les machines, a indiqué qu'elle s'était efforcée de satisfaire les clients en dépit de l'absence de réponse à ses demandes de formation complémentaire de son personnel et d'informations techniques et commerciales, a formulé toutes réserves sur la création de la filiale sous la responsabilité conjointe du directeur de la société italienne et de M. [J], vu les agissements de ce dernier et le défaut de prise en compte des investissements qu'elle avait effectués, et a conclu qu'elle ne pouvait tolérer davantage ce type de relations qui ne pouvait que nuire à la clientèle ainsi qu'à chacune des deux sociétés ; que par courriel du 13 juillet 2009, Top Automazioni Italie a confirmé à Chatel et Gallay ne pas avoir perdu confiance en elle, l'a informée qu'elle ne pouvait garantir un crédit pour plus de 20.000 €, lui a rappelé qu'elle avait 10.000 € de factures échues et lui a proposé trois possibilités : soit Chatel et Gallay achète les machines avec paiement anticipé et règle les factures échues, soit Top Automazioni Italie vend directement les machines et lui donne une commission, soit Chatel et Gallay règle tout l'arriéré et achète les machines comme d'habitude avec paiement à 90 jours ; qu'il résulte de ce dernier courriel que Top Automazioni Italie ne s'est pas opposée à la poursuite des relations établies ; qu'elle en a proposé la poursuite en maintenant un paiement à 90 jours, sous réserve du règlement de l'arriéré ; que Chatel et Gallay n'a pas donné suite à cette proposition ; que le seul fait de ne plus consentir un crédit au delà de 20.000 €, alors que la preuve n'est pas rapportée d'un engagement antérieur du fournisseur de maintenir un encours supérieur pendant une période donnée, ne peut être considéré comme une rupture brutale ; qu'au 31 juillet 2009, date de sa mise en demeure, Chatel et Gallay était redevable de la somme de 50.800,52 € ; que le 23 septembre 2009, elle a restitué 4 embarreurs invendus ; que Top Automazioni Italie lui a établi les avoirs correspondant, ramenant le solde de sa dette à 21.664,43 € selon relevé de compte du 2 décembre 2012 ; que la restitution de ce matériel, consentie par Chatel et Gallay qui a ainsi réduit sa dette, ne peut non plus s'analyser comme un élément constitutif d'une rupture brutale des relations établies ; que Chatel et Gallay ne démontre pas que Top Automazioni Italie s'était engagée à former son personnel et aurait donc manqué à une telle obligation ; qu'elle ne justifie pas des documents techniques qui lui auraient fait défaut malgré ses demandes ; que Chatel et Gallay, qui n'invoque pas l'existence d'une clause de non-concurrence liant M. [J], ne peut valablement reprocher aux intimées la création d'une filiale française et l'embauche de celui-ci quelques mois après son licenciement ; qu'aucune rupture brutale des relations établies n'étant imputable à Top Automazioni Italie, les demandes de l'appelante à son encontre sont mal fondées » (arrêt, p. 5 et 6) ;
ALORS QUE, premièrement, engage la responsabilité de son auteur le fait de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie sans préavis écrit tenant compte de la durée de cette relation ; qu'en l'espèce, les juges du fond ont eux-mêmes constaté que, après trois années de relation commerciale établie, la société italienne TOP AUTOMAZIONI a indiqué au cours de l'année 2009 à son distributeur français, la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY, qu'une filiale allait être créée en France à l'effet d'assurer la distribution de ses machines, et qu'il appartenait à la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY, si elle souhaitait continuer à distribuer ces machines, de se fournir à l'avenir auprès de la filiale (arrêt, p. 5, av.-dern. al.) ; qu'il en résultait que la société TOP AUTOMAZIONI avait mis un terme, au moins partiellement, à cette relation commerciale ; qu'en opposant que la société TOP AUTOMAZIONI avait, par un courriel du 13 juillet 2009, conditionné la vente de nouvelles machines à la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY au règlement par cette dernière de la totalité de son arriéré, quand cette circonstance n'était pas de nature à remettre en cause le principe de la rupture des relations commerciales établies entre les deux sociétés au jour de la création de la filiale, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, en violation de l'article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce ;
ALORS QUE, deuxièmement, les juges sont tenus de ne pas dénaturer les pièces sur lesquelles ils se fondent ; qu'en affirmant que les propositions faites dans le courriel du 13 juillet 2009 visaient pour la société TOP AUTOMAZIONI à maintenir la relation commerciale établie avec son distributeur quand, au vu des autres échanges intervenus entre les parties, tant antérieurement que postérieurement à ce courriel, il était clair que ces propositions n'avaient pour objet que de résorber l'arriéré de la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY tout en offrant une solution temporaire dans l'attente de la création de la filiale, et qu'elles ne tendaient nullement à poursuivre au-delà des relations dont il avait été précédemment indiqué qu'elles devraient passer à l'avenir par la filiale française de la société TOP AUTOMAZIONI, la cour d'appel a dénaturé le courriel du 13 juillet 2009, en violation de l'article 1134 du Code civil ;
ET ALORS QUE, troisièmement, et en tout cas, le fait de modifier les conditions d'approvisionnement d'un distributeur en imposant des contraintes nouvelles est susceptible de valoir rupture au moins partielle des relations commerciales ; qu'en l'espèce, il était constant et constaté par les juges eux-mêmes comme résultant de la correspondance échangée par les parties que la société TOP AUTOMAZIONI avait fait savoir qu'elle avait pris la décision de créer une filiale à l'effet d'assurer par ce moyen la distribution de ses machines en France et qu'il appartiendrait à la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY de se fournir auprès d'elle ; qu'en décidant néanmoins de se fonder entièrement sur les seuls termes d'un courriel du 13 juillet 2009, qui consistait à conditionner toute nouvelle vente à la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY au règlement par cette dernière de la totalité de son arriéré, quand ce courrier n'était pas de nature à établir que la société TOP AUTOMAZIONI aurait renoncé à la décision qu'elle avait précédemment arrêtée et communiquée à la société ÉTABLISSEMENTS CHATEL et GALLAY, les juges du fond se sont prononcés par des motifs impropres à exclure toute rupture, fût-elle partielle, de la relation commerciale établie entre les deux sociétés, privant ainsi leur décision de base légale au regard de l'article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce.
