| Suisse, Tribunal fédéral suisse, 26 août 2002, 2A.30/2002

{T 0/2}
2A.30/2002 /dxc

Arrêt du 26 août 2002
IIe Cour de droit public

Les juges fédéraux Wurzburger, président,
Hungerbühler, Müller, Yersin et Merkli,
greffier Addy.

X. ________,
Y.________,
recourants,
tous les deux représentés par Me Bernard Geller, avocat,
place St-François 5, case postale 3860, 1002 Lausanne,

contre

Caisse de retraite de Z.________ SA, c/o Caisse de pensions
A.________,
intimée,
Département des institutions et des relations extérieures, Autorité de
surveillance des fondations et des institutions
de prévoyance, 1014 Lausanne,
Commission fédérale de recours en matière de prévoyance
professionnelle,
vieillesse, survivants et invalidité,
route de Chavannes 35, 1007 Lausanne.

droits acquis des rentiers; égalité de traitement en cas de
modification du
règlement d'une caisse de pensions

(recours de droit administratif contre la décision de la Commission
fédérale
de recours en matière de prévoyance professionnelle, vieillesse,
survivants
et invalidité du 28 septembre 2001)

Faits:

A.
Constituée le 21 mars 1967, la Caisse de retraite de Z.________ SA
(ci-après:
la Caisse de retraite), de siège à Nyon, avait pour but de garantir le
personnel de Z.________ SA contre les conséquences économiques de la
retraite, de l'invalidité et du décès (art. 4 al. 1 des Statuts de la
Caisse
de retraite de Z.________ SA, édition 1987, ci-après cités: les
Statuts).

En 1991, Z.________ SA a été absorbée par la société B.________ SA. A
la
suite de cette fusion, la Caisse de retraite a adapté son règlement à
celui
de l'institution de prévoyance de B.________ SA. Entré en vigueur le
1er
janvier 1992, ce nouveau règlement a reçu l'approbation de l'autorité
cantonale de surveillance des fondations de prévoyance le 7 mai 1992.

A la suite de la naissance de la société A.________ SA, issue en 1996
de la
fusion des sociétés B.________ SA et C.________ SA, les institutions
de
prévoyance de ces deux sociétés ont également fusionné pour créer, le
1er
janvier 1998, la Caisse de pensions A.________. La Caisse de retraite
a
informé par voie de circulaire ses assurés que ses obligations de
prévoyance
allaient prochainement être reprises par la Caisse de pensions
A.________,
projet qui s'est concrétisé le 1er janvier 1999 par l'intégration de
la
première de ces institutions de prévoyance dans la seconde. Les
modalités de
cette fusion ont été portées à la connaissance des assurés et des
bénéficiaires de rentes de la Caisse de retraite par une circulaire
du 17
septembre 1999 qui contenait notamment des précisions sur les
méthodes de
calcul utilisées pour déterminer les réserves et les fortunes
respectives des
institutions de prévoyance absorbée et reprenante.

Par décision du 13 décembre 1999, le Département des institutions et
des
relations extérieures du canton de Vaud (ci-après: le Département
cantonal) a
approuvé la fusion ainsi que le transfert de la fortune de la Caisse
de
retraite dans les actifs de la Caisse de pensions A.________. Les
assurés et
les bénéficiaires de rentes de la Caisse de retraite ont été avisés
de cette
décision le 17 décembre 1999.

B.
Y.________ et X.________, retraités de la société Z.________ SA depuis
respectivement le 1er août 1986 et le 1er janvier 1987, ont interjeté
un
recours contre la décision précitée du Département cantonal. Pour
l'essentiel, ils ont fait valoir que les modifications réglementaires
de la
Caisse de retraite adoptées en 1992 lors de l'absorption de
Z.________ SA par
B.________ SA, en particulier le régime transitoire prévu avec effet
rétroactif au 1er janvier 1991 pour les assurés qui avaient pris leur
retraite en 1991, portaient atteinte à leurs droits acquis et
consacraient
une inégalité de traitement au détriment des assurés qui, comme eux,
étaient
partis à la retraite avant 1991; les premiers auraient en effet
bénéficié,
sans raison valable, de prestations de prévoyance plus favorables que
les
leurs, financées par les "réserves libres" de la Caisse de retraite.
Ils
soulignaient qu'ils n'avaient eu connaissance du nouveau règlement de
la
Caisse de retraite, entré en vigueur le 1er janvier 1992 (ci-après
cité: le
nouveau règlement ou le Règlement), qu'en 1999, lors de l'intégration
de la
Caisse de retraite dans la Caisse de pensions A.________.

Ils concluaient à l'annulation de la décision précitée rendue par le
Département cantonal le 13 décembre 1999 et, subsidiairement, à la
réforme de
cette décision, en ce sens que le processus de fusion entre la Caisse
de
retraite et la Caisse de pensions de A.________ devait être bloqué
tant que
leur situation n'aurait pas été réglée.

Le Département cantonal et, agissant pour le compte de la Caisse de
retraite,
la Caisse de pensions A.________, ont tous deux conclu au rejet du
recours.
Le Département cantonal a notamment relevé que le régime transitoire
de douze
mois mis en place pour 1991, année de la fusion entre Z.________ SA et
B.________ SA, se justifiait au "vu des démarches de réorganisation
prises
pendant cette période" par la Caisse de retraite. La Caisse de
pensions de
A.________ a fait valoir que X.________ et Y.________ n'étaient pas
concernés
par le nouveau règlement, car ils avaient pris leur retraite
plusieurs années
avant son entrée en vigueur le 1er janvier 1992.

Par jugement du 28 septembre 2001, la Commission fédérale de recours
en
matière de prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et
invalidité
(ci-après: la Commission) a rejeté le recours dont elle était saisie.

C.
Agissant par la voie du recours de droit administratif, X.________ et
Y.________ concluent "avec suite de frais et dépens à toutes les
instances, à
ce qu'il plaise au Tribunal fédéral (d') annuler le jugement rendu le
28
septembre 2001 par la Commission fédérale de recours en matière de
prévoyance
professionnelle, vieillesse, survivants et invalidité,
subsidiairement (de)
le réformer en ce sens que l'intégration de la Caisse de retraite de
Z.________ SA dans la Caisse de pensions A.________, respectivement la
liquidation de la Caisse de retraite de Z.________ SA ne pourront
intervenir
aussi longtemps que la situation n'aura pas été régularisée en ce qui
concerne les recourants, lesquels devront bénéficier des mêmes
avantages que
les retraités postérieurs à cette date, et ce avec effet rétroactif
dès le
1er janvier 1991 (subsidiairement 1992 pour l'application de cette
dérogation)".

La Commission a renoncé à présenter des observations, tandis que le
Département cantonal et la Caisse de pensions A.________ concluent,
sous
suite de frais et dépens, au rejet du recours. L'Office fédéral des
assurances sociales propose également de rejeter le recours.

Le Tribunal fédéral considère en droit:

1.
Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des
recours
qui lui sont soumis (ATF 128 II 13 consid. 1a p. 16, 46 consid. 2a p.
47; 128
IV 148 consid. 1a p. 151; 127 I 92 consid. 1 p. 93 et la jurisprudence
citée).

1.1 Formé contre un jugement rendu par une commission fédérale de
recours et
fondé sur le droit public fédéral, le présent recours est en principe
recevable comme recours de droit administratif en vertu des art. 97
ss OJ
ainsi que de la règle particulière de l'art. 74 al. 4 de la loi
fédérale du
25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants
et
invalidité (LPP; RS 831.40). En effet, selon la jurisprudence, la
voie du
recours de droit administratif prévue à l'art. 74 al. 4 LPP est
ouverte
lorsque la décision attaquée porte sur la conformité de dispositions
réglementaires d'une institution de prévoyance aux prescriptions
légales et
constitutionnelles (art. 50 al. 1 et 62 al. 1 lettre a LPP; ATF 112
Ia 180
consid. 2c p. 185), c'est-à-dire lorsque le litige a pour objet
exclusif ou
principal le contrôle abstrait de normes (RSAS 1994 p. 62 ss consid.
1c p.
66; cf. aussi ATF 128 II 24 consid. 1a p. 26).

1.2 Au surplus, les recourants sont atteints par la décision attaquée
et ont
un intérêt digne de protection à ce qu'elle soit annulée ou modifiée
au sens
de l'art. 103 let. a OJ, de sorte que le recours, déposé en temps
utile et
dans les formes prescrites par la loi, est recevable.

2.
Conformément à l'art. 104 lettre a OJ, le recours de droit
administratif peut
être formé pour violation du droit fédéral, y compris l'excès et
l'abus du
pouvoir d'appréciation (ATF 128 II 56 consid. 2a p. 60). Le Tribunal
fédéral
revoit d'office l'application du droit fédéral qui englobe notamment
les
droits constitutionnels du citoyen (ATF 128 II 56 consid. 2b p. 60;
126 V 252
consid. 1a p. 254; 125 III 209 consid. 2 p. 211 et les arrêts cités).
Comme
il n'est pas lié par les motifs que les parties invoquent, il peut
admettre
le recours pour d'autres raisons que celles avancées par le recourant
ou, au
contraire, confirmer l'arrêt attaqué pour d'autres motifs que ceux
retenus
par l'autorité intimée (art. 114 al. 1 in fine OJ; ATF 127 II 264
consid. 1b
p. 268; 121 II 473 consid. 1b p. 477 et les arrêts cités, voir aussi
ATF 124
II 103 consid. 2b p. 109).

Par ailleurs, lorsque le recours est dirigé, comme en l'occurrence,
contre la
décision d'une autorité judiciaire, le Tribunal fédéral est lié par
les faits
constatés dans la décision, sauf s'ils sont manifestement inexacts ou
incomplets ou s'ils ont été établis au mépris de règles essentielles
de
procédure (art. 104 lettre b et 105 al. 2 OJ; ATF 126 II 196 consid.
1 p.
198). En outre, le Tribunal fédéral ne peut pas revoir l'opportunité
de la
décision entreprise, le droit fédéral ne prévoyant pas un tel examen
en la
matière (art. 104 lettre c ch. 3 OJ)

3.
Avant d'examiner le fond du litige, il convient de vérifier si c'est
à juste
raison que la Commission est entrée en matière sur le recours dont
elle était
saisie.

3.1 La loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure
administrative (RS
172.021; PA), applicable devant la Commission en vertu de l'art. 74
al. 3
LPP, prévoit à son art. 50 que le recours doit être déposé dans les
trente
jours dès la notification de la décision attaquée.

Par conséquent, dans la mesure où les recourants contestaient la
décision du
7 mai 1992 par laquelle l'autorité cantonale de surveillance avait
déclaré
conforme au droit le nouveau règlement de la Caisse de retraite, leur
recours
devant la Commission était tardif, les conditions d'une demande de
restitution de délai au sens de l'art. 24 al. 1 PA n'étant pas non
plus
remplies. Certes les recourants prétendaient-ils n'avoir eu
connaissance du
nouveau règlement de la Caisse de retraite, entré en vigueur le 1er
janvier
1992, que lors de l'intégration de la Caisse de retraite dans la
Caisse de
pensions A.________. Toutefois, l'application de l'art. 38 PA, aux
termes
duquel une notification irrégulière ne peut entraîner aucun préjudice
pour
les parties, suppose, par définition, l'existence d'une obligation de
notifier; or, il est douteux que la Caisse de retraite eût, en
l'occurrence,
l'obligation de notifier d'office la modification réglementaire aux
intéressés, d'autant que ceux-ci n'avaient alors déjà plus la qualité
d'assurés actifs (cf. à ce propos le ch. 2 des Directives du Conseil
fédéral
du 11 mai 1988 sur l'obligation pour les institutions de prévoyance
enregistrées de renseigner leurs assurés [FF 1988 II 629] qui
instaure certes
une obligation de donner aux assurés un certain nombre de
renseignements,
mais seulement sur demande; cf. aussi l'arrêt du Tribunal fédéral des
assurances du 20 décembre 1999 publié in: RSAS 2001 p. 570 consid. 2b
et 3).

Quoi qu'il en soit, il ressort d'une lettre adressée par Y.________ à
l'autorité cantonale de surveillance le 22 novembre 1999 que c'est ce
même
jour au plus tard - et non le 13 décembre 1999 - que les recourants
auraient
appris l'existence des modifications réglementaires opérées en 1992.
Le
prénommé y écrivait en effet ceci: "Me référant (...) à un entretien
que j'ai
eu ce matin avec M. D.________ en présence de mes deux anciens
collègues MM.
E.________ ancien Fondé de pouvoirs et ancien membres (sic) du
Conseil de
Fondation de la Caisse et X.________, ancien Directeur de Z.________
SA, je
constate que le point principal d'achoppement se situe au niveau de
l'article
79 du Règlement de la Caisse, Edition 1992." Dès lors, le délai de 30
jours
prévu à l'art. 50 PA a commencé à courir au plus tard le 23 novembre
1999,
soit le lendemain du jour où les recourants auraient eu connaissance
du
Règlement (art. 20 al. 1 PA; cf. ATF 128 III 101 consid. 2 p. 104;
RDAT 1999
II no 19t p. 360 ss); compte tenu des féries judiciaires (art. 22a
lettre a
PA), il est arrivé à échéance le jeudi 6 janvier 2000. Remis à la
Poste le 7
janvier 2000, l'acte de recours adressé à la Commission aurait ainsi
dû être
déclaré irrecevable par cette autorité en tant qu'il tendait à
remettre en
cause le Règlement de la Caisse de retraite approuvé par le
Département
cantonal le 7 mai 1992. C'est donc à tort que la Commission est
entrée en
matière sur cette conclusion en considérant qu'il y avait un lien de
connexité suffisant entre la décision attaquée (soit celle prise le 13
décembre 1999 par le Département cantonal) et la modification
réglementaire
opérée en 1992.

3.2 Par ailleurs, dans la mesure où
les intéressés s'en prenaient à la
décision rendue le 13 décembre 1999 par le Département cantonal,
déclarant
agir comme autorité cantonale de surveillance au sens de l'art. 62
LPP, leur
recours était manifestement irrecevable au sens de l'art. 52 al. 2
PA. Ils
n'ont en effet développé aucune motivation à l'appui de leur
conclusion
demandant de bloquer, "aussi longtemps que leur situation n'aura pas
été
régularisée", le processus de fusion entre la Caisse de retraite et
la Caisse
de pensions de A.________; en outre, on cherche en vain un motif qui
aurait
éventuellement pu fonder une telle demande et, le cas échéant,
justifier
l'octroi d'un court délai supplémentaire pour compléter le recours
sur ce
point.

3.3 Ces irrégularités entachant la procédure applicable devant
l'instance
précédente doivent être constatées d'office par le Tribunal fédéral
(cf. ATF
123 V 324 consid. 1 p. 327, 122 V 320 consid. 1 p. 322; voir aussi
ATF 104 Ib
275 consid. 2 p. 278) et entraînent, en l'occurrence, le rejet du
recours.

Par surabondance de droit, il y a toutefois lieu de confirmer la
décision
attaquée sur le fond.

4.
Sans se référer à aucune disposition légale de la loi fédérale sur la
prévoyance professionnelle, les recourants demandent que leurs
pensions de
retraite soient recalculées sur la base du nouveau règlement entré en
vigueur
le 1er janvier 1992 en vertu du principe de l'égalité de traitement.
Ils
estiment en effet se trouver dans une situation comparable à celle des
assurés partis à la retraite en 1991 pour lesquels les prestations
ont été
calculées, de manière rétroactive, sur la base des nouvelles
dispositions
réglementaires; or, selon les recourants, celles-ci donneraient droit
à des
prestations plus favorables que celles dont ils ont bénéficié sous
l'empire
des anciennes dispositions réglementaires.

4.1 Intitulé "Dispositions transitoires", le chapitre VIII du
Règlement (art.
76ss) règle un certain nombre de situations particulières liées à son
entrée
en vigueur le 1er janvier 1992.

Les art. 76 et 77 du Règlement prévoient ainsi que les prestations des
assurés actifs au 31 décembre 1991 sont adaptées aux dispositions
dudit
règlement à la date du 31 décembre 1991 selon certaines modalités
réglées par
ces dispositions (sort des prestations rachetées sous l'ancien
règlement et
des éventuelles prestations excédentaires ou encore nouvelle
détermination du
salaire assuré pour les prestations assurées au 31 décembre 1991). En
vertu
de l'art. 78 du Règlement, les dispositions transitoires des art. 76
et 77 du
Règlement sont applicables, rétroactivement au 1er janvier 1991 et par
analogie, aux assurés ayant pris leur retraite, décédés ou devenus
invalides
en 1991.

4.2 Selon la jurisprudence déduite de l'art. 8 Cst. (art. 4 al. 1
aCst.), le
règlement d'une institution de prévoyance viole le principe de
l'égalité de
traitement lorsqu'il établit des distinctions juridiques qui ne se
justifient
par aucun motif raisonnable au regard de la situation de fait à
réglementer
ou lorsqu'il omet de faire des distinctions qui s'imposent au vu des
circonstances, c'est-à-dire lorsque ce qui est semblable n'est pas
traité de
manière identique et ce qui est dissemblable ne l'est pas de manière
différente (cf. ATF 127 V 252 consid. 3b p. 255 s.; 126 V 48 consid.
3b p. 52
s. et les arrêts cités). Il faut en outre que le traitement différent
ou
semblable injustifié se rapporte à une situation de fait importante
(ATF 125
I 1 consid. 2b/aa p. 4 et la jurisprudence citée).
En l'espèce, les recourants étaient déjà partis à la retraite depuis
plusieurs années en 1991, si bien que, pour ce motif déjà, ils ne
sauraient
prétendre se trouver dans la même situation que les assurés qui
étaient
encore actifs à cette époque (cf. Ueli Kieser, Besitzstand,
Anwartschaften
und wohlerworbene Rechte in der beruflichen Vorsorge, in: RSAS 1999
p. 290
ss, 306/307).

Par ailleurs, comme l'a exposé la Caisse de retraite, la plupart des
employés
partis à la retraite en 1991 l'ont fait de manière anticipée à la
demande de
l'employeur: des considérations tirées de l'équité pouvaient donc
justifier -
même si elles ne l'imposaient pas - de calculer les prestations de
vieillesse
revenant à ces employés sur des bases comparables à celles qui leur
auraient
été appliquées sous l'empire du nouveau règlement s'ils avaient pu
continuer
à travailler jusqu'à l'âge terme de la retraite. En outre, la fusion
des
sociétés Z.________ SA et B.________ SA a été opérée et est devenue
effective
en 1991 de sorte que, même si les institutions de prévoyance des ces
deux
sociétés n'ont pas fusionné à cette époque, le choix de faire
bénéficier tous
les employés des nouvelles dispositions réglementaires, soit
également ceux
qui avaient librement pris leur retraite en 1991, reposait sur des
motifs
objectifs suffisants. Au reste, la distinction que voudraient établir
les
recourants entre les départs à la retraite volontaires et ceux
intervenus à
la demande de l'employeur, bien qu'elle fût certainement admissible
dans son
principe, aurait nécessité l'application de règles différentes pour
des
événements assurés survenant la même année, ce qui n'aurait guère été
plus
satisfaisant en l'espèce sous l'angle de l'égalité de traitement.

4.3 Les deux arrêts rendus par le Tribunal fédéral des assurances
auxquels
les recourants se réfèrent ne permettent pas d'aboutir à une autre
conclusion.

Dans la première affaire (publiée à la RSAS 1997 p. 331), une
disposition
prévoyant que les assurés volontaires d'une institution de prévoyance
devaient participer au financement des prestations prévues en cas de
retraite
anticipée a été jugée contraire au principe de l'égalité de
traitement, car
seules les personnes assurées à titre obligatoire avaient droit, en
vertu des
statuts, à de telles prestations. En l'espèce, les recourants ne
financent
toutefois pas, quoi qu'ils prétendent, les prestations des personnes
parties
à la retraite en 1991; on ne voit d'ailleurs pas très bien comment ils
pourraient le faire, dès lors qu'ils n'ont plus la qualité d'assurés
actifs
et que leurs prestations, non seulement n'ont pas été diminuées à la
suite de
l'entrée en vigueur du Règlement, mais ont même été régulièrement
augmentées
et sont garanties pour l'avenir.

La seconde affaire invoquée à l'appui du présent recours (ATF 127 V
252)
concerne un assuré qui avait racheté des années de cotisations en vue
de
financer les prestations réglementaires prévues en cas de départ à la
retraite anticipée; or, ce rachat ne lui avait finalement procuré
aucun
avantage car, mis à la retraite anticipée, il aurait de toute façon
bénéficié, dans le cadre du plan social mis en place par l'employeur,
des
mêmes prestations que s'il n'avait pas effectué un tel rachat, à
l'instar des
autres employés licenciés en même temps que lui qui n'avaient pas
racheté
d'années de cotisation. En dépit de la certaine inégalité de fait
découlant
de cette situation, le Tribunal fédéral des assurances a toutefois
jugé qu'il
n'y avait pas de violation du principe de l'égalité de traitement,
considérant qu'il était dans la nature des choses, en cas de plan de
mises à
la retraite anticipée, que des solutions toute générales soient
trouvées.
Cette jurisprudence n'est donc d'aucun secours aux recourants.

Le grief tiré d'une violation du principe de l'égalité de traitement
est
ainsi mal fondé.

5.
Les recourants soutiennent également qu'en "utilisant les réserves
libres au
seul bénéfice des 22 retraités de 1991", la Caisse aurait violé les
droits
acquis des assurés partis à la retraite avant 1991.

5.1 On parle de fonds libres lorsqu'une institution de prévoyance
dispose
d'un excédent d'actif, à savoir que sa fortune figurant à l'actif du
bilan
(ou son capital disponible) est supérieure à ses engagements (cf.
Jacques-André Schneider, Fonds libres et liquidations de caisses de
pensions,
in: RSAS 2001 p. 451 ss, 454; Jean-Pierre Beausoleil, Les fonds
libres des
institutions de prévoyance, in: Journée 1991 de droit du travail et
de la
sécurité sociale, p. 25 ss, 32). La constitution de fonds libres peut
résulter de différentes sources, notamment d'un rendement de la
fortune plus
élevé que le taux technique (sur ces sources, cf. Jean-Pierre
Beausoleil, op.
cit. p. 33 s.; voir aussi Hans Michael Riemer, Das Recht der
beruflichen
Vorsorge in der Schweiz, Berne 1985, p. 119 no 31).

En dehors du cas où une institution de prévoyance est totalement ou
partiellement liquidée (sur ces éventualités, cf. Jacques-André
Schneider,
op. cit., p. 451 ss), les institutions de prévoyance disposent d'un
large
pouvoir d'appréciation dans l'usage de leurs fonds libres, les seules
limites
étant le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables (en
particulier les buts fixés dans l'acte de fondation) et des principes
constitutionnels qui régissent l'activité administrative
(interdiction de
l'arbitraire, proportionnalité, égalité de traitement, bonne foi) (cf.
Jacques-A. Schneider, op. cit., p. 465 et la référence à un jugement
du 15
décembre 1995 de la Commission publié in: SVR 1997 BVG no 65 p. 193
ss, 195).
Les autorités de surveillance font en outre preuve de plus de retenue
quand
il s'agit de contrôler l'utilisation des fonds libres que lorsque
sont en jeu
les engagements d'une institution de prévoyance (cf. Hans J.
Pfitzmann,
Schutz der Destinatäre als eine der Aufgaben der Aufsichtsbehörden,
die von
der Rechtsprechung konkretisiert wurde, in: Le droit des assurances
sociales
en mutation, Mélanges pour le 75e anniversaire du Tribunal fédéral des
assurances, Berne 1992, p. 483 ss, 494/495).

Les assurés n'ont pas un droit subjectif à une part des fonds libres
tant que
l'institution de prévoyance n'est pas liquidée (cf. art. 23 al. 1
LFLP a
contrario; cf. Rolf Widmer, Aufteilung der freien Stiftungsmittel, in:
Teilliquidationen von Vorsorgeeinrichtungen, Berne/Stuttgart/Vienne
2000, p.
51 ss, 52). Ils peuvent néanmoins se plaindre à l'autorité de
surveillance
s'ils estiment que ces fonds sont utilisés de manière contraire au
droit par
leur institution de prévoyance (cf. ATF 128 II 24; Hans J. Pfitzmann,
op.
cit. p. 486 ss).

5.2 En l'espèce, la modification réglementaire adoptée en 1992 n'est
pas
assimilable à une liquidation partielle ou totale de la Caisse de
retraite,
puisque cette dernière a simplement, par ce biais, harmonisé son
système de
prévoyance à celui de l'institution de prévoyance de la société
B.________
SA, sans cesser d'avoir une existence propre. Par ailleurs,
l'intégration de
la Caisse de retraite dans la Caisse de pensions A.________ le 1er
janvier
1999 n'emporte pas non plus, contrairement à l'opinion des
recourants, les
effets d'une liquidation: les salariés ont en effet été transférés à
un
nouvel employeur et à une nouvelle institution de prévoyance à
laquelle la
fortune de prévoyance a également été transférée (cf. ch. 3 à 6 du
contrat
d'intégration); le principe général que la fortune de prévoyance suit
le
personnel a donc été respecté, de sorte qu'il n'y avait pas la
nécessité de
liquider la Caisse de retraite (sur cette question, cf. Jacques-André
Schneider, op. cit., p. 455 sv.), comme l'a relevé l'expertise
établie pour
les besoins de l'intégration (cf. étude du 30 août 1999 concernant
l'intégration de la Caisse de retraite Z.________ SA dans la Caisse de
pensions A.________, p. 3).

En l'absence de liquidation de la Caisse de retraite, même partielle,
soit en
1992, soit en 1999, les recourants ne peuvent donc, comme on l'a vu,
revendiquer aucun droit à une part des fonds libres.

5.3 Au surplus, on ne voit pas à quelle disposition légale ou
statutaire le
nouveau règlement serait contraire, étant souligné que les fonds
libres
litigieux ont été affectés, et cela n'est pas contesté, à des buts de
prévoyance prévus par les Statuts (cf. art. 4 al. 1 des Statuts).

6. Quant aux droits acquis des recourants, l'art. 79 du Règlement
dispose que
les rentes qui étaient en cours au 31 décembre 1990 continuent d'être
soumises aux règlements en vigueur lors de la mise à la retraite. Ces
droits
étaient donc entièrement préservés sur le plan juridique. Mais ils
l'étaient
également - et le sont encore - dans les faits, puisque l'expertise
actuarielle établie à l'époque confirmait que la situation financière
de la
Caisse de retraite après l'adoption du nouveau règlement reste "saine
et
équilibrée" (expertise du 26 juin 1992, p. 13). C'est donc de manière
infondée que les recourants soutiennent que la modification
réglementaire
intervenue le 1er janvier 1992 léserait leurs droits acquis. Il ne
saurait en
particulier y avoir, comme ils le souhaiteraient, de droit à
bénéficier des
éventuelles modifications du système de prévoyance de la Caisse de
retraite
après la réalisation du risque assuré, sauf à porter gravement
atteinte au
principe de l'assurance et, finalement, à rendre extrêmement
difficile voire
à empêcher toute modification ou adaptation réglementaire pour
l'avenir. La
reconnaissance d'un droit aussi étendu supposerait à tout le moins
une base
statutaire ou réglementaire claire, l'existence de droits acquis
n'étant
admise que de manière restrictive dans le domaine des assurances
sociales
(cf. Ueli Kieser, op. cit., p. 299).

Au demeurant, l'expert
en prévoyance de la Caisse a expliqué que les
montants
versés à certains assurés ayant pris leur retraite en 1991 sous la
forme d'un
compte de libre-passage n'avaient pas le caractère "d'une distribution
générale de fortune libre", mais résultaient, conformément à l'art.
76 du
Règlement, des droits acquis qui, calculés individuellement pour
chaque
assuré, excédaient la valeur nécessaire pour racheter les années
d'assurance
ouvrant droit à une rente maximale selon le nouveau plan d'assurance,
en
fonction notamment des nouvelles définitions du salaire assuré, du
taux de
rente garanti par année d'assurance ainsi que des nouveaux tarifs de
rachat
(cf. les lettres des 2 septembre 1999 et 18 février 2000 de P.________
Prévoyance SA).

Quant à la fusion de la Caisse de retraite par absorption dans la
Caisse de
pensions de A.________, elle n'a pas non plus lésé les recourants, le
contrat
d'intégration prévoyant de manière expresse que "les droits acquis des
destinataires restent garantis" (cf. ch. 3 in fine du contrat
d'intégration),
ce qu'a également confirmé l'expertise établie pour les besoins de
cette
intégration (cf. étude précitée du 30 août 1999, p. 7). Les
recourants ne
soulèvent d'ailleurs aucun grief au sujet de cette fusion.

7.
II résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté.
Succombant, les
recourants doivent supporter un émolument judiciaire (art. 156 al. 1,
153 et
153a OJ) et n'ont pas droit à des dépens (art. 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Un émolument judiciaire de 3'000 fr. est mis à la charge des
recourants,
solidairement entre eux.

3.
Le présent arrêt est communiqué en copie au mandataire des
recourants, à la
Caisse de retraite Zyma SA, au Département des institutions et des
relations
extérieures, autorité de surveillance des fondations et des
institutions de
prévoyance du canton de Vaud, à la Commission fédérale de recours en
matière
de prévoyance professionnelle, vieillesse, survivants et invalidité,
ainsi
qu'à l'Office fédéral des assurances sociales.

Lausanne, le 26 août 2002

Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

Le président: Le greffier: