LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 juin 2010, n° 09/ 06716) et les productions, que Mme Simone X...-Y... a écrit, sous le nom d'Anne Z..., avec son mari Serge Z...aujourd'hui décédé, les ouvrages consacrés aux aventures d'" Angélique, marquise des anges " ; qu'elle a créé avec ses deux filles, Mmes Nadine et Marina Y..., et deux autres associées, Mmes A... et B..., la société Archange international (la société), dont le capital est composé de 100 parts, dont l'objet est notamment la commercialisation de tous droits directs, indirects et dérivés des romans et la défense du droit moral de leurs auteurs, et dont la gérante est Mme Nadine Y... ; qu'en 1997, Mme X...-Y... a cédé à M. C... 50 parts sur les 51 détenues par elle ; que selon procès-verbal d'assemblée générale de la société du 11 juin 1997, Mmes Nadine et Marina Y... ont cédé un certain nombre de leurs parts à Mmes A... et B... ; que le 3 juin 2008, une assemblée générale réunissant M. C... et Mmes A... et B... a nommé Mme A... cogérante et prévu que tous les actes de la société devraient être signés par les deux cogérantes ; que le 8 juillet 2008, M. C... a signé un acte de cession de ses 50 parts sociales au profit de Mme X...-Y... ; que le 1er août 2008, Mme A... a été révoquée de son mandat de cogérante, Mme Nadine Y... restante seule gérante ; que Mmes X...-Y..., Nadine et Marina Y... ont demandé que les cessions de parts évoquées dans le procès-verbal du 11 juin 1997 soient déclarées inexistantes, que l'assemblée générale du 3 juin 2008 soit annulée et que Mmes A... et B... soient condamnées au paiement de dommages-intérêts ;
Sur le premier moyen :
Attendu que Mmes A... et B... font grief à l'arrêt d'avoir dit inexistantes les cessions de parts sociales intervenues entre elles et Mmes Nadine et Marina Y..., alors, selon le moyen, que nul ne peut se contredire au détriment d'autrui ; que le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1997 et les statuts modifiés de la société Archange international du 12 octobre 1998 indiquent que Mmes Simone, Nadine et Marina Y... sont respectivement titulaires d'une part, de deux parts et d'une part sociales de la société Archange international ; que ces dernières, qui ne contestent pas la validité de ces documents, qu'elles ont paraphés et signés, ne sont pas recevables à contester la répartition du capital social de la société Archange international qui en résulte ; qu'en décidant du contraire, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1832 du code civil, ensemble le principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui ;
Mais attendu qu'après avoir retenu qu'entre les parties la cession de parts sociales est parfaite dès l'accord des volontés, l'arrêt constate que des incohérences existent, en ce qui concerne le nombre de parts attribuées à chaque associé, entre d'un côté le procès-verbal de l'assemblée générale de la société du 11 juin 1997 et la déclaration de conformité du 13 juin 1997 et d'un autre côté le procès-verbal de l'assemblée générale du 20 octobre 1997 et les statuts modifiés signés le 12 octobre 1998 ; qu'il en déduit que la preuve de la réalité des cessions invoquées par Mmes A... et B... n'est pas rapportée ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations desquelles il résulte que Mmes X...-Y..., Nadine et Marina Y... étaient recevables à contester la répartition du capital social issue de documents contradictoires entre eux, la cour d'appel, qui n'encourt pas la critique du moyen, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que Mmes A... et B... font encore grief à l'arrêt d'avoir rejeté leurs demandes tendant à la condamnation de Mme Nadine Y... à leur payer, ainsi qu'à la société, des dommages-intérêts, alors, selon le moyen :
1°/ que pour caractériser la stratégie d'éviction dont elle avait été victime, Mme A... ne se bornait pas à faire valoir que Mme Nadine Y... avait entravé l'exercice de ses fonctions de cogérante de la société Archange international ; qu'elle soutenait encore que Mme Nadine Y... l'avait empêchée d'accéder à son domicile, installé dans les locaux de la société, et qu'elle lui avait écrit, dans une lettre du 28 juillet 2008, qu'il s'agissait d'une mesure de rétorsion à son encontre ; que la cour d'appel, qui s'est bornée à se prononcer sur les obstacles mis à l'exercice par Mme A... de ses fonctions de cogérante, sans examiner les autres griefs formulés à l'encontre de Mme Nadine Y..., a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ qu'en se bornant à affirmer, pour rejeter la demande de réparation formée par Mmes A... et B... au titre des violences exercées par Mme Nadine Y... à l'encontre de M. C... pour le contraindre à céder ses parts à Mme Simone Y..., qu'elles ne démontraient pas en quoi ces violences leur auraient causé un grief, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la cession de parts sociales litigieuse n'avait pas eu pour effet de mettre en minorité les associés extérieurs à la famille Y... et, partant, de les évincer de la gestion de la société Archange international, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 223-22 du code de commerce et 1382 du code civil ;
3°/ que Mmes A... et B... faisaient également valoir que " Mme Nadine Y... n'est jamais à son poste rue des Récollets à Versailles " et que " les courriers recommandés qui lui sont envoyés là-bas retournent non réclamés " ; qu'en écartant toute faute de gestion de la part de Mme Nadine Y... sans répondre à ce chef de conclusions pertinent, la cour d'appel a de nouveau méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
4°/ qu'il résulte du décompte récapitulatif adressé par l'URSSAF de Paris le 13 mai 2008 à la société Archange International que " les majorations de retard vous seront notifiées ultérieurement " et de la lettre d'observations datée du même jour que " les majorations de retard seront réclamées en application de l'article R. 243-18 du code de la sécurité sociale " ; qu'en affirmant qu'il ne ressortait pas des éléments versés aux débats que la société Archange international se soit vu infliger de pénalités ou intérêts de retard, la cour d'appel a dénaturé le document précité, en violation de l'article 1134 du code civil ;
5°/ que Mmes A... et B... faisaient valoir, en cause d'appel, que des recherches effectuées sur Internet leur " avaient permis de s'apercevoir que la société Archange international était désormais référencée sous la catégorie " Assurances, avocats ", ce qui suppose également un changement d'activité incompatible avec l'objet social " ; qu'en se bornant à affirmer que de simples projets de contrats de cession de droits de propriété intellectuelle étaient impropres à caractériser l'atteinte alléguée à l'objet social de la société Archange international, sans répondre à ce chef de conclusions pertinent, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu, en premier lieu, que Mmes A... et B... n'ont formé aucune demande spécifique de réparation au titre des violences prétendument exercées sur M. C... pour obtenir la cession de ses parts sociales ;
Attendu, en deuxième lieu, que l'arrêt constate que le grief tenant aux obstacles apportés à l'exercice par Mme A... de ses fonctions de cogérante ne peut être retenu compte tenu de ce qui a été jugé relativement à la régularité de l'assemblée générale du 3 juin 2008 ; qu'il relève que l'existence d'un faux par imitation de la signature de M. C... pour se faire consentir un emploi fictif ne peut être imputée à Mme Nadine Y... ; qu'il relève encore qu'il n'est pas démontré que la cession à des tiers de droits de propriété intellectuelle de la société ait pu anéantir son objet ; que c'est dès lors par une décision motivée que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre Mmes A... et B... dans le détail de leur argumentation, a écarté les griefs formulés à l'encontre de Mme Nadine Y... ;
Attendu, en troisième lieu, qu'ayant relevé qu'il n'était pas établi que les déclarations erronées et incomplètes de la gérante, redressées par l'URSSAF, aient conduit au prononcé de pénalités ou d'intérêts de retard, c'est sans dénaturer les documents communiqués par cet organisme que la cour d'appel a retenu qu'il n'était pas démontré que la société ait subi un préjudice à l'occasion de ce redressement ;
D'où il suit que le moyen, qui manque en fait en sa deuxième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mmes A... et B... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à Mmes X...-Y..., Nadine et Marina Y... et à la société Archange international la somme globale de 2 500 euros et rejette leur demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du deux novembre deux mille onze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
.Moyens produits par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour Mmes A... et B....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit inexistantes les cessions de parts sociales intervenues entre Mmes Nadine et Marina Y... et Mmes A... et B...,
AUX MOTIFS QU'entre les parties, la cession de parts sociales est effectivement parfaite dès l'accord des volontés, même si aucun acte de cession n'a été établi ; que la déclaration de conformité du 13 juin 1997, déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris le 17 juillet et enregistrée le même jour à la recette des impôts, est ainsi rédigée : " Des ventes de parts sociales d'Archange International, sous seings privés, sont bien intervenues entre les associés le 10 juin 1997 ", " Melle Nadine Y... pour des raisons personnelles a cédé sous seings privés 30 sur 32 de ses parts sociales au prix unitaire 500 francs la part sociale. a) Mme Yvette-Louisa A... a (acquis) 15 de ces parts, b) Mme Régine B... a (acquis) 15 de ces parts. Melle Marina Y... (…) a cédé sous seings privés 5 sur 6 de ses parts sociales au prix unitaire de 500 francs la part sociale. a) Mme Yvette-Louisa A... a (acquis) 3 de ces parts, b) Melle Régine B... a (acquis) 2 de ces parts " ; qu'il est précisé dans ce document, signé par Mme B... et par Mme Nadine Y..., que le capital de la société est, par suite, redistribué de la façon suivante : une part pour Mme X...-Y..., 2 parts pour Mme Nadine Y..., 33 parts pour Mme Régine B..., une part pour Mme Marina Y..., 33 parts pour Mme A... et 50 parts pour M. C... ; que le procès-verbal de l'assemblée générale du 20 octobre 1998 1997 mentionne la répartition suivante des parts entre les associés présents : une part pour Mme X..., 2 parts pour Mme Nadine Y..., 33 parts pour Mme B..., une part pour Mme Marina Y..., 13 parts pour Mme A... et 50 parts pour M. C... ; que les statuts modificatifs signés le 12 octobre 1998 reprennent cette répartition du capital ; que force est de constater que ces différents documents ne sont pas cohérents entre eux en ce qui concerne le nombre de parts attribuées à chaque associé ; que si Mme A... a procédé à l'acquisition de 15 des parts de Mme Nadine Y... et de 3 des parts de Mme Marina Y... comme mentionné dans le procès-verbal du 11 juin 1997, et dans la déclaration de conformité du 13 juin 1997, elle ne peut pas détenir seulement 13 parts, comme il est indiqué dans le procès-verbal de l'assemblée générale du 20 octobre 1998 1997 et dans les statuts modifiés du 12 octobre 1998, et ce, alors qu'il n'est excipé d'aucune autre opération ayant pu modifier, entre toutes ces dates, une nouvelle fois la répartition du capital ; que la cour observe, en outre, que le dernier état du capital à la veille des cessions contestées, tel qu'il résulte des pièces du dossier, attribue à :- Mme A..., 5 parts, de sorte que si l'on ajoute à ce chiffre les 15 et 3 parts mentionnées par le procès-verbal et la déclaration de conformité des 11 et 13 juin 1997, l'on obtient un total de 23 parts, et non pas de 33 ou de 13 parts, comme indiqué dans le procès-verbal de l'assemblée générale du 20 octobre 1998 et les statuts modificatifs du 12 octobre 1998,- Mme B..., 6 parts, de sorte qu'après les cessions en cause, l'on obtient pour elle un total de 23 parts également, et non pas de 33 parts ; qu'en conséquence, les documents produits ne permettent pas d'établir un accord de volonté non équivoque des parties sur le nombre de parts qui auraient pu faire l'objet des cessions litigieuses ; que les éléments invoqués par les appelantes, quant au paiement du prix de ces cessions, ne sont pas de nature à éclairer ce point, puisque Mme B... prétend que la cession lui a été consentie à titre gratuit et que Mme A... soutient que les parts par elle acquises ont été payées par M. C..., son ex-époux, lequel indique, dans une attestation, avoir réglé pour elle le prix de 12 parts, soit un nombre de parts non compatible avec les pièces analysées ci-dessus ; que la preuve de l'existence des cessions invoquées par Mmes A... et B... n'est donc pas établie ; que le jugement déféré sera, par suite, confirmé en ce qu'il a dit ces opérations inexistantes et dit nuls tous les actes subséquents intervenus sur leur base au registre du commerce ;
ALORS QUE nul ne peut se contredire au détriment d'autrui ; que le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1997 et les statuts modifiés de la société Archange International du 12 octobre 1998 indiquent que Mmes Simone, Nadine et Marina Y... sont respectivement titulaires d'une part, de deux parts et d'une part sociales de la société Archange International ; que ces dernières, qui ne contestent pas la validité de ces documents, qu'elles ont paraphés et signés, ne sont pas recevables à contester la répartition du capital social de la société Archange International qui en résulte ; qu'en décidant du contraire, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1832 du code civil, ensemble le principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté les demandes de Mmes A... et B... tendant à la condamnation de Mme Nadine Y... à leur payer, ainsi qu'à la société Archange International, des dommages et intérêts,
AUX MOTIFS QUE leurs griefs tenant à l'éviction des associés étrangers à la famille Y... pour récupérer la majorité du capital social, aux obstacles apportés à l'exercice par Mme A... de ses fonctions de co-gérante et à sa révocation desdites fonctions le 1er août 2008 ne peuvent être retenus compte tenu de ce qui a été jugé ci-dessus relativement à l'existence des cessions invoquées et à la régularité de l'assemblée générale du 3 juin 2008 ; que les appelantes ne démontrent pas en quoi, alors qu'elles ne les ont pas subies personnellement, les violences dont elles prétendent que la famille Y... aurait usé à l'égard de M. C..., non partie à la présente instance et qui a engagé une procédure distincte à l'encontre des consorts Y..., auraient pu leur causer grief ; (…) que Mmes A... et B... soutiennent encore que Mme Nadine Y... a rédigé des faux en imitant la signature de M. C... pour conclure à son profit un contrat de travail en date du 7 août 2003, mais aussi dans le procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juillet 2007 et dans un rapport de gestion du 20 juillet 2004 ; que la comparaison des signatures apposées sur ces trois pièces avec celles figurant sur des documents effectivement signés par M. C... révèle des différences telles qu'il est manifeste qu'elles ne peuvent émaner de ce dernier ; que les éléments soumis à l'appréciation de la cour ne permettent cependant pas d'affirmer que les paraphes litigieux sont l'oeuvre de Mme Nadine Y... ; qu'à cet égard, le fait que le contrat du 7 août 2003 ait profité à l'intéressée est inopérant ; (…) que des pièces produites par les appelantes, il ressort que l'U. R. S. S. A. F. a notifié, le 13 mai 2008, à la société Archange International un redressement de 12. 651 euros ; qu'en réglant cette somme, celle-ci n'a cependant payé que ce qu'elle devait ; qu'il n'est pas établi que les déclarations erronées et incomplètes de la gérante redressées par l'U. R. S. S. A. F. aient conduit au prononcé de pénalités ou d'intérêts de retard ; que dès lors, il n'est pas établi que la société ait subi le moindre préjudice à l'occasion de ce redressement ; qu'il convient de débouter Mmes A... et B... de leur demande tendant à voir condamner Mme Nadine Y... à payer la somme de 12. 651 euros à la société Archange International du chef de ce redressement ; que les appelantes font aussi grief à Mme Nadine Y... d'avoir cédé à des tiers les droits essentiels à la réalisation de l'objet social de la société Archange International et ce, dans des conditions assimilables à la modification de l'objet social de celle-ci et en violation des règles applicables aux conventions réglementées ; qu'elles précisent avoir appris, sur un site internet relatif aux informations concernant les sociétés suisses, que la société Editions du Refuge avait " programmé " la reprise des droits éditoriaux et de marque de la société Archange International pour 30. 000 francs suisses et découvert, par un biais qu'elles n'indiquent pas, un " projet de contrat " dans lequel il était prévu que la société Archange International cède à la société Editions du Refuge le bénéfice d'un contrat d'édition et d'un contrat de droits audiovisuels portant sur la totalité des droits littéraires d'Anne Z...signés en mai 1996 et une marque déposée en 1997 ; que de simples projets de contrats sont impropres à caractériser l'atteinte alléguée à l'objet social de la société Archange International et ne nécessitaient pas la consultation des associés ;
1°/ ALORS QUE, pour caractériser la stratégie d'éviction dont elle avait été victime, Mme A... ne se bornait pas à faire valoir que Mme Nadine Y... avait entravé l'exercice de ses fonctions de co-gérante de la société Archange International ; qu'elle soutenait encore que Mme Nadine Y... l'avait empêchée d'accéder à son domicile, installé dans les locaux de la société, et qu'elle lui avait écrit, dans une lettre du 28 juillet 2008, qu'il s'agissait d'une mesure de rétorsion à son encontre (conclusions récapitulatives de Mmes A... et B... signifiées le 13 avril 2010, p. 26) ; que la cour d'appel, qui s'est bornée à se prononcer sur les obstacles mis à l'exercice par Mme A... de ses fonctions de cogérante, sans examiner les autres griefs formulés à l'encontre de Mme Nadine Y..., a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ ALORS QU'en se bornant à affirmer, pour rejeter la demande de réparation formée par Mmes A... et B... au titre des violences exercées par Mme Nadine Y... à l'encontre de M. C... pour le contraindre à céder ses parts à Mme Simone Y..., qu'elles ne démontraient pas en quoi ces violences leur aurait causé un grief, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la cession de parts sociales litigieuse n'avait pas eu pour effet de mettre en minorité les associés extérieurs à la famille Y... et, partant, de les évincer de la gestion de la société Archange International, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 223-22 du code de commerce et 1382 du code civil ;
3°/ ALORS QUE Mmes A... et B... faisaient également valoir que « Mme Nadine Y... n'est jamais à son poste rue des Récollets à Versailles » et que « les courriers recommandés qui lui sont envoyés là-bas retournent non réclamés » (conclusions récapitulatives de Mmes A... et B... signifiées le 13 avril 2010, p. 31) ; qu'en écartant toute faute de gestion de la part de Mme Nadine Y... sans répondre à ce chef de conclusions pertinent, la cour d'appel a de nouveau méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
4°/ ALORS QU'il résulte du décompte récapitulatif adressé par l'U. R. S. S. A. F. de Paris le 13 mai 2008 à la société Archange International que « les majorations de retard vous seront notifiées ultérieurement » et de la lettre d'observations datée du même jour que « les majorations de retard seront réclamées en application de l'article R. 243-18 du code de la sécurité sociale » (lettre d'observations, p. 4) ; qu'en affirmant qu'il ne ressortait pas des éléments versés aux débats que la société Archange International se soit vu infliger de pénalités ou intérêts de retard, la cour d'appel a dénaturé le document précité, en violation de l'article 1134 du code civil ;
5°/ ALORS QUE Mmes A... et B... faisaient valoir, en cause d'appel, que des recherches effectuées sur Internet leur « avaient permis de s'apercevoir que la société Archange International était désormais référencée sous la catégorie " Assurances, avocats ", ce qui suppose également un changement d'activité incompatible avec l'objet social » (conclusions récapitulatives de Mmes A... et B... signifiées le 13 avril 2010, p. 36) ; qu'en se bornant à affirmer que de simples projets de contrats de cession de droits de propriété intellectuelle étaient impropres à caractériser l'atteinte alléguée à l'objet social de la société Archange International, sans répondre à ce chef de conclusions pertinent, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile.
