AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par La Société STEINBERG et ASSOCIES, société à responsabilité limitée, dont le siège social est à Paris (17e), ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 11 mai 1988 par la cour d'appel de Riom (3e chambre civile), au profit de La Société RAAD CETEK, société anonyme, dont le siège social est sis à Sayat (Puy-de-Dôme),
défenderesse à la cassation ;
La demanderesse invoque à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 27 février 1990, où étaient présents : M. Hatoux, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Cordier, rapporteur, M. Apollis, conseiller, M. Montanier, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller Cordier, les observations de Me Choucroy, avocat de la société Steinberg et Associés, de Me Cossa, avocat de la société Raad Cetek, les conclusions de M. Montanier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué, (Riom, 11 mai 1988) qu'en vue de sa reprise par ses salariés, la société Raad Cetek a conclu avec un conseil en entreprises, la société Steinberg et Associés (société Steinberg) un accord aux termes duquel la rémunération de l'intervention de celui-ci consisterait en un pourcentage "du prix de l'entreprise" ; qu'une réduction du capital de la société Raad Cetek est intervenue avant que soit réalisée l'opération ;
Attendu que la société Steinberg fait grief à l'arrêt d'avoir dit que l'évaluation de sa rémunération devait porter sur le prix des actions subsistant après la réduction du capital, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'accord conclu avec le conseil en entreprise prévoyait une rémunération consistant en un pourcentage sur "le prix de l'entreprise", et non sur le prix des actions cédées ; d'où il suit que la cour d'appel a dénaturé cette convention et violé l'article 1134 du Code civil ; et alors, d'autre part, que la convention par laquelle le groupe détenteur des actions de la société cédée donnait son accord pour la cession de ses actions prévoyait expressément et fermement le prix de l'opération ; que le rachat par la société cédée d'une partie de son capital n'était envisagé que comme une éventualité, qui ne devait exercer aucune influence sur le déroulement et les conditions essentielles de l'opération principale ; que la convention précisait que, dans ce cas, le montant perçu par le groupe actionnaire en paiement de ses actions viendrait "en déduction du prix de cession" et marquait par là, de façon non équivoque, la volonté des cocontractants de faire de cette déduction un procédé de règlement des différentes créances et non un mode de fixation d'un nouveau prix de cession de l'entreprise ; d'où il suit qu'en calculant la créance
du conseil en entreprise sur le produit de cette opération, la cour
d'appel a dénaturé cette convention et violé l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu que c'est par l'interprétation nécessaire des clauses ambigues du contrat que la cour d'appel a retenu qu'au sens de l'accord fixant la rémunération de la société Steinberg, le prix de l'entreprise devait s'entendre comme étant celui réellement acquitté pour que s'opère la reprise de la société Raad Cetek par ses salariés, à l'exclusion des éléments d'actif compris dans l'évaluation préalable à l'opération mais non compris dans la cession par suite de la réduction de capital intervenue ; que le moyen n'est donc fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne la société Steinberg et Associés, envers la société Raad Cetek, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du trois avril mil neuf cent quatre vingt dix.
